Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Inwestycje Alternatywne Profit Spółka Akcyjna w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej.
W wyniku wejścia w życie w dniu 20 czerwca 2017 r. porozumienia („Porozumienie Akcjonariuszy”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382 ze zm., „Ustawa o Ofercie”), między następującymi akcjonariuszami spółki Inwestycje Alternatywne Profit spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy 00-684) przy ul. Wspólnej 50 lok. 1, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000360830 („Spółka”):
(1) Netmedia S.A. z siedzibą w Warszawie
(2) NetmediaCapital Limited z siedzibą w Larnace (Cypr),
(3) Mirosławem Mejer, zamieszkałym w Warszawie,
(4) Agnieszką Mejer, zamieszkałą w Warszawie,
(5) Yury Tsykun, zamieszkałym w Albany, Nowy Jork (USA),
(6) Jarosławem Ciszewskim, zamieszkałym w Sulejówku,
(7) Katarzyną Boroń, zamieszkałą w Montrealu (Kanada),
(łącznie „Strony Porozumienia”),
Strony Porozumienia posiadają łącznie 22.009.760 Akcji, dających prawo do 22.009.760 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 99,24% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 167.953 akcji Spółki, stanowiących 0,76% kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 167.953 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 0,76% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie, Strony Porozumienia („Żądający Sprzedaży”) niniejszym żądają od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce („Przymusowy Wykup”)
2. Firma, siedziba oraz adres żądających sprzedaży.
Firma: NETMEDIA Spółka Akcyjna („Żądający Sprzedaży 1”)
Siedziba: Warszawa
Adres: Woronicza 15, 02-625 Warszawa
Firma: NetmediaCapital Limited („Żądający Sprzedaży 2”)
Siedziba: Larnaca (Cypr)
Adres: Simou Menardou 8, Ria Court 8, 1 piętro, lokal 101, P.C. 6015 Larnaka, Cypr
Imię i Nazwisko Mirosław Mejer („Żądający Sprzedaży 3”)
Miejsce zamieszkania: Warszawa
Adres: Drzymały 18 m 32, 02-495 Warszawa
Imię i Nazwisko: Agnieszka Mejer („Żądający Sprzedaży 4”)
Miejsce zamieszkania: Warszawa
Adres: ul. Drzymały 20, 02-495 Warszawa
Imię i Nazwisko: Yury Tsykun („Żądający Sprzedaży 5”)
Miejsce zamieszkania: Albany, Nowy Jork (USA)
Adres: Gray Fox 9 Albany 12203, Nowy Jork (USA),
Imię i Nazwisko: Jarosław Ciszewski („Żądający Sprzedaży 6”)
Miejsce zamieszkania: Sulejówek
Adres: ul. 11 Listopada 93 Sulejówek 05-070
Imię i Nazwisko: Katarzyna Boroń („Żądający Sprzedaży 7”)
Miejsce zamieszkania: Montreal (Kanada)
Adres: 3011 de Breslay, Montreal H3Y2G8, Kanada
3. Firma, siedziba oraz adres wykupującego
Imię i Nazwisko: Mirosław Mejer („Żądający Sprzedaży 3”)
Miejsce zamieszkania: Warszawa
Adres: Drzymały 18 m 32, 02-495 Warszawa
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Marszałkowska 78/80; 00-517 Warszawa
Telefon +48 22 504 30 00
Faks +48 22 504 31 00
E-mail konsorcjum@bossa.pl
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji.
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 167.953 (sto sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy), z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,76% kapitału zakładowego Spółki, uprawiających do wykonywania 167.953 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących około 0,76% ogólnej liczby głosów w Spółce („Akcje”). Akcje objęte Przymusowym Wykupem są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLIAPRF00010.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.217.771,30 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych 30/100) i dzieli się na 22.177.713 (dwadzieścia dwa miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji.
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 167.953 Akcji, stanowiących około 0,76% kapitału zakładowego Spółki i uprawiających do wykonywania 167.953 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, reprezentujących około 0,76 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot.
Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający Sprzedaży 3.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.
Cena wykupu wynosi 0,60 PLN (sześćdziesiąt groszy) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).
Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1–3 Ustawy o Ofercie.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku na rynku NewConnect GPW wynosi 0,57 PLN (pięćdziesiąt siedem groszy).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku na rynku NewConnect GPW wynosi 0,59 PLN (pięćdziesiąt dziewięć groszy).
Cena Wykupu jest wyższa niż cena po jakiej Żądający Sprzedaży, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące w ciągu ostatnich 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu nabywały akcje Spółki.
Żaden z Żądających Sprzedaży w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, nie nabył akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne.
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży.
W dniu ogłoszenia zamiaru nabycia:
Żądający Sprzedaży 1 posiada bezpośrednio 415.549 sztuk akcji Spółki uprawniających w zaokrągleniu do 1,87% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz posiada pośrednio (poprzez podmiot bezpośrednio zależny, tj. Żądającego Sprzedaży 2 – 6.890.000 sztuk akcji Spółki uprawniających w zaokrągleniu do 31,07 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
Żądający Sprzedaży 2 posiada bezpośrednio 6.890.000 sztuk akcji Spółki uprawniających w zaokrągleniu do 31,07% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
Żądający Sprzedaży 3 posiada bezpośrednio 6.100.000 sztuk akcji Spółki uprawniających w zaokrągleniu do 27,51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
Żądający Sprzedaży 4 posiada bezpośrednio 6.100.000 sztuk akcji Spółki uprawniających w zaokrągleniu do 27,51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
Żądający Sprzedaży 5 posiada bezpośrednio 1.765.000 sztuk akcji Spółki uprawniających w zaokrągleniu do 7,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
Żądający Sprzedaży 6 posiada bezpośrednio 239.211 sztuk akcji Spółki uprawniających w zaokrągleniu do 1,08% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
Żądający Sprzedaży 7 posiada bezpośrednio 500.000 sztuk akcji Spółki uprawniających w zaokrągleniu do 2,25% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu.
Żądający Sprzedaży 1 jest podmiotem dominującym wobec Żądającego Sprzedaży 2.
Żądający Sprzedaży 2 jest podmiotem zależnym od Żądającego Sprzedaży 1.
Żądający Sprzedaży są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11.
Wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 10 niniejszego żądania.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu.
Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 11 lipca 2017 r.
14. Dzień wykupu.
Dzień Wykupu został ustalony na dzień 14 lipca 2017 r.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2016 r. poz.1636) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego.
Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2016 r. poz. 1636) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej (tj. 17 stycznia 2017 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży 3.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w przypadku akcji mających formę dokumentu.
Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są akcjami na okaziciela i są zdematerializowane oraz oznaczone w KDPW kodem ISIN: PLIAPRF00010.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje.
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej (tj. 14 lipca 2017 r.) poprzez przelanie na rachunek każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, tj. 0,51 PLN (pięćdziesiąt jeden groszy) za jedną Akcję. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu.
Żądający Sprzedaży złożyli w Podmiocie Pośredniczącym oryginały świadectw depozytowych opiewających na 22.009.760 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt) sztuk akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 99,24% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Żądający Sprzedaży 3 ustanowił zabezpieczenie w postaci blokady środków finansowych na rachunku inwestycyjnym Żądającego Sprzedaży 3 prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący. Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2005 r., Nr 229, poz. 1948).
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 1
……………………………….
Andrzej Wierzba – Prezes Zarządu
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 2
……………………………….
Andrzej Wierzba – ………………
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 3
……………………………….
Mirosław Mejer
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 4
……………………………….
Agnieszka Mejer
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 5
……………………………….
Mirosław Mejer -pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 6
……………………………….
Jarosław Ciszewski
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY 7
……………………………….
Agnieszka Mejer - pełnomocnik
PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
……………………………….
Radosław Olszewski – Prezes Zarządu
…………………………….
Elżbieta Urbańska - Członek Zarządu
Kom doa/
