Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-02-15 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| HUUUGE, INC. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zakończenie przeglądu opcji strategicznych | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego 40/2022, Rada Dyrektorów Huuuge, Inc. ("Emitent" lub "Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 15 lutego 2023 r. podjęła decyzję o zakończeniu ogłoszonego wcześniej przeglądu opcji strategicznych dotyczących przyszłości Spółki ("Przegląd"). W trakcie Przeglądu, Komitet specjalny powołany przez Radę Dyrektorów Emitenta ("Komitet Specjalny") z pomocą niezależnych doradców finansowych, dokonał oceny alternatywnych kierunków działania w celu maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy Emitenta oraz nawiązał kontakt z różnymi osobami trzecimi, które wyraziły zainteresowanie Spółką. Po rozważeniu alternatywnych rozwiązań przedstawionych przez Komitet Specjalny, Rada uznała, że dalsze koncentrowanie się na obecnej strategii, działalności i planie działania Spółki leży w najlepszym interesie Spółki i akcjonariuszy. Emitent będzie zatem nadal koncentrował się na zapewnieniu długoterminowego wzrostu i maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy, jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dystrybucja środków pieniężnych i skup akcji własnych Po przeanalizowaniu sytuacji finansowej, przychodów i zysków Spółki, planu operacyjnego Spółki oraz obecnych i przewidywanych warunków rynkowych, Rada Dyrektorów doszła do wniosku, że część rezerw gotówkowych Spółki powinna zostać wypłacona akcjonariuszom, pozostawiając jednocześnie odpowiednie rezerwy gotówkowe na bieżące i przewidywane potrzeby operacyjne Spółki oraz na wsparcie projektów wydawniczych i przyszłych planów rozwoju. W związku z powyższym, Rada Dyrektorów Emitenta podjęła decyzję o przeznaczeniu maksymalnej kwoty 150 mln USD z rezerw Spółki na zakup akcji zwykłych Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("SBB”), z zastrzeżeniem, że Rada Dyrektorów Emitenta może zwiększyć lub zmniejszyć powyższą wysokość. Emitent planuje przeprowadzić SBB w drodze ograniczonego czasowo zaproszenia do sprzedaży akcji ("ITS"), dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki, po z góry określonej cenie za akcję ("Cena"), która zostanie określona przez Radę Dyrektorów Emitenta przy uchwalaniu ostatecznych szczegółów SBB. Emitent będzie dążył do zakończenia SBB w I kwartale 2023 r., z zastrzeżeniem, że Rada Dyrektorów Emitenta będzie miała pełne prawo do przesunięcia terminu lub odwołania SBB w zależności od warunków rynkowych i sytuacji Spółki. W tym celu Emitent poinformuje akcjonariuszy o wszystkich szczegółach SBB z odpowiednim wyprzedzeniem. SBB zostanie przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami, a Emitent opublikuje wszelkie raporty wymagane na mocy obowiązujących przepisów prawa i regulacji. W okresie obowiązywania SBB, Spółka nie będzie sprzedawać akcji własnych, chyba że w wyniku wykonania opcji w ramach Planów Opcji Pracowniczych (ESOP). Niniejszy Raport Bieżący nie stanowi zaproszenia do sprzedaży ani wiążącego zobowiązania Emitenta do przeprowadzenia całości lub części SBB. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Completion of review of strategic options Further to current report 40/2022, the Board of Directors of Huuuge, Inc. (the “Issuer” or “Company”) hereby announces that on February 15, 2023, it decided to conclude the previously announced review of strategic options for the future of the Company (the “Review”). During the Review, the Special Committee of the Board (the “Special Committee”), with the assistance of independent financial advisers, evaluated alternative courses of action to maximize value for the Issuer’s shareholders and engaged with various third parties that had expressed an interest in the Company. After considering the alternatives presented by the Special Committee, the Board concluded that continued focus on the Company’s current strategy, operations and roadmap is in the best interest of the Company and stockholders. The Issuer will therefore continue to focus on delivering long-term growth and maximizing value for stockholders, as a company listed on the Warsaw Stock Exchange. Cash Distribution and Share Buy-back Having considered the Company’s financial position, revenues and profits, the Company’s operational roadmap, and the current and foreseen market conditions, the Board has concluded that a portion of the Company’s cash reserves should be distributed to its stockholders while leaving adequate cash reserves for the Company’s ongoing and anticipated operational needs and to support publishing projects and future growth plans. Therefore, the Issuer’s Board has resolved, to allocate a maximum amount of USD 150 million from the Company’s reserves for the purpose of purchasing the Company’s common shares listed for trade on the Warsaw Stock Exchange (the “SBB”), subject to the Board’s discretion to increase or decrease the aforementioned amount. The Issuer plans to conduct the SBB by way of a time-limited invitation to sell (the “ITS”), open to all stockholders of the Company, at a pre-determined and fixed price per share (the “Price”), to be determined by the Board when adopting the final particulars of the SBB. The Issuer shall seek to complete the SBB during Q1 2023, subject to the Board’s full discretion to postpone or cancel the SBB based on market conditions and the Company’s circumstances. To that end, the Issuer shall announce the full details of the SBB to the stockholders in a manner that shall provide adequate advance notice to stockholders. The SBB will be conducted in accordance with applicable laws and regulations and the Issuer shall publish all such reports required under applicable laws and regulations. During the period in which the SBB is outstanding, the Company will not sell its own shares other than as a result of the exercise of options under its ESOP. This Current Report does not constitute an invitation to sell or a binding undertaking by the Issuer to conduct all or part of the SBB. Legal basis: Article 17 (1) of the MAR. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-02-15 | Anton Gauffin | Prezes | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
