Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 55 | / | 2016 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2016-08-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRAJEWO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zbycie przedsiębiorstwa Pfleiderer Grajewo S.A. na rzecz spółki zależnej oraz objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2016 z dnia 1 czerwca 2016 r. niniejszym informuje, że w związku z wykonaniem uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności, na rzecz spółki zależnej od Spółki, w dniu 31 sierpnia 2016 r. zawarła ze spółką zależną Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie („PGPL”), w której Spółka jest jedynym wspólnikiem, umowę wniesienia wkładu niepieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy PGPL oraz związanej z nią umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i własności budynków („Umowy”), na podstawie których przeniosła na rzecz PGPL przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego (zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług) służące do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie (i) produkcji materiałów drewnopochodnych, w tym płyt laminowanych, wiórowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopochodnych, produkcji innych materiałów z drewna oraz pokrywanie, powlekanie i impregnacja papierów i tekstur, które wykorzystywane są m. in. w meblarstwie, przemyśle wnętrzarskim i budownictwie (tzw. działalność produkcyjna); oraz (ii) działalności marketingowej, sprzedażowej i dystrybucyjnej wytworzonych produktów, jak również działalności wspierającej działalność Spółki, a także w pewnym zakresie innych spółek z grupy kapitałowej Spółki, np. w zakresie obszarów księgowości / finansów, kwestii personalnych, informatycznych, administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska, rozwoju produktów (tzw. działalność sprzedażowa / usługi wsparcia) („Działalność Operacyjna”). W skład przenoszonego przedsiębiorstwa wejdą wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych i innych umów, których stroną jest Spółka, a które są funkcjonalnie związane z prowadzeniem Działalności Operacyjnej, o ile strony nie postanowiły odmiennie w Umowach. Zgodnie z Umowami, przeniesienie tytułu prawnego do Działalności Operacyjnej nastąpi ze skutkiem na koniec dnia 31 sierpnia 2016 r. Umowy zostały zawarte w związku z podjęciem w dniu 31 sierpnia 2016 r. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PGPL w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGPL o kwotę 39.995.000,00 PLN, tj. do kwoty 40.000.000,00 PLN w drodze ustanowienia 799.900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy, które to udziały zostały w całości objęte przez Spółkę na podstawie oświadczenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2016 r. o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym PGPL i zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa Spółki służącego do prowadzenia Działalności Operacyjnej, na zasadach określonych w Umowach. Działalność Operacyjna zostanie wniesiona do PGPL po wartości godziwej, ustalonej na podstawie wyceny sporządzonej przez niezależnego eksperta, wynoszącej 292.182.363,85 PLN, przy czym z kwoty tej, kwota 39.995.000,00 PLN przeznaczona zostanie na pokrycie nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym PGPL, natomiast nadwyżka w kwocie 252.187.363,85 PLN zostanie przelana do kapitału zapasowego PGPL. W związku ze zbyciem Działalności Operacyjnej i jej przeniesieniem do spółki PGPL, z dniem 1 września 2016 r. Spółka zaprzestanie prowadzenia Działalności Operacyjnej i stanie się spółką holdingową, co jest jednym z celów procesu reorganizacji grupy kapitałowej Spółki w Polsce („Grupa”). W kolejnym kroku reorganizacji, działalność PGPL w zakresie działalności sprzedażowej / usług wsparcia, zostanie przeniesiona do spółki Pfleiderer Polska sp. z o.o., która docelowo będzie skupiać w sobie działalność w tym zakresie wszystkich spółek z Grupy. *** Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE L 173/1 z dnia 12 czerwca 2014 r.). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Transfer of enterprise of Pfleiderer Grajewo S.A. to its subsidiary and taking up of shares in the increased share capital of this company Current report No. 55/2016 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”), in reference to the current report No. 36/2016 of 1 June 2016, hereby informs that in connection with the implementation of the resolution No. 8 of the Ordinary General Shareholders Meeting of 29 June 2016 on the consent to transfer the Company’s enterprise, including, being a part of the enterprise, rights of perpetual usufruct to lands and ownership right of buildings and equipment erected thereon, constituting subject of ownership separated from lands, to the Company’s subsidiary, on 31 August 2016 the Company has concluded with its subsidiary Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. with its registered seat in Grajewo („PGPL”), in which the Company is a sole shareholder, an agreement on making contribution in-kind to the increased share capital of PGPL and related agreement of the transfer of rights of perpetual usufruct to the land and ownership right of buildings (the ”Agreements”), on the basis of which it has transferred to PGPL the enterprise in the meaning of Article 551 of the Civil Code (organized part of an enterprise within the meaning of Article 4a item 4 of the Corporate Income Tax Act and within the meaning of Article 2 item 27e of the Act on Goods and Services Tax) used for carrying out an economic activity in scope of (i) manufacturing of wood-based products, including laminated and raw chipboards and others wood and wood-based products, manufacturing other wood products and coating, lamination and impregnation of papers and chipboards which are used inter alia in manufacturing of furniture, interior design business and construction business (production activity); and (ii) marketing, sales and distribution activity of manufactured products, as well as activity supporting the Company’s business, and, to the certain extent, also business activity of other companies from the Company’s capital group, e.g. in the scope of accounting/finances, human resources, IT, administrative, quality assurance, integrated planning, controlling, customer service, safety and preservation of environment, product development (sale activity / shared services) (the “Operational Activity”). The transferred enterprise will consist all tangible and intangible assets, including any rights, liabilities and obligations resulting from the trade agreements and other agreements to which the Company is a party and which are functionally connected with Operational Activity, unless otherwise agreed by the parties in the Agreements. According to the Agreements, the transfer of legal title to the Operational Activity will be made with effect as at the end of 31 August 2016. The Agreements were concluded in connection with the adoption on 31 August 2016 of the resolution of the Extraordinary Shareholders Meeting of PGPL on the share capital increase of the PGPL to PLN 40,000,000.00, i.e. by the amount of PLN 39,995,000.00 by way of issuing 799,900 new shares with a nominal value of PLN 50.00 each, which were taken up by the Company on the basis of the Company’s statement of 31 August 2016 on taking up shares in the increased share capital of PGPL and will be covered with contribution in-kind in form of the Company’s enterprise used for carrying out the Operational Activity, under the terms and conditions set out in the Agreements. The Operational Activity will be contributed to PGPL at fair value, established on the basis of valuation prepared by an independent expert, amounting to PLN 292,182,363.85, of which amount PLN 39,995,000.00 PLN will be used to cover the newly issued shares in share capital of PGPL, whereas surplus of PLN 252,187,363.85 will be transferred to supplementary capital of PGPL. Due to the transfer of the Operational Activity and its contribution to PGPL, as of 1 September 2016 the Company will cease to conduct the Operational Activity and will become holding company, which is one of the aims of the reorganization process of the capital group of the Company in Poland (the “Group”). In the next step of the reorganization, the activity of PGPL in scope of sale activity / shared services, will be transferred to Pfleiderer Polska sp. z o.o., which will ultimately conduct the activity in this scope of the all companies of the Group. *** The report was prepared on the basis of Article 17 section 1 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (Dz. U. UE L 173/1 on 12 July 2014). 2016-08-31 |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-08-31 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2016-08-31 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
