Spis treści:
Spis załącznikĂłw:
Informacja_o_ostatecznej_cenie_Nowych_Akcji_oraz_ostatecznej.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Information_about_the_Final_Price_and_the_final_number_of_the_shares.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załącznikĂłw:
Informacja_o_ostatecznej_cenie_Nowych_Akcji_oraz_ostatecznej.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Information_about_the_Final_Price_and_the_final_number_of_the_shares.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 70 | / | 2015 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-12-03 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| GRAJEWO | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Określenie Ceny Ostatecznej i ostatecznej liczby Nowych Akcji oraz spełnienie się niektórych warunków zawieszających określonych w Pfleiderer SPA | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że zgodnie z upoważnieniem zawartym w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 lipca 2015 r., dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w dniu 3 grudnia 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki określiła ostateczną cenę ("Cena Ostateczna") za oferowane akcje serii E ("Nowe Akcje") Spółki, ostateczną liczbę Nowych Akcji oferowanych w ramach oferty publicznej ("Oferta") oraz ostateczną liczbę Nowych Akcji oferowanych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa (w rozumieniu prospektu Spółki zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 października 2015 r. "Prospekt") przypadającą na jedną akcję Spółki posiadaną przez Uprawnionego Inwestora (w rozumieniu Prospektu). Informacja ("Informacja") dotycząca wskazanych powyżej parametrów Oferty, zawierająca informacje wymagane zgodnie z art. 54 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) stanowi Załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Zarząd Spółki informuje ponadto, że w dniu 3 grudnia 2015 r. Spółka została zawiadomiona przez swojego akcjonariusza Pfleiderer Service GmbH ("PSG"), że ostateczna liczba istniejących akcji Spółki ("AkcjeIstniejące") sprzedawanych przez PSG w ramach oferty prywatnej w związku z reorganizacją grupy kapitałowej Pfleiderer wynosi 8.298.244 Akcji Istniejących, z czego 192.075 Akcji Istniejących zostanie sprzedane na rzecz Funduszy (w rozumieniu Prospektu). Ponadto w dniu 3 grudnia 2015 r. Atlantik S.A. ("Atlantik") zawiadomił Spółkę, że w związku z reorganizacją grupy kapitałowej Pfleiderer, Atlantik dokona zbycia 7.635.435 Akcji Istniejących na rzecz Uprawnionych Wierzycieli (w rozumieniu Prospektu) w ramach Spłaty w Naturze (w rozumieniu Prospektu), z czego 6.278.024 Akcji Istniejących zostanie zbyte na rzecz podmiotów zarządzanych przez, lub którym doradza Strategic Value Partners, LLC (lub jego podmiot powiązany). Ponadto zgodnie z procedurą przewidzianą w warunkowej umowie sprzedaży akcji zawartej w dniu 5 października 2015 r. pomiędzy Spółką a Atlantik, zmienioną w dniu 25 listopada 2015 r. (wymienioną m.in. w raportach bieżących nr 53/2015 z dnia 5 października 2015 r i nr 64/2015 z dnia 26 listopada 2015 r.) ("Pfleiderer SPA"), w dniu 3 grudnia 2015 r. Spółka przedstawiła Atlantik propozycję dotyczącą w szczególności Ceny Ostatecznej i ostatecznej liczby Nowych Akcji oferowanych w ramach Oferty ("Propozycja"). W tym samym dniu Atlantik zawiadomił Spółkę, że walne zgromadzenie akcjonariuszy i zarząd Atlantik przyjęły Propozycję, co wraz z publikacją Informacji skutkuje wykonaniem określonych warunków zawieszających przewidzianych w Pfleiderer SPA. Nabycie jedynego udziału w spółce Pfleiderer GmbH na podstawie Pfleiderer SPA nastąpi po spełnieniu się pozostałych warunków zawieszających przewidzianych w Pfleiderer SPA, które dotychczas nie zostały spełnione. Spółka zawiadomi o spełnieniu się pozostałych warunków zawieszających w odrębnych raportach bieżących. *** Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 54 ust. 3 i art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) oraz § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 133). Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl). Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and MarketsAct 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", “mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Informacja o ostatecznej cenie Nowych Akcji oraz ostatecznej.pdfInformacja o ostatecznej cenie Nowych Akcji oraz ostatecznej.pdf | Informacja o ostatecznej cenie Nowych Akcji oraz ostatecznej | ||||||||||
| Information about the Final Price and the final number of the shares.pdfInformation about the Final Price and the final number of the shares.pdf | Information about the Final Price and the final number of the shares | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Determination of the Offering Price and a final number of the New Shares and fulfillment of some of the conditions precedent of the Pfleiderer SPA Current Report no. 70/2015 The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”) hereby gives notice that, pursuant to the authorization contained in Resolution No. 3 of the Company’s Extraordinary General Meeting of July 27, 2015, concerning the increase in the share capital of the Company, on December 3, 2015, the Company’s Supervisory Board determined a final offering price (the “Offering Price”) of the Series E shares (the “New Shares”) in the Company; a final number of the New Shares offered in the public offering (the “Public Offering”) and a final number of the New Shares offered in consequence of exercising the Priority Right (as defined in the Company’s prospectus approved by the Polish Financial Supervision Authority on October 9, 2015, the “Prospectus”) per one share of the Company held by an Eligible Investor (as defined in the Prospectus). The announcement (the “Announcement”) related to abovementioned parameters of the Public Offering containing information required by Article 54 Section 3 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies. (consolidated text: Dz. U. of 2013, Item 1382) constitutes an Appendix to this current report. The Management Board of the Company also informs that on December 3, 2015, the Company was notified by the Company’s shareholder, Pfleiderer Service GmbH (“PSG”) that a final number of the existing shares in the Company (the “Existing Shares”) to be sold by PSG under the private placement, in connection with the reorganization of the Pfleiderer capital group, amounts to 8,298,244 Existing Shares, of which 192,075 Existing Shares will be sold to the Funds (as defined in the Prospectus). Moreover, on December 3, 2015 the Company was notified by Atlantik S.A. (“Atlantik”) that, in relation to the corporate reorganization of the Pfleiderer capital group, Atlantik will disburse 7,635,435 Existing Shares to the Eligible Creditors (as defined in the Prospectus) under the Repayment in-kind (as defined in the Prospectus), of which 6,278,024 Existing Shares will be disbursed to certain entities managed or advised by Strategic Value Partners, LLC (or an affiliate). In addition, in accordance with the procedure stipulated in the conditional share purchase agreement entered into on October 5, 2015 between the Company and Atlantik, as amended on November 25, 2015 (referred to, inter alia, in current reports no. 53/2015 of October 5, 2015 and no. 64/2015 of November 26, 2015) (the “Pfleiderer SPA”), on December 3, 2015, the Company submitted to Atlantik a proposal regarding, in particular, the Offering Price and the final number of the New Shares offered in the Public Offering (the “Proposal”). On the same day, the Company was notified by Atlantik that the general meeting of the shareholders and the board of directors of Atlantik approved the Proposal, which together with publication of the Announcement results in the fulfilment of certain of the conditions precedent stipulated in the Pfleiderer SPA. The acquisition of the sole share in Pfleiderer GmbH under the Pfleiderer SPA will occur after the fulfilment of other conditions precedent stipulated in the Pfleiderer SPA which have not been fulfilled so far. The Company will announce the fulfilment of the remaining conditions precedent in separate current reports. *** This report was prepared pursuant to Article 54 Section 3 and Article 56 Section 1 Item 1 and 2 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies. (consolidated text: Dz. U. of 2013, Item 1382) and § 5 Section 1 Item 4 of the Regulation of the Minister of Finance on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state of February 19, 2009 (consolidated text: Dz. U. of 2014, Item 133). December 3, 2015 Disclaimer: This report constitutes fulfilment of the reporting obligations of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”), is for informational and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in the securities of the Company. The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the offering and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange is the sole legally binding document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Prospectus is available on the Company’s website (www.pfleiderer.pl) and, additionally, for information purposes, on the website of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl). This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or a solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States, unless registered under the Securities Act or unless an exemption from the registration requirements set forth in the Securities Act applies to them. No public offering of the securities will be made in the United States and the Company does not intend to make any such registration under the Securities Act. In the United Kingdom, this communication is being distributed only to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of section 86 of the Financial Services and Markets Act 2000 who are (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (b) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (c) other persons to whom it may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents. This material does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated October 19, 2005. Statements contained herein may constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements are generally identifiable by the use of the words “may”, “will”, “should”, “aim”, “plan”, “expect”, “anticipate”, “estimate”, “believe”, “intend”, “project”, “goal” or “target” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Forward-looking statements involve a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the Company’s or its industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. The Company does not undertake publicly to update or revise any forward-looking statement that may be made herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-12-03 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2015-12-03 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
