Spis treści:
Spis załączników:
STATUT_2009_-_tekst_jednolity.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
STATUT_2009_-_tekst_jednolity.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 7 | / | 2009 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2009-06-29 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| EUROMARK POLSKA S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Zawiadomienie o terminie i porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Euromark Polska S.A. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie), Zarząd Euromark Polska S.A. (Spółka) informuje, że działając na podstawie § 402 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 2 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się dnia 21 lipca 2009 roku o godzinie 11:00 w Hotelu Hyatt Regency Warszawa przy ulicy Belwederskiej 23 z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.03.2008 – 28.02.2009. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Rady Nadzorczej za rok obrotowy 01.03.2008 – 28.02.2009, zawierających wniosek w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.03.2008 – 28.02.2009. 8. Podjęcie uchwały o sposobie podziału zysku lub pokryciu straty. 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.03.2008 – 28.02.2009. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 01.03.2008 – 28.02.2009. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 01.03.2008 – 28.02.2009. 12. Podjęcie uchwały o zmianie tekstu Statutu Spółki. 13. Przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Spółki. 14. Zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia 15. Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej 16. Zamknięcie obrad. Projekt zmian Statutu Euromark S.A. Stosownie do postanowień § 38 ust. 1 pkt 2 lit. a Rozporządzenia, wobec zamierzonych zmian w Statucie, Zarząd Euromark Polska S.A. przedstawia treść projektowanych zmian. Aktualna treść § 7 Statutu: Przedmiot działalności Spółki obejmuje: - produkcję gotowych artykułów włókienniczych, z wyjątkiem działalności usługowej, - działalność usługową w zakresie naprawy wyrobów z brezentu i wyposażenia kempingowego, - produkcję obuwia sportowego, - produkcję obuwia, z wyłączeniem sportowego, - produkcja odzieży i dodatków do odzieży, z wyłączeniem odzieży skórzanej, - produkcja pozostałej odzieży wierzchniej - produkcja ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców, pozostała, - produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt, pozostała, - produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej niesklasyfikowana, - produkcję pozostałych wyrobów gumowych, - produkcję mebli pozostała, z wyjątkiem działalności usługowej, - produkcję sprzętu sportowego, - produkcję gier i zabawek, - sprzedaż hurtową odzieży i obuwia, - sprzedaż hurtową pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego, - pozostałą sprzedaż hurtową nie wyspecjalizowaną - sprzedaż detaliczną artykułów sportowych, - sprzedaż detaliczną gier i zabawek, - naprawę artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, - doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, - pozostałą działalność rekreacyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowaną, - pola kempingowe, łącznie z polami samochodowymi przyczep kempingowych, - wynajem pozostałych środków transportu lądowego, - sprzedaż detaliczną mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku domowego, gdzie indziej nie klasyfikowaną, - sprzedaż detaliczną poprowadzoną przez domy sprzedaży wysyłkowej, - sprzedaż detaliczna odzieży, - sprzedaż detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych, - sprzedaż detaliczna pozostała w wyspecjalizowanych sklepach, - działalność związana z organizacją targów i wystaw, - pozostałą działalność związana ze sportem, - pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane, - restauracje, - pozostałe placówki gastronomiczne, - działalność biur podróży, - działalność agencji podróży, - działalność biur turystycznych, - pozostałą działalność turystyczną. Proponowana treść § 7 Statutu: Przedmiot działalności Spółki obejmuje: - Produkcja gotowych wyrobów włókienniczych (z wyłączeniem produkcji zasłon chirurgicznych) (13.92.Z) - Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (dot. wyłącznie naprawy wyposażenia kempingowego) (95.29.Z) - Produkcja obuwia z wyłączeniem produkcji części obuwia sportowego z gumy i tworzyw sztucznych, produkcji butów narciarskich (15.20.Z) - Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej (14.13.Z) - Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży z wyłączeniem produkcji ubrań ognioodpornych i ochronnych (14.19.Z) - Produkcja pozostałych wyrobów z gumy z wyłączeniem naprawy i konserwacji pozostałych wyrobów z gumy, z wyłączeniem opon (22.19.Z) - Produkcja pozostałych mebli (31.09.Z) - Produkcja sprzętu sportowego z wyłączeniem produkcji zatyczek do uszu i nosa np. do ochrony podczas pływania lub przed hałasem, naprawy sprzętu sportowego (32.30.Z) - Produkcja gier i zabawek z wyłączeniem produkcji, naprawy i instalowania konsoli do gier, automatycznych urządzeń kręgielni, itp.(32.40.Z) - Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (46.41.Z) - Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego z wyłączeniem wyrobów fotograficznych i optycznych, mebli i dywanów, zegarków, zegarów i biżuterii, pokryć podłogowych (46.49.Z) - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z) - Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.64.Z) - Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.65.Z) - Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego - dot. wyłącznie: naprawy i konserwacji rowerów, naprawy i przeróbki odzieży, strojenia pianin i fortepianów, naprawy i konserwacji artykułów użytku osobistego i domowego gdzie indziej nie sklasyfikowanych (95.29.Z) - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - dot. wyłącznie doradztwa i bezpośredniej pomocy dla podm. gospodarczych i innych jednostek, z wyłączeniem zarządzania kierowania przez osoby fizyczne działalnością gospodarczą na podstawie kontraktu (70.22.Z) - Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z) - Pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe (55.30.Z) - Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (z wyłączeniem sprzedaży detalicznej zasłon i firanek) (47.59.Z) - Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z) - Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.71.Z) - Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.72.Z) - Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (z wyłączeniem pokryć ściennych, wykładzin, dywanów i chodników, żywych zwierząt domowych i karmy dla nich) (47.78.Z) - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z) - Pozostała działalność związana ze sportem (93.19.Z) - Pozostałe zakwaterowanie z wyłączeniem zakwaterowania w pensjonatach, ośrodkach wypoczynkowych, gospodarstwach wiejskich (agroturystyka), pokojach gościnnych, domkach letniskowych (55.90.Z) - Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne )dot. wyłącznie barów szybkiej obsługi, mlecznych, pizzerii) (56.10.A) - Ruchome placówki gastronomiczne (z wyłączeniem barów szybkiej obsługi, mlecznych, pizzerii) (56.10.B) - Działalność organizatorów turystyki (79.12.Z) - Działalność pośredników turystycznych (79.11.B) - Działalność agentów turystycznych (79.11.A) - Działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych (wyłącznie) (79.90.A) - Działalność w zakresie informacji turystycznej (wyłącznie) (79.90.B) - Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej nie sklasyfikowana (wyłącznie pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji) (79.90.C) Aktualna treść § 9 ust. 1 Statutu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.443.750 (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na nie więcej niż 12.218.750 (słownie: dwanaście milionów dwieście osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,20 złotego (słownie: dwadzieścia groszy) każda, którymi są akcje: • 9.775.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcje na okaziciela serii "A" o numerach A 0.000.001 do A 9.775.000, • oraz nie więcej niż 2.443.750 (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcje na okaziciela serii "B" o numerach od B 0.000.001 do B 2.443.750. Proponowana treść § 9 ust. 1 Statutu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.443.750 (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na 12.218.750 (słownie: dwanaście milionów dwieście osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,20 złotego (słownie: dwadzieścia groszy) każda, którymi są akcje: • 9.775.000 (słownie: dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii "A", • 2.443.750 (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii "B". Aktualna treść § 20 ust. 4 Statutu: 4. Dwóch członków Rady Nadzorczej spośród powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać następujące warunki: a) powinno zostać wybranych w trybie, o którym mowa w ust. 5 i 6 poniżej, b) nie mogą być osobami stanowiącymi podmiot powiązany ze Spółką, podmiot dominujący w stosunku do Spółki lub podmiot zależny od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki w rozumieniu ustawy o rachunkowości, lub wchodzić w skład organów takich podmiotów, c) nie mogą być osobami, które pozostają w takim związku ze Spółką lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt b) powyżej, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Proponowana treść § 20 ust. 4 Statutu: 4. Dwóch członków Rady Nadzorczej spośród powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria niezależności. Członka Rady Nadzorczej uznaje się za niezależnego, jeżeli spełnia następujące warunki: a) powinien zostać wybranych w trybie, o którym mowa w ust. 5 i 6 poniżej, b) nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich 5 lat, c) nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich 3 lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej, d) nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki, e) nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki ani osobą powiązaną w sposób rzeczywisty i istotny z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza, f) nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, g) nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich 3 lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, h) nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej lub posiadać innych znaczących powiązań z członkami Zarządu lub prokurentami Spółki poprzez udział w innych spółkach lub organach, i) nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż 12 lat, j) nie może być małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a)-h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia. W § 26 Statutu dodaje się ust 4 i 5 w brzmieniu: 4. Rada Nadzorcza może powoływać komitety do określonych zadań. W przypadku ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na więcej niż 5 osób Rada Nadzorcza powołuje co najmniej Komitet Audytu. W przypadku ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na 5 osób Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu lub samodzielnie wykonuje zadania Komitetu Audytu. 5. W przypadku powołania Komitetu Audytu co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien spełniać poniższe kryteria niezależności: a) posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, b) nie posiadać akcji Spółki ani akcji, udziałów lub innych tytułów własności w jednostce z nią powiązanej, c) w ciągu ostatnich 3 lat nie uczestniczyć w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki, d)nie być małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia i nie być związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem organów nadzorujących lub zarządzających Spółki. Aktualna treść zdania wstępnego § 28 ust. 2 Statutu: 2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: Proponowana treść zdania wstępnego § 28 ust. 2 Statutu: 2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa oraz niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: Aktualna treść § 31 Statutu: Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie. Proponowana treść § 31 Statutu: Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej, w tym zasady funkcjonowania oraz zadania poszczególnych komitetów w jej składzie określa regulamin Rady Nadzorczej, przyjęty w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie. Aktualna treść § 33 Statutu: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 4. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na piśmie na ręce Zarządu. Proponowana treść § 33 Statutu: 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w takim terminie, aby mogło odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych. 3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, przez złożenie na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w ust. 2. 4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę zakładowego ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą wskazanym w ust. 3. 5. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej. 6. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia 7. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 8. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 9. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 10. Korespondencja elektroniczna dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki. Aktualna treść § 35 Statutu: Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Proponowana treść § 35 Statutu: 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 3. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. W § 36 Statutu na końcu ust. 2 dodaje się zdanie: W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy w trybie, o którym mowa w § 33 ust. 4 Statutu, akcjonariusze ci wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. Aktualna treść § 44 Statutu: Ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Proponowana treść § 44 Statutu: Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o ile Statut nie stanowi inaczej. Ponadto, Zarząd Euromark Polska S.A. w załączeniu przekazuje projekt tekstu jednolitego statutu Spółki, który będzie przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 21 lipca 2009 r. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z treścią art. 9 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, warunkiem uczestnictwa w Zgromadzeniu jest złożenie przez akcjonariuszy w Biurze Zarządu Spółki w budynku Norway House, przy ul. Lwowskiej 19, 00‐660 Warszawa, imiennego świadectwa depozytowego, wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia, tj. do dnia 13 lipca 2009 r. do godz. 11.00. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w wyciągu winna legitymować się pełnomocnictwem. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać wspólnego swego przedstawiciela do udziału w Zgromadzeniu. Odpisy sprawozdania Zarządu z Działalności Spółki i Sprawozdań Finansowych wraz z odpisem Sprawozdań Rady Nadzorczej oraz Opinii Biegłego Rewidenta będą wydawane akcjonariuszom na ich żądanie w terminie 15 dni przed dniem Zgromadzenia, natomiast odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zgromadzeniem. Lista akcjonariuszy będzie wyłożona w Biurze Zarządu (adres powyżej) na 3 dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Rejestracja akcjonariuszy i wydanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia przed salą obrad o godz. 10.30. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| STATUT 2009 - tekst jednolity.pdf STATUT 2009 - tekst jednolity.pdf | Tekst jednolity Statutu Euromark Polska S.A. z uwzględnionymi zmianami | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Pursuant to §38 point 1 item 1 of the Decree of the Minister of Finance dated 19th February 2009 on current and periodic information provided by the Issuers of securities […] (“Decree”), the Management Board of Euromark Polska S.A. (“Company”) with its registered office in Warsaw acting pursuant to art. 395 § 1, 399 §1, art. 402 § 1 and 2 of the Polish Commercial Companies Code (Kodeks Spółek Handlowych) and to § 33 item 1 of the Articles of Association of the Company hereby calls the Company’s Annual General Shareholders Meeting, which will take place on 21st July 2009 at 11.00 am. in Hyatt Regency Warsaw Hotel at ul. Belwederska 23 with a following agenda: 1. Opening of the Annual General Shareholders Meeting 2. Election of the Chairman of the Meeting. 3. Verification of legal correctness of calling the Meeting and its ability to pass legally valid resolutions. 4. Accepting the Agenda of the Meeting. 5. Consideration and acceptance of the Management Board Report for the financial year 01.03.2008 – 28.02.2009. 6. Consideration and acceptance of Supervisory Board Reports for the financial year 01.03.2008 – 28.02.2009, including adopting the resolution on granting a vote of acceptance to the Members of the Management Board of the Company. 7. Consideration and acceptance of the financial statement of the Company for the financial year 01.03.2008 – 28.02.2009. 8. Adopting the resolution on distribution of profit or covering loss. 9. Consideration and acceptance of the consolidated financial statement of the Company for the financial year 01.03.2008 – 28.02.2009. 10. Adopting resolutions related to granting a vote of acceptance to all Members of the Management Board individually for execution of their responsibilities in the financial year 01.03.2008 – 28.02.2009. 11. Adopting resolutions related to granting a vote of acceptance to all Members of the Supervisory Board individually for execution of their responsibilities in the financial year 01.03.2008 – 28.02.2009. 12. Adopting resolution on changing the text of the Statute of the Company. 13. Accepting consolidated new text of the Statute of the Company. 14. Adopting changes in the Regulations of the General Shareholders Meeting. 15. Adopting changes in the Regulations of the Supervisory Board. 16. Closing the Meeting. According to §38 item 1 point 2 of the Decree, in connection with planned changes in the Statute, the Management Board of Euromark Polska S.A. presents proposed changes: 1) § 7 now will sound: „The object of the Company business shall include: - manufacture of made-up textile articles (excluding manufacture of surgical screens) (13.92.Z) - repair of personal use and household goods (concerns only repair of touristic equipment) (95.29.Z) - Manufacture of footwear, excluding parts of footwear made of rubber and plastics and manufacture of ski boots (15.20.Z) - manufacture of other outerwear (14.13.Z) - manufacture of wearing apparel and accessories excluding manufacture of fire-proof and protective apparel (14.19.Z) - manufacture of other goods made of rubber, excluding repair and conservation of other goods made of rubber, excluding tires (22.19.Z) - manufacture of other furniture (31.09.Z) - manufacture of sport equipment, excluding manufacture of ears and nose-plugs for swimmers or noise protection, repairs of sport equipment (32.30.Z) - manufacture of games and toys, excluding manufacture of game consoles, automatic devices for bowling etc.(32.40.Z) - wholesale of clothing and footwear (46.41.Z) - wholesale of other household goods excluding photographic and optical products, furniture and carpets, clocks, watches and jewelry, floor covers (46.49.Z) - non-specialised wholesale (46.90.Z) - retail sale of sports goods in specialised shops (47.64.Z) - retail sale of games and toys in specialised shops (47.65.Z) - repair of other personal and household goods – concerns only: rep air and conservation of bicycles, repair and amendments of apparel, tuning of pianos and fortepianos, repair of personal and household goods, not elsewhere classified (95.29.Z) - other business and management consultancy activities – concerns only consultancy activities and help for commercial subjects and other units, excluding management of commercial activities by physical persons on the basis of contract (70.22.Z) - other entertainment and recreational activities (93.29.Z) - camping sites (including caravan sites) (55.30.Z) - retail sale of furniture, lighting equipment and household articles in specialised shops (excluding retail sale of curtains and hangings) (47.59.Z) - retail sale via mail order houses or the Internet (47.91.Z) - retail sale of clothing in specialised shops (47.71.Z) - retail sale of footwear and leather goods in specialised shops (47.72.Z) - other retail sale of made-up goods in specialised shops (excluding wallpapers, carpets and rugs, live animals and pet food) (47.78.Z) - organisation of fairs and trade shows (82.30.Z) - other sporting activities (93.19.Z) - other provision of short-stay accommodation, excluding boarding house, holiday camps, agro touristic facilities, guest rooms, summer houses (55.90.Z) - restaurants and other food service outlets (concerns only: Fast food bars, diary bars, pizzerias etc.) (56.10.A) - Moving food service outlets (excluding: fast food bars, diary bars, pizzerias etc.) (56.10.B) - tourist organisation activities (79.12.Z) - travel agencies (79.11.B) - tourist offices (79.11.A) - Activities of touristic pilots and guides (only) (79.90.A) - Activities connected with tourist information (only) (79.90.B) - other reservation services, not classified elsewhere (only remaining services concerning reservations) (79.90.C)” 2) § 9 part 1 now will sound: „1. The share capital of the Company is equal 2.443.750 (say: two million four hundred forty three thousand seven hundred fifty) and is divided into 12,218,750 (say: twelve million two hundred eighteen thousand seven hundred fifty) shares with the face value of PLN 0.20 (say: twenty grosz) each, which comprise the following shares: • 9.775.000 (say: nine million seven hundred seventy five thousand) series “A” bearer shares, • 2.443.750 (say: two million four hundred forty three thousand seven hundred fifty) series “B” bearer shares.” 3) § 20 part 4 now will sound: „4. Two Members of the Supervisory Board from among those appointed by the General Meeting of Shareholders shall satisfy the conditions of being independent. A Member of the Supervisory Board is consoidered to be independent if he fulfils following conditions: a) he shall be elected in the manner specified in clauses 5 and 6 below, b) he may not be person who was a Member of the Management Board of the Company or a related party of the Company in the meaning of Commercial Companies Code, nor Proxy of the Company or a related party of the Company in the period of last 5 years, c) He cannot be a member of management team of the Company or a related party of the Company in the meaning of Commercial Companies Code, nor a person who was such an employee during last 3 years. By management team employee we understand persons being a Manager or a Director of organizational unit of the Company or a related party, whose supervisors are directly the Management Board or a certain person from the Management Board or Board of the related company, d) He cannot obtain from the Company of a related company any other remuneration than for being a Member of the Supervisory Board, especially not because of participating in the options program or other success-based bonus program, e) He cannot be a shareholder possessing shares of the Company being 5% or more of the share capital, or a person related in a real and significant way with such an shareholder or representing such a shareholder. f) He cannot be a person who is maintaining, or has maintained during one last year, significant trade relations with the Company of related Company, directly, or as a partner, shareholder, board member, proxy or management team employee of the entity being in such a relation with the Company or related companies. g) He cannot be a person, who is now or was during last 3 years a partner or an employee of a present or former entity entitled to examine financial statements of the Company, h) He cannot be a Member of the Board or a Proxy in another company, in which a Member of the Board or a Proxy of the Company has a function of a Supervisory Board Member or he cannot have other significant relations with members of the Board of Proxies of the Company by taking part in other companies or their organs. i) He cannot be a Member of a Supervisory Board longer than for 12 years, j) He cannot be a spouse or a member of close family of the Member of the Board, Proxy or persons who are described in points a)-h) above. A close family member is a relative to the second degree of kinship.” 4) In the § 26 of the Statute passages 5 and 6 are added as follows: „5. The Supervisory Board can create committees for specific purposes. In case of establishing the number of Members of Supervisory Board to more than 5 persons, the Supervisory Board shall establish at least an Audit Committee. In case of establishing the number of Members of Supervisory Board to 5 persons, the Supervisory Board creates an Audit Committee or performs duties of the Audit Committee by itself. 6. In case of establishing an Audit Committee, at least one of the Members of Audit Committee shall fulfill following criteria of independence: a) should be qualified in finance and accountancy, b) is not in the possession of Company’s shares or shares or other possessions in related companies, c) during last 3 years didn’t take part in preparing financial statement or filling in the accounting books of the Company, d) is not a spouse, relative or related to the second degree of kinship or because of care, adoption etc. connected with a person being a member of Management or Supervisory Board of the Company.” 5) Initial sentence in the§ 28 part 2 of the Statute now will sound: „2. Except for matters reserved by the provisions of law and of these Statute, the powers of the Supervisory Board shall include:” 6) § 31 of the Statute now will sound: „A detailed mode of operation of the Supervisory Board, including regulations of operation of Committees it consists of shall be specified in the Rules of Procedure of the Supervisory Board, adopted in the form of a resolution by the General Meeting of Shareholders.” 7) § 33 of the Statute now will sound: „1. An Ordinary General Meeting of Shareholders shall be convened by the Management Board on such date that it can take place within 6 (six) months after the end of each financial year. 2. An Ordinary General Meeting of Shareholders shall be convened by the announcement on the Internet website of the Company and in a way described for current information in accordance with the regulations concerning public offer and conditions of introducing financial instruments to organised turnover system and public companies. The announcement shall be made at least 26 days before the date of the General Shareholders Meeting. The text of the announcement shall be in accordance with the regulations of Commercial Companies Code concerning such announcements of public companies. 3. The Supervisory Board shall have the right to convene the Ordinary General Meeting of Shareholders if the Management Board did not convene the Ordinary General Meeting of Shareholders within the date settled in the point 1 or the Extraordinary General Meeting of Shareholders if it considers it necessary, by delivering to the Management Board, in Whiting or in electronic form the text announcing the convention of the General Shareholders Meeting, Project of Resolutions, if there are Resolutions to be taken or, if there’s a need – other materials that shall be presented to the General Shareholders Meeting, at least 31 days before the date of the General Shareholders Meeting. The Management Board announces convention of this kind of General Shareholders Meeting using the same procedure as described in point above. 4. Shareholders representing at least half of the total of votes have a right to convene the Extraordinary General Meeting of Shareholders using the procedure described for the Supervisory Board in the point 3 above. 5. Shareholders or a shareholder representing at least 1/20 of the share capital have a right to demand convention of the Extraordinary General Meeting of Shareholders and putting specific issues to the Agenda of this meeting. This demand should be delivered to the Management Board in writing or in electronic form. 6. Shareholders or a shareholder representing at least 1/20 of the share capital have a right to demand putting specific issues to the Agenda of the nearest General Shareholders Meeting. This demand should be delivered to the Management Board in writing or in electronic form, not later than 21 days before the settled date of this meeting. This demand should consist of rationale or a project of Resolution concerning proposed point in the Agenda. The Management Board is obliged, not later than 18 days before the settled date of the General Shareholders Meeting, to announce changes in the Agenda introduced on demand of above mentioned shareholders, by means used to announce convention of the General Shareholders Meeting. 7. Shareholders or a shareholder representing at least 1/20 of the share capital have a right to before the date of the General Shareholders Meeting to deliver to the Company in Whiting or by electronic communication Project of Resolutions concerning issues described in the Agenda of the General Shareholders Meeting or issues, that are to be introduced to the Agenda. The Management Board without delay announced these projects on the Company’s website. 8. The Agenda is prepared by the unit convening the General Shareholders Meeting. 9. Every shareholder has a right to provide Project of Resolutions concerning issues described in the Agenda. 10. Electronic Communications concerning the General Shareholders Meeting sent by shareholders should be addressed to the e-mail address published for this purpose on the Internet site of the Company.” 8) § 35 of the Statute now will sound: „1. A shareholder may participate in the General Meeting of Shareholders and exercise the voting right personally or by proxy. 2. The power of attorney to participate in the General Meeting of Shareholders and right to vote has to be given in writing or in the electronic form. Granting the Power of attorney in the electronic form doesn’t require usage of the secure electronic signature verified by the valid qualified certificate. 3. If a proxy on the General Meeting of Shareholders is a Member of the Management Board or a Member of the Supervisory Board, liquidator, Company’s employee or a Member of Boards or employee of subsidiary company, the Power of attorney can give right to vote only on one General Meeting of Shareholders. The proxy is obliged to disclose to the shareholder circumstances indicating existence or possibility of the conflict of interests. Granting further power of attorney is excluded. Such a Proxy votes according to the instructions given by the shareholder.” 9) In § 36 of the Statute at the end of point 2 a sentence shall be added: „In case when the General Meeting of Shareholders was convened by shareholders according to procedure described in § 33 point 4 of the Statute, these shareholders appoint the Chairman of this Meeting.” 10) § 44 of the Statute now will sound: „Announcements of the Company required by law shall be published in Monitor Sądowy i Gospodarczy [the Court and Commercial Gazette], unless the Statute states differently.” Furthermore, the Management Board of the Euromark Polska S.A. informs, that in attachment it delivers a project of consolidated new text of the new Statute of the Company, which will be a subject to the annual General Shareholders Meeting on the 21st July 2009. The Management Board of the Company informs that pursuant to art. 9 point 3 of the Regulation on Public Trading of Financial Instruments, participation in the Shareholders Meeting is conditioned by shareholders submitting to the Company’s Management Board Office located in Norway House at ul. Lwowska 19, 00‐660 Warsaw an individual (nominal) deposit certificate issued by the company running the investment account, at least one week prior to the date of the Meeting, which is on 13th July 2009 until 11:00 a.m. Shareholders may participate in the Meeting and perform their voting right personally or by a proxy. Power of attorney should be provided in writing, otherwise invalid. Representatives of the legal persons are obliged to present current extracts of the respective registers, which clearly state their legal title to represent the given company. Person not mentioned in the extract should present proper power of attorney. Joint owners of shares are obliged to indicate a joint representation to participate in the Meeting. Copies of the Management Board Report and Financial Statements together with a copy of the Supervisory Board Report and Auditor’s Opinion shall be distributed among shareholders on demand 15 days before date of the Meeting, while copies of motions related to the Agenda will be available one week before the Meeting. List of shareholders will be displayed in the Company’s Management Board Office (address as stated above) 3 working days before the Meeting. Registration of the shareholders and distribution of voting cards shall begin on the day of the Meeting at the entrance to the meeting room at 10:30 a.m. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-06-29 | Tomasz Kosk | Prezes Zarządu | |||
| 2009-06-29 | James Kelly | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
