Cerrad, główny akcjonariusz Ceramiki Nowa Gala, kluczowe dla spółki walne wyznaczył w Wigilię. Przegłosował na nim m.in. sprzedaż zakładów produkcyjnych należących do Ceramiki. Akcjonariusze mniejszościowi zapowiedzieli zaskarżenie uchwał.
To nie była spokojna Wigilia dla akcjonariuszy Ceramiki Nowa Gala. Główny akcjonariusz spółki nie przejął się świętami i na dzień 24 grudnia zwołał kluczowe dla przyszłości CNG walne zgromadzenie. A że przy okazji drobni akcjonariusze, którzy chcieli stawić się na walnym, w Wigilię, zamiast siedzieć z rodzinami przy stole, musieli przybyć do Warszawy? Cóż, Cerrad miał uchwały do przegłosowania i dopiął swego.
Kontrowersje budzi nie tylko data. Te są tym większe, że walne było naprawdę istotne. Kluczowa dla spółki była uchwała nr 7 "w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki". Chodzi m.in. o zakład w Końskich, ale i o część dystrybucyjną i sprzedażową oraz wszystkie aktywa produkcyjne posiadane bezpośrednio przez spółkę. Cerrad chce ten pakiet odkupić od Ceramiki Nowa Gala za 22 mln zł. Uchwałę przyjęto głosami Cerradu (miał 90,7 proc. głosów na WZA), niemal wszyscy inni uczestnicy walnego zagłosowali przeciw.
Warto dodać, że wcześniej Ceramika Nowa Gala informowała, że Cerrad za 68 mln zł chce również nabyć całą należącą do CNG Ceramikę Gres. - Środki uzyskane ze sprzedaży przedsiębiorstwa pozwolą Ceramice Nowej Gali spłacić wszystkie jej kredyty i tym samym oddalić widmo niekontrolowanej niewypłacalności - informowano wówczas.
Ceramika bez ceramiki
W efekcie jednak Ceramika Nowa Gala zupełnie straci swój dawny charakter. Potwierdziły to zresztą głosowane na wigilijnym walnym zmiany statutu, z których wynika, że spółka przestanie być produkcyjną, stanie się zaś holdingową. Inwestorzy, którym się to nie podoba, mogą sprzedać akcje w wezwaniu, które trwa do 17 stycznia. Dzięki niemu Cerrad chce osiągnąć 100 proc. w kapitale spółki i zdjąć ją z giełdy. Obecnie w rękach Cerradu znajduje się 78,6 proc. akcji.
- Po odjęciu sumy zobowiązań wobec instytucji finansowych (wynoszących obecnie około 32 mln zł) od minimalnej kwoty, jaką spółka może uzyskać ze sprzedaży swojego majątku, wartość wolnych środków Ceramiki Nowej Gali można w przybliżeniu szacować na około 36 mln zł, czyli około 0,77 zł na akcję. Docelowo pozostały w spółce majątek może zostać podzielony pomiędzy wszystkich akcjonariuszy, np. w ramach postępowania likwidacyjnego - informowano. Wezwanie odbywa się po cenie 0,75 zł za akcję. Przewidziano także mechanizm, zgodnie z którym akcje przeciwników zmian w statucie mogą zostać wykupione przez spółkę po 73 grosze.
"Mali" chcą walczyć
Cerrad próbował już nabyć akcje CNG po podobnej cenie, wówczas jednak nie udało się mu zdobyć większości pozwalającej na zdjęcie spółki z giełdy (80 proc.). Podczas poprzedniego wezwania z akcjonariatu wyszły m.in. posiadające ponad 5 proc. akcji CNG Otwarte Fundusze Emertyalne (Allianz i NN), część akcjonariuszy sprzeciwiła się jednak propozycji Cerradu. Ich wątpliwość budzi choćby fakt, że przy cenie z wezwania za każdą złotówkę wartości księgowej spółki wzywający płaci ledwie 26 groszy. Cerrad odbija z kolei piłeczkę, twierdząc, że spółka potrzebuje natychmiastowej restrukturyzacji, w wątpliwość poddawana jest także wartość aktywów zapisanych w bilansie. Jeżeli spółka dokona zapowiadanych odpisów, wskaźnik cena do wartości księgowej automatycznie wzrośnie. Odpisy mają obciążyć wynik za 2019 rok.
Opór inwestorów mniejszościowych widać było zresztą i na wigilijnym walnym. Najpierw głosowano uchwałę o treści "Z uwagi na zwołanie na dzień 24 grudnia 2019 r. nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Ceramika Nowa Gala SA z naruszeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa, mając na uwadze najlepiej rozumiany interes spółki oraz dbając o bezpieczeństwo i stabilność interakcji handlowych realizowanych z udziałem spółki, postanawia się zamknąć obrady niniejszego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki bez podejmowania uchwał merytorycznych przewidzianych w jego agendzie.". Odrzucono ją głosami Cerradu. Następnie proponowano, by z uwagi na łamanie ustawy o ofercie publicznej pozbawić Cerrad głosu. Również i tę uchwałę Cerrad zawetował. Pojawiła się także próba przełożenia WZA na styczeń, także zakończona fiaskiem. Po odrzuceniu tych propozycji Cerrad przegłosował swoje, w tym sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zmianę statutu.
Kluczowa decyzja sądu
Akcjonariusze mniejszościowi podjęli jednak kolejną próbę walki. Nie tylko zagłosowali przeciw uchwałom proponowanym przez Cerrad, ale także zgłosili do nich sprzeciwy. Do ich zgłaszania nawoływano m.in. na forum Bankier.pl. - Być na NWZA, zobaczyć co zrobi Value FIZ, zagłosować przeciw uchwałom o sprzedaży fabryk i zmianie statutu spółki, wnieść o odnotowanie sprzeciwu w notarialnym protokole NWZA, na tej podstawie ewentualnie wystąpić do sądu o uchylenie uchwał NWZA z powodu działania na szkodę akcjonariuszy mniejszościowych oraz jako sprzecznych z dobrymi obyczajami i interesem spółki CNG - instuował na forum przed walnym użytkownik o nicku pino.
Jego zdaniem wigilijne walne to jednak nie koniec. - Drugi, nie mniej ważny temat, to zdjęcie CNG z giełdy - dodaje, proponując, by powołać do życia porozumienie akcjonariuszy mniejszościowych, które pozwoliłoby zablokować przymusowy wykup akcji (by go przeprowadzić, potrzeba 95 proc. akcji). Kluczowe dla inwestorów mniejszościowych jest jednak to, czy zaskarżenie uchwał WZA przyniesie skutek. Jeżeli nie, to - jak stwierdza pino - akcjonariusze mniejszościowi zostaną "z niewiele wartymi akcjami holdingu CNG notowanego na GPW, który niczego nie produkuje". Cerrad już wcześniej sugerował, że jego celem jest wchłonięcie zakładów CNG, spłacenie długów, a następnie możliwa jest nawet likwidacja spółki. Na podstawie takiego scenariusza obliczona jest zresztą cena w wezwaniu
"CNG wymaga natychmiastowych działań"
– Decydując się na przejęcie Ceramiki Nowej Gali, wiedzieliśmy, że boryka się ona z licznymi problemami. Skala tych problemów okazała się na tyle znacząca, że konieczne jest podjęcie natychmiastowych działań. Wśród najpilniejszych kwestii jest uregulowanie zobowiązań Ceramiki Nowej Gali wobec banków. W związku z naruszeniem warunków umów kredytowych niemal wszystkie kredyty staną się wkrótce wymagalne. Dlatego, jako Cerrad, zamierzamy odkupić od spółki całe jej przedsiębiorstwo, obejmujące działalność produkcyjną, sprzedażową i dystrybucyjną. Pozwoli to kontynuować produkcję w zakładach w Końskich i Kopaninach należących obecnie do Ceramiki Nowej Gali i tym samym uratować miejsca pracy. Ceramika Nowa Gala pozyska natomiast środki, które w pierwszej kolejności zostaną przeznaczone na pełną spłatę jej kredytów. Dzięki tym działaniom spółka uniknie masowych zwolnień pracowników, które niewątpliwie groziłyby Ceramice Nowej Gali w przypadku ziszczenia się scenariusza niewypłacalności – tłumaczył Newserii Paweł Bąk, prezes Cerradu. Potrzebą natychmiastowych działań uzasadniano zresztą także termin walnego, 24 grudnia był pierwszą ustawowo dozwoloną datą dla Cerradu, na przegłosowanie zmian. Zdaniem Bąka w związku z podbramkową sytuacją CNG Cerrad, powtarzając wezwanie, wyciąga do inwestorów rękę.
– W związku z planowaną transakcją zakupu przedsiębiorstwa Ceramiki Nowej Gali nie mamy obowiązku ogłaszania wezwania na akcje spółki. Robimy to dobrowolnie, gdyż chcemy dać wszystkim akcjonariuszom możliwość wyjścia ze spółki na tych samych warunkach co w pierwszym wezwaniu. Biorąc pod uwagę element niepewności dotyczący przyszłości Ceramiki Nowej Gali, sądzimy, że część akcjonariuszy może uznać sprzedaż akcji w wezwaniu za atrakcyjną propozycję. Otrzymają bowiem określoną z góry kwotę w określonym z góry terminie - dodawał Bąk. Cena, jego zdaniem, odzwierciedla wycenę z giełdy, a inwestorzy otrzymują nawet 3 proc. premii względem średniej z ostatnich trzech oraz sześciu miesięcy. Zbuntowani przeciw Cerradowi inwestorzy odbijają jednak piłeczkę, tłumacząc, że proponowana cena to ich zdaniem wykupowanie spółki za bezcen, a giełdowa cena jest zaniżona. Wskazują m.in., że według ostatniego raportu przewaga samych tylko aktywów obrotowych spółki (bez fabryk!) nad sumą zobowiązań wynosi 33 mln zł (przy kapitalizacji na poziomie 35 mln zł).
Jeżeli jednak sąd nie uzna ich skarg na uchwały z wigilijnego WZA, sytuacja będzie patowa, bowiem brak sprzedaży akcji w wezwaniu oznacza, że najprawdopodobniej pozostaną ze spółką, która de facto nie prowadzi działalności operacyjnej. Walka z Cerradem może być zaś bardzo trudna, bowiem jedyny istotny akcjonariusz mniejszościowy to Value FIZ (6,3 proc.). Reszta jest rozdrobniona, potrafiące zaś czasem wymusić wyższą cenę w wezwaniu OFE, przyjęły oferowane przez Cerrad 75 groszy w pierwszym wezwaniu. Uznały zatem, że albo o wyciśnięcie czegoś więcej będzie trudno, albo że nie warto ryzykować. W świetle sprzedaży zakładów wykruszyć się mogą kolejni akcjonariusze, którzy przyjmą ponowne wezwanie.
Warto dodać, że Ceramika Nowa Gala nie jest pierwszą giełdową spółką z branży, w której część inwestorów mniejszościowych przystępuje do walki z głównym akcjonariuszem. Podobną historie mają za sobą akcjonariusze Polcoloritu, który w 2017 roku zniknął z GPW.
