Spis treści:
Spis załączników:
COMP_ELZAB_-_plan_polaczenia.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
ZALACZNIK_1_COMP_-_projekt_uchwaly_NWZ_w_sprawie_polaczenia.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
ZALACZNIK_2_ELZAB_-_projekt_uchwaly_NWZ_w_sprawie_polaczenia.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
ZALACZNIK_3_Projekt_proponowanych_zmian_statutu_COMP.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
ZALACZNIK_4_ELZAB_-_ustalenie_wartosci_majatku.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
ZALACZNIK_5_COMP_-_ustalenie_wartosci_majatku.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
COMP_sprawozdanie_zarzadu_uzasadniajace_polaczenie.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
COMP_ELZAB_-_plan_polaczenia.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
ZALACZNIK_1_COMP_-_projekt_uchwaly_NWZ_w_sprawie_polaczenia.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
ZALACZNIK_2_ELZAB_-_projekt_uchwaly_NWZ_w_sprawie_polaczenia.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
ZALACZNIK_3_Projekt_proponowanych_zmian_statutu_COMP.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
ZALACZNIK_4_ELZAB_-_ustalenie_wartosci_majatku.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
ZALACZNIK_5_COMP_-_ustalenie_wartosci_majatku.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
COMP_sprawozdanie_zarzadu_uzasadniajace_polaczenie.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 32 | / | 2023 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-09-29 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| COMP | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Uzgodnienie planu połączenia pomiędzy Spółką a Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” S.A. z siedzibą w Zabrzu oraz ustalenie parytetu wymiany akcji w związku z tym połączeniem | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd COMP S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) informuje, że w dniu 29 września 2023 r. Spółka oraz Zakłady Urządzeń Komputerowych „ELZAB” Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu („ELAB”) pisemnie uzgodniły plan połączenia („Plan Połączenia”). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ELZAB (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka przyzna akcjonariuszom ELZAB („Akcje Połączeniowe”) („Połączenie”). W związku z Połączeniem Spółka przeprowadzi ofertę publiczną akcji emitowanych w ramach procesu Połączenia (Akcje Połączeniowe), skierowaną do akcjonariuszy ELZAB, która to oferta publiczna podlega wyłączeniu spod obowiązku sporządzania prospektu, pod warunkiem sporządzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości Dokumentu Wyłączeniowego, przygotowanego zgodnie z Rozporządzeniem 2021/528, w związku z art. 1 ust. 4 lit. g, ust. 5 lit. f oraz art. 1 ust. 6 Rozporządzenia Prospektowego. Zgodnie z treścią art. 14 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji, w związku z faktem, że COMP i Spółka należą do tej samej grupy kapitałowej (COMP jest przedsiębiorcą dominującym w stosunku do ELZAB). Zgodnie z Planem Połączenia 1)akcjonariuszom ELZAB posiadającym co najmniej jedną akcję serii A lub co najmniej jedną ze 1.463.530 sztuk akcji serii B, która nie jest uprzywilejowana, lub co najmniej jedną akcję serii C, lub serii D („Nieuprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB”) w zamian za posiadane przez nich ww. akcje ELAB zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 1 (akcja ELZAB): 0,0302 (akcji COMP). Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Nieuprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,0302 (słownie: trzysta dwie dziesięciotysięczne) akcji COMP (Akcji Połączeniowych) („Parytet Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych”); 2)akcjonariuszom ELZAB posiadającym co najmniej jedną ze 36.470 sztuk akcji serii B, które są uprzywilejowane, w ten sposób, że 1 akcja uprawnia do 5 głosów na walnym zgromadzeniu ELZAB, w zamian za posiadane przez nich ww. akcje ELAB zostaną wydane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 1 (akcja ELZAB): 0,1510 (akcji COMP). Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (słownie: jeden) akcję ELZAB Uprzywilejowani Akcjonariusze ELZAB otrzymają 0,1510 (słownie: tysiąc pięćset dziesięć dziesięciotysięcznych) akcji COMP (Akcji Połączeniowych) („Parytet Wymiany Akcji Uprzywilejowanych”), przy czym liczba przyznanych Akcji Połączeniowych stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji Nieuprzywilejowanych albo Parytetu Wymiany Akcji Uprzywilejowanych, akcjonariusze ELAB otrzymają dopłaty na zasadach określonych w Planie Połączenia. Połączenie COMP i ELZAB usprawni zarządzanie wspólnym biznesem. Połączony podmiot będzie miał większą swobodę w spójnym kształtowaniu polityki handlowej, produktowej i promocyjnej, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Pozwoli to na spójne zarządzanie obiema markami fiskalnymi, tj. Novitus i Elzab, które pozostaną obecne na rynku. Dzięki temu wspólna firma będzie bardziej konkurencyjna i elastyczna w dostosowaniu się do szybkich i istotnych zmian na rynku, szczególnie związanych z rynkiem infrastruktury płatności, na który wchodzimy. Połączenie umożliwi redukcję kosztów strukturalnych. Obecnie ELZAB to spółka giełdowa z niezależnym zarządem i rozbudowanym back-office. Szacujemy, że oszczędności roczne wyniosą minimum 3-4 miliony złotych. Spodziewamy się, że połączenie z ELZAB i związane z tym oszczędności w ramach Grupy Kapitałowej dodatkowo zwiększą wycenę COMP, co przyniesie bardzo wymierne i szybkie korzyści wszystkim akcjonariuszom. W kontekście obecnego otoczenia rynkowego, gdzie obciążenia związane z obowiązkami regulacyjnymi są duże i rosną, połączenie oznacza znacznie mniejsze ryzyko formalno-prawne związane z istnieniem dwóch powiązanych podmiotów o znaczącym udziale w rynku. Szczegółowe uzasadnienie dla połączenia zostało zawarte w sprawozdaniu Zarządu COMP sporządzonym dla celów Połączenia zgodnie z art. 501 KSH. Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem będą dostępne w części „Połączenie z ELZAB” na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.comp.com.pl/relacje-inwestorskie/dokumenty-spolki/ |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| COMP_ELZAB - plan polaczenia.pdfCOMP_ELZAB - plan polaczenia.pdf | Plan Połączenia spółki Comp SA ze spółką ZUK Elzab SA | ||||||||||
| ZAŁĄCZNIK 1_COMP - projekt uchwały NWZ w sprawie połączenia.pdfZAŁĄCZNIK 1_COMP - projekt uchwały NWZ w sprawie połączenia.pdf | Załącznik nr 1 do Planu Połączenia - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Comp SA w sprawie Połączenia | ||||||||||
| ZAŁĄCZNIK 2_ELZAB - projekt uchwały NWZ w sprawie połączenia.pdfZAŁĄCZNIK 2_ELZAB - projekt uchwały NWZ w sprawie połączenia.pdf | Załącznik nr 2 do Planu Połączenia - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ZUK Elzab SA w sprawie Połączenia | ||||||||||
| ZAŁĄCZNIK 3_Projekt proponowanych zmian statutu COMP.pdfZAŁĄCZNIK 3_Projekt proponowanych zmian statutu COMP.pdf | Załącznik nr 3 do Planu Połączenia - Projekt proponowanych zmian statutu Comp SA | ||||||||||
| ZAŁĄCZNIK 4_ELZAB - ustalenie wartości majątku.pdfZAŁĄCZNIK 4_ELZAB - ustalenie wartości majątku.pdf | Załącznik nr 4 do Planu Połączenia - Ustalenie wartości majątku spółki ZUK Elzab SA | ||||||||||
| ZAŁĄCZNIK 5_COMP - ustalenie wartości majątku.pdfZAŁĄCZNIK 5_COMP - ustalenie wartości majątku.pdf | Załącznik nr 5 do Planu Połączenia - Ustalenie wartości majątku spółki Comp SA | ||||||||||
| COMP_sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie.pdfCOMP_sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie.pdf | Sprawozdanie Zarządu spółki Comp SA uzasadniające połączenie | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-09-29 | Andrzej Wawer | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
