Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 61 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-10-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CHEMOSERVIS-DWORY S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Raport bieżący: RB 61/2018 – Informacja nt. oświadczenia zarządu Emitenta o uchyleniu się od skutków prawnych nabycia udziałów w firmie EnergoAsh Spółka z o.o. oraz nabycia wierzytelności | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Raport Bieżący: RB 61/2018 Temat: Informacja nt. oświadczenia zarządu Emitenta o uchyleniu się od skutków prawnych nabycia udziałów w firmie EnergoAsh Spółka z o.o. oraz nabycia wierzytelności Data sporządzenia: 2018-10-26 Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Chemoservis-Dwory S.A. ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2018 oraz 13/2018 informuje, iż w dniu 25 października 2018 roku zarząd Emitenta złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych nabycia udziałów w firmie EnergoAsh Spółka z o.o. we Wrocławiu oraz nabycia wierzytelności, złożonych pod wpływem błędu. Zasadnicze elementy oświadczenia o uchylenia się od skutków prawnych: Działając w imieniu Spółki CHEMOSERVIS – DWORY S. A., jako jej zarząd, oświadczamy, iż na podstawie art. 84 § 1 i § 2 oraz art. 86 § 1 i § 2 i art. 88 § 1 Kodeksu Cywilnego uchylamy się w imieniu Chemoservis – Dwory S.A. od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych pod wpływem błędu, przez Zarząd Spółki Chemoservis–Dwory S.A. dotyczących „Umowy sprzedaży udziałów i wierzytelności oraz przekaz wraz z umowami towarzyszącymi” (dalej jako: Umowa) zawartej w Warszawie w dniu 12 marca 2018 r. pomiędzy: 1. SALAMANCA INVESTMENTS Sp. z o.o. 2. ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. 3. CHEMOSERVIS – DWORY S. A. 4. Jarosławem Stefeńczykiem 5. Witoldem Dziwakiem 6. Wojciechem Mincerem 7. Arkadiuszem Grabalskim 8. Tadeuszem Pocałuńem 9. Konradem Jaskółą 10. Grzegorzem Szkopkiem 11. Spec Bau Sp. z o.o. 12. SPEC-BRUK Sp. z o.o. sp.k. 13. Alfa 1 Sp. z o.o. 14. „INTOP Warszawa” Sp. z o.o. Przedmiotowy błąd polegał na niezgodnym ze stanem faktycznym przyjęciu przez Zarząd Chemoservis – Dwory S.A., iż zgodne z prawdą jest oświadczenie złożone przez ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. w § 2 lit. d Umowy, iż Udziały (należące do ADVANTUM 29.999 udziałów w kapitale zakładowym EnergoAsh Spółki z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy) istnieją i są wolne od obciążeń i praw osób trzecich, za wyjątkiem obciążającego je Zastawu. Analiza akt rejestrowych EnergoAsh Spółki z o.o. z siedzibą we Wrocławiu potwierdza, iż Komornik przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Południe w Warszawie Krzysztof Kokoszko pod sygnaturą Km 1870/17 prowadzi wobec ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. postępowanie egzekucyjne. Zasadnicze znaczenie w sprawie ma okoliczność, iż w dniu 18.10.2017 Komornik Krzysztof Kokoszko zajął udziały i zyski w spółce EnergoAsh dłużnika Advantum Investments. W dniu 18.10.2017 Komornik Krzysztof Kokoszko zawiadomił Sąd o wszczęciu egzekucji z udziałów EnergoAsh Spółki z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W dniu 13.12.2017 Sąd postanowił przyjąć do akt rejestrowych spółki EnergoAsh, zawiadomienie komornika z dnia 18.10.2017 o zajęciu udziałów w spółce; sygn. akt WR. VI Ns. Rej. KRS 41784/17/000, następnie w dniu 20.12.2017 Sąd postanowił przyjąć do akt rejestrowych spółki EnergoAsh, zawiadomienie komornika z dnia 18.10.2017 o zajęciu udziałów w spółce; sygn. akt WR. VI Ns. Rej. KRS 41765/17/759. Fundamentalne znacznie dla oceny wprowadzenia w dniu 12 marca 2018 r. w błąd Zarządu Chemoservis – Dwory S.A. ma fakt, iż w dniu 27.02.2018 Komornik Krzysztof Kokoszko zarządził sprzedaż zajętych udziałów dłużnika w spółce EnergoAsh. Zasadnicze znaczenie w sprawie ma okoliczność, iż w dniu 16.01.2018 Komornik Tomasz Peda zawiadomił o wszczęciu egzekucji z udziałów EnergoAsh (pismo Komornika wpłynęło do Sądu w dniu 9 kwietnia 2018 r.) Powyższe okoliczności w sposób jednoznaczny potwierdzają, iż niezgodne z prawdą było oświadczenie złożone przez ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. w § 2 lit. d Umowy, iż Udziały (należące do ADVANTUM 29.999 udziałów w kapitale zakładowym EnergoAsh Spółki z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy) istnieją i są wolne od obciążeń i praw osób trzecich, za wyjątkiem obciążającego je Zastawu. Przedmiotowe nabycie przez CHEMOSERVIS – DWORY S.A. od ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. w dniu 12 marca 2018 r. udziałów EnergoAsh Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jest zatem wadliwe, dotknięte nieważnością i nie może wywoływać żadnych skutków prawnych. Na skutek złożonego przez zarząd Emitenta oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, cena nabycia przedmiotowych udziałów w spółce EnergoAsh, która wynosiła 4.278.949,00 PLN nie jest już zobowiązaniem Emitenta. Również umowy nabyci wierzytelności za cenę 1.721.051,00 zł, która obejmowała kwotę główną przedmiotowych wierzytelności wraz z należnymi odsetkami naliczonymi na dzień zawarcia umowy nie mogą wywoływać żadnych skutków prawnych. Na podstawie złożonego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu w dniu 25 października 2018 roku całkowicie wygasło zobowiązanie Emitenta wobec wszystkich stron umowy w kwocie łącznej 6.000.000,00 PLN. Podpisane: Zarząd Spółki |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report: RB 61/2018 Subject: Information on the Issuer's Management Board's statement on the evasion of the legal effects of the purchase of shares in EnergoAsh Spółka z o.o. and purchase of receivables Date of preparation: 2018-10-26 Legal basis: Article 56 para. 1 point 2 of the Act on the offer - current and periodic information Contents of the report: The Board of Chemoservis-Dwory S.A. ("Company", "Issuer"), with reference to Current Report No. 12/2018 and 13/2018, informs that on October 25, 2018, the Issuer's Management Board made a statement on the evasion of the legal effects of the purchase of shares in EnergoAsh Spółka z o.o. in Wroclaw and purchase of receivables, made under the influence of error. Essential elements of the declaration of evasion from legal effects: "Acting on behalf of CHEMOSERVIS - DWORY S.A., as its management, we declare that pursuant to art. 84 § 1 and § 2 and art. 86 § 1 and § 2 and art. 88 § 1 of the Civil Code, we are acting on behalf of Chemoservis - Dwory S.A. on the legal consequences of declarations of will made under the influence of an error by the Management Board of Chemoservis-Dwory S.A. regarding "Share and receivables sale agreement and transfer along with accompanying agreements" (hereinafter referred to as: Agreement) concluded in Warsaw on March 12, 2018 between: 1. SALAMANCA INVESTMENTS Sp. z o.o. 2. ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. 3. CHEMOSERVIS - DWORY S. 4. Jarosław Stefeńczyk 5. Witold Dziwak 6. Wojciech Mincer 7. Arkadiusz Grabalski 8. Tadeusz Pocałuń 9. Konrad Jaskół 10. Grzegorz Szkopek 11. Spec Bau Sp. z o.o. 12. SPEC-BRUK Sp. z o.o. sp.k. 13. Alfa 1 Sp. z o.o. 14. "INTOP Warszawa" Sp. z o.o. The error in question consisted of the fact that the Management Board of Chemoservis - Dwory S.A was inconsistent with the actual state of affairs that the statement submitted by ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. in § 2 lit. d of the Agreement that the Shares (owned by 29.999 shares in the share capital of EnergoAsh Spółka z o.o. with a nominal value of PLN 50 each) exist and are free from encumbrances and rights of third parties, with the exception of the pledge encumbering them. Analysis of the registration files of EnergoAsh Spółka z o.o. based in Wrocław, confirms that the Bailiff at the District Court for Warsaw Praga - Południe in Warsaw Krzysztof Kokoszko under the reference number Km 1870/17 leads to ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. enforcement proceedings. It is of fundamental importance that on 18.10.2017 Bailiff Krzysztof Kokoszko took over shares and profits in EnergoAsh company of debtor Advantum Investments. On October 18, 2017, Bailiff Krzysztof Kokoszko notified the Court about the initiation of the enforcement of shares in EnergoAsh Spółka z o.o. based in Wroclaw. On 13.12.2017, the Court decided to accept EnergoAsh's registration files, notification of the bailiff of October 18, 2017 on the take-over of shares in the company; ref. WR act. VI Ns. Reg. KRS 41784/17/000, then on 20/12/2017 The court decided to accept EnergoAsh's registration files, notification of the bailiff of October 18, 2017 on the acquisition of shares in the company; ref. WR act. VI Ns. Reg. KRS 41765/17/759. Fundamentally significant for the assessment of the introduction on 12 March 2018 of the Board of Chemoservis - Dwory S.A. has the fact that on February 27, 2018, Bailiff Krzysztof Kokoszko ordered the sale of seized debtor's shares in EnergoAsh. It is of fundamental importance that on 16 January 2018 Bailiff Tomasz Peda notified about the initiation of the enforcement of shares in EnergoAsh (the bailiff's letter was received by the Court on 9 April 2018) The above circumstances confirm unambiguously that the statement submitted by ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. in § 2 lit. d of the Agreement that the Shares (owned by 29.999 shares in the share capital of EnergoAsh Spółka z o.o. with a nominal value of PLN 50 each) exist and are free from encumbrances and rights of third parties, with the exception of the pledge encumbering them. The subject acquisition by CHEMOSERVIS - DWORY S.A. from ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. on March 12, 2018, shares in EnergoAsh Sp. z o.o. based in Wroclaw is therefore defective, affected by invalidity and can not have any legal consequences. As a result of a declaration filed by the Issuer's management board on the evasion of the legal effects of a declaration of will under the influence of an error, the purchase price of the shares in EnergoAsh, which amounted to PLN 4,278,999.00, is no longer an obligation of the Issuer. Also, the purchase of receivables for the price of PLN 1,721,051.00, which included the principal amount of the claims in question together with interest due accrued as at the date of the conclusion of the contract, can not have any legal effects. On the basis of a declaration on the evasion of legal effects of a declaration of will based on the effect of an error on October 25, 2018, the Issuer's obligation to all parties to the agreement totaled PLN 6,000,000.00. Signed: The Management Board of the Company |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-10-26 | Jacek Dubiński | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
