ALIOR BANK S.A.: Zawarcie umowy inwestycyjnej określającej warunki transakcji dotyczącej RUCH S.A.

2020-06-01 21:49
publikacja
2020-06-01 21:49
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 31 / 2020
Data sporządzenia: 2020-06-01
Skrócona nazwa emitenta
ALIOR BANK S.A.
Temat
Zawarcie umowy inwestycyjnej określającej warunki transakcji dotyczącej RUCH S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2020 z dnia 1 czerwca 2020 r. Zarząd Alior Banku Spółka Akcyjna („Bank”) informuje o zawarciu w dniu 1 czerwca 2020 r. przez Bank z Polskim Koncernem Naftowym Orlen Spółką Akcyjną („PKN Orlen”), Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń Spółką Akcyjną („PZU”) oraz Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń na Życie Spółką Akcyjną („PZU Życie”) umowy inwestycyjnej, która jest związana z restrukturyzacją spółki RUCH S.A. („Spółka”), o którego przebiegu Bank informował w raportach bieżących nr 10/2019 z dnia 11 kwietnia 2019 r., nr 11/2019 z dnia 15 kwietnia 2019 r., nr 15/2019 z dnia 29 maja 2019 r., nr 29/2019 z dnia 30 sierpnia 2019 r. oraz nr 30/2020 r. z dnia 1 czerwca 2020 r.

Podpisana umowa inwestycyjna, wraz z dokumentami towarzyszącymi, określa zasady realizacji transakcji w ramach kolejnego etapu procesu restrukturyzacji Spółki, zgodnie z którą, w okresie jej obowiązywania:

1) Podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki, zaś PKN Orlen, PZU, PZU Życie oraz Bank obejmą akcje nowej emisji Spółki, przy czym PKN Orlen obejmie pozycję podmiotu dominującego względem Spółki. Bank będzie posiadał status akcjonariusza mniejszościowego, posiadając 6% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Ponadto, Bank nie jest zobowiązany do zwiększenia swojego zaangażowania kapitałowego w Spółkę ponad poziom wkładu pieniężnego określonego powyżej; jednocześnie, poza podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki nastąpi umorzenie bez wynagrodzenia akcji Spółki nabytych od Lurena Investments B.V.

2) Została zawarta pomiędzy Bankiem a Spółką umowa umorzenia wierzytelności Banku wobec Spółki, na warunkach której Bank dokona umorzenia kwoty nie wyższej niż 87.500.000 PLN, z zastrzeżeniem, że zostały utworzone na ten cel adekwatne rezerwy.

Bank zawarł także z PZU, PZU Życie i PKN Orlen porozumienie akcjonariuszy w celu szczegółowego określenia praw i obowiązków stron jako przyszłych akcjonariuszy Spółki. Porozumienie to określa m.in.:

­ zasady prowadzenia polityki właścicielskiej wobec Spółki, w tym kwestie ładu korporacyjnego
w Spółce oraz przyszłe postanowienia Statutu Spółki; oraz

­ reguły sprzedaży akcji Spółki przez Strony, w tym zakres ograniczeń co do rozporządzania akcjami Spółki w okresie obowiązywania porozumienia akcjonariuszy, jak również zakazu zbycia akcji Spółki w okresie 5 lat od daty wejścia w życie porozumienia akcjonariuszy.

Bank otrzymał informację, że w dniu 1 czerwca 2020 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję wyrażającą zgodę na koncentrację, polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką przez PKN Orlen. W związku z tym został spełniony warunek dla nabycia akcji Spółki, o którym mowa w raporcie bieżącym nr 30/2020.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Conclusion of an investment agreement specifying the terms of the
transaction regarding RUCH S.AWith reference to the current
report No. 30/2020 of June 1st, 2020, the Management Board of Alior Bank
S.A. ("the Bank") informs about the conclusion on June 1st, 2020, by the
Bank with Polski Koncern Naftowy Orlen Spółka Akcyjna ("PKN Orlen"),
Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna ("PZU") and Powszechny
Zakład Ubezpieczeń na Życie Spółka Akcyjna ("PZU Życie") the investment
agreement, which is related to the restructuring of the company RUCH
S.A. ("Company"), the course of which the Bank informed in current
reports No. 10/2019 of April 11th, 2019, No. 11/2019 of April 15th,
2019, No. 15/2019 of May 29th, 2019, No. 29/2019 of August 30th, 2019,
and No. 30/2020 of June 1st, 2020.The signed investment
agreement, together with supporting documents, defines the principles of
transaction execution as part of the next stage of the Company's
restructuring process, according to which, during its period of validity:1)
The share capital of the Company will be increased, and PKN Orlen, PZU,
PZU Życie and the Bank will take up the shares of the new issuane of the
Company, with PKN Orlen taking the position of the parent entity of the
Company. The Bank will have the status of a minority shareholder,
holding 6% of shares in the Company's share capital. In addition, the
Bank is not obliged to increase its capital involvement in the Company
beyond the level of the cash contribution specified above; at the same
time, apart from increasing the Company's share capital, there will be
redemption without remuneration of the Company's shares acquired from
Lurena Investments B.V.;2) An agreement was concluded between
the Bank and the Company to redeem the Bank's receivables from the
Company on the terms of which the Bank will redeem an amount not
exceeding PLN 87,500,000 provided that adequate provisions have been
created for this purpose.The Bank also concluded with PZU, PZU
Życie and PKN Orlen an agreement of shareholders in order to define in
detail the rights and obligations of the parties as future shareholders
of the Company. This agreement sets out, among others:-
principles of ownership policy towards the Company, including corporate
governance issues in the Company and future provisions of the Company's
Articles of Association; and- rules for the sale of the
Company's shares by the Parties, including the scope of restrictions on
the disposal of the Company's shares during the term of the
shareholders' agreement, as well as the prohibition on the sale of the
Company's shares within 5 years from the date of entry into force of the
shareholders' agreement.The Bank received information that on
June 1st, 2020, the President of of Competition and Consumer Protection
Office issued a decision expressing consent to the concentration,
consisting in the acquisition of control over the Company by PKN Orlen.
Therefore, the condition for purchasing the Company's shares, to which
the Company referred in the current report no. 30/2020, has been met.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2020-06-01 Tomasz Biłous Wiceprezes Zarządu
2020-06-01 Seweryn Kowalczyk Wiceprezes Zarządu
Źródło:GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Rozwiń firmę z terminalem płatniczym

Rozwiń firmę z terminalem płatniczym

Advertisement

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki