REKLAMA
PIT 2023

AGORA: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze w przedmiocie zmiany postanowień Umowy wspólników zawartej 20 lutego 2019 r.

2023-11-30 16:56
publikacja
2023-11-30 16:56
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 35 / 2023
Data sporządzenia: 2023-11-30
Skrócona nazwa emitenta
AGORA
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze w przedmiocie zmiany postanowień Umowy wspólników zawartej 20 lutego 2019 r.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej.
Treść raportu:
Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. („Spółka”) („Zarząd”) niniejszym przekazuje opóźnioną w dniu 30 października 2023 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) w przedmiocie zmiany postanowień Umowy wspólników spółki Eurozet sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie („Eurozet”) zawartej w dniu 20 lutego 2019 r. („Umowa Wspólników”) („Informacja Poufna”).

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, 11/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., 13/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., 14/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka rozpoczęła negocjacje z SFS Ventures w przedmiocie zmiany postanowień Umowy Wspólników, w szczególności w zakresie zmiany zasad ustalania ostatecznej ceny nabycia przez Spółkę udziałów Eurozet, w tym udziałów nabytych przez Spółkę w ramach wykonania Opcji Call 1 oraz pozostałych 490 udziałów możliwych do nabycia poprzez wykonanie Opcji Call 2.

Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków i zawarciem negocjowanej umowy.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku („Wytyczne ESMA”).

W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik negocjacji, warunki aneksu do Umowy Wspólników („Aneks”) oraz prawdopodobieństwo jego finalizacji i zawarcia. Biorąc pod uwagę znaczenie kwestii regulowanych przez Aneks dla zasad ustalania ceny nabycia udziałów spółki Eurozet sp. z o.o. i realizacji długoterminowej strategii Grupy Agora, ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez Spółkę negocjacji dotyczących Aneksu mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania negocjacji oraz warunki Aneksu i fakt jego zawarcia.

Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. W ocenie Zarządu, powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w pkt 5.1.10a Wytycznych ESMA.

Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną.

W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby prawdopodobnie wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że rozważanie przez Spółkę realizacji transakcji nabycia pozostałych udziałów spółki Eurozet sp. z o.o. jest zgodne z przyjętymi przez Spółkę kierunkami inwestycyjnymi Spółki, a także było komunikowane przez Spółkę w ramach jej ujawnień w wykonaniu obowiązków spółki publicznej, której akcje są notowane na rynku regulowanym. Wobec tego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę.

Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 i ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacja poufna.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Disclosure
of delayed confidential information regarding the Company’s commencement
of negotiations with SFS Ventures s.r.o. with its seat in Prague
concerning amendment to the Shareholders’ Agreement of February 20, 2019On
the basis of Article. 17 sec. 1 and 4 of Regulation (EU) No 596/2014 of
the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market
abuse (regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC
of the European Parliament and of the Council and Commission directive
2003 / 124 / WE, 2003/125 / EC and 2004/72 / EC ("MAR"), the
Management Board of Agora SA ("Company") ("Management
Board") hereby discloses confidential information on the initiation
of negotiations with SFS Ventures s.r.o. with its seat in Prague (“SFS
Ventures”)
from October 30, 2023 on amending provisions of the Shareholders’
Agreement of February 20, 2019 (“Shareholders Agreement”)
of the company Eurozet sp. z o.o. (“Eurozet”)(“Confidential
Information”). Contents
of the delayed Confidential Information:
The
Management Board of Agora S.A. with its registered office in Warsaw
("Company"), with reference to the Company’s regulatory filings No.
3/2019 of February 20, 2019, 11/2023 of February 27, 2023, 13/2023 of
February 27, 2023, 14/2023 of February 27, 2023, hereby informs that
today the Company commenced negotiations with SFS Ventures concerning
amendments to the Shareholders Agreement, in particular amendment to the
principles of setting the final sale price of shares of Eurozet for the
Company, including shares purchased by the Company under Call Option 1
and the remaining 490 shares available to purchase through exercising
Call Option 2. The
commencement of the negotiations described above does not mean that they
will end with the establishment of final conditions or conclusion of the
negotiated agreement. Reasons
for delaying the transfer of Confidential Information to the public:
In
the opinion of the Management Board, the delay in disclosure of the
above Confidential Information met the conditions set out in the MAR and
the guidelines of the European Securities and Markets Authority (ESMA)
regarding the delay in disclosure of confidential information and
interactions with prudential supervision of April 13, 2022 ("ESMA
Guidelines") at the time of the decision on delay.
In
the Management Board's opinion, the immediate disclosure of Confidential
Information generated the risk of a negative impact on the course and
outcome of the negotiations, the terms of the Annex to the Shareholders
Agreement (“Annex”) and the probability of its conclusion. Considering
the materiality of matters covered by the Annex for the rules of
acquiring shares of the company Eurozet sp. z o.o. and the execution of
the long-term strategy of Agora Group, disclosing information about the
Company's negotiations on the Annex could contribute to third party
interference, which could have a negative impact on the duration and the
terms of the Annex and its very conclusion.
The
above could, in particular, result in obtaining conditions worse than in
the case of keeping the information confidential, and even the lack of
successful completion of the negotiation in future. In the opinion of
the Management Board, the above premises meet the criteria for the
possibility of infringement of the legally legitimate interest of the
issuer specified in point 5.1.10a of the ESMA Guidelines.
Due
to the unpredictable outcome of the negotiations, the Management Board
decided that publication of the Confidential Information to the public
could result in inappropriate assessment of this information and its
potential impact on the Company's value by the public.
In
the opinion of the Management Board, there were no indications that
delay in disclosing Confidential Information could mislead the public,
in particular due to the fact that the considered finalization the
purchase of the majority package of shares of Eurozet sp. z o.o. was
communicated by the Company as part of its filings and execution of
responsibilities of a public company, which shares are listed on the
regulated market. In view of the above, there were no grounds to
consider that the delay in publishing the Confidential Information to
the public contrasts with the market expectations based on the
communication previously conducted by the Company.
The
Company also took and implemented measures necessary to keep
Confidential Information confidential, until it was made public, in
particular by implementing, at the level of the Capital Group of the
Company, the internal circulation and information protection procedure.
At the time of the decision to delay disclosure of the Confidential
Information, pursuant to Art. 18 MAR, a list of persons having access to
Confidential Information was prepared, which was monitored on an ongoing
basis and updated as necessary.
According
to art. 17 sec. 4 MAR, immediately after the publication of this report,
the Company will inform the Polish Financial Supervision Authority about
the delay of disclosure of the Confidential Information together with an
indication of the fulfillment of the reasons for such delay.
Legal
basis: Art. 17 sec. 1 and par. 4 of Regulation (EU) No 596/2014 of the
European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse
(regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC of the
European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124
/ WE, 2003/125 / EC and 2004/72 / EC - confidential information.



INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-11-30 Bartosz Hojka Prezes Zarządu
2023-11-30 Anna Kryńska-Godlewska Członek Zarządu
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Najtańsze konta firmowe dla oszczędzających z premią

Najtańsze konta firmowe dla oszczędzających z premią

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki