REKLAMA
WAKACJE NA GIEŁDZIE

ZEW informacja o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia - część 1

2003-05-29 20:29
publikacja
2003-05-29 20:29
Dodaj Bankier.pl w Google
INFORMACJA O PODJĘCIU DECYZJI O ZAMIARZE POŁĄCZENIA Raport bieżący nr 25/2003 Zarząd Zakładów Elektrod Węglowych S.A. podaje do wiadomości raport bieżący następującej treści: W związku z podjęciem decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z SGL Carbon Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu Zarząd ZEW S.A. podaje do wiadomości treść wymaganych dokumentów. Jednocześnie Zarząd ZEW S.A. informuje, że w dniu 29.05.2003 treść Planu połączenia została złożona w Biurze Monitora Sądowego i Gospodarczego w celu opublikowania. Pisemne sprawozdanie biegłego, Emitent opublikuje niezwłocznie po jego sporządzeniu. Racibórz, dnia 29.05.2003 r. Plan połączenia Zakłady Elektrod Węglowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu i SGL Carbon Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu Stosownie do treści art. 498 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) niżej wymienione Spółki uzgadniają plan połączenia o następującej treści: 1. Procesowi połączenia podlegają: - Zakłady Elektrod Węglowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, ul. Piastowska 29, 47-400 Racibórz, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000004135 (dalej: "ZEW S.A." albo "Spółka Przejmująca") oraz - SGL Carbon Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu, ul. Węgierska 188, 33-300 Nowy Sącz, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000052974 (dalej: "SGL Carbon S.A." albo "Spółka Przejmowana"), dalej łącznie zwane "Spółkami". 2. Połączenie Spółek nastąpi, stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). 3. W związku z połączeniem, jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, w zamian za posiadane akcje SGL Carbon S.A. zostaną przyznane akcje ZEW S.A. w następującym stosunku: za 10 (słownie: dziesięć ) akcji SGL Carbon S.A. o wartości nominalnej 20 PLN (słownie: dwadzieścia złotych) każda, 26 (słownie: dwadzieścia sześć) akcji ZEW S.A. o wartości nominalnej 6 PLN (słownie: sześć złotych) każda. 4. Łącznie, jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, w zamian za 3.050.000 (słownie: trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji SGL Carbon S.A. o wartości nominalnej 20 PLN (słownie: dwadzieścia złotych) każda przyznane zostaną 7.930.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji ZEW S.A. o wartości nominalnej 6 PLN (słownie: sześć złotych) każda. 5. W związku z przyznaniem jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej akcji ZEW S.A. w ilości określonej w punkcie poprzedzającym nie przewiduje się dopłat. 6. W celu wydania jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej 7.930.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 6 PLN (słownie: sześć złotych) każda, Spółka Przejmująca podwyższy kapitał zakładowy z kwoty 13.468.080 PLN (słownie: trzynaście milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt złotych) do kwoty 61.048.080 PLN (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów czterdzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt), to jest o kwotę 47.580.000 PLN (słownie: czterdzieści siedem milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) poprzez emisję 7.930.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy) nowych akcji o wartości nominalnej 6 PLN (słownie: sześć złotych) każda. 7. Jako dzień, od którego akcje Spółki Przejmującej przyznane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, ustala się 1 stycznia 2003 r. 8. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca nie przyznaje jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej żadnych praw innych niż określone w punkcie 4 powyżej. W Spółce Przejmowanej brak osób szczególnie uprawnionych. 9. Podjęcie uchwał połączeniowych nastąpi tylko i wyłącznie w sytuacji, gdy w dacie połączenia jedynym akcjonariuszem łączących się spółek będzie spółka SGL Carbon Holdings B.V. z siedzibą w Holandii, ul. Schouwburgplein 30-34, (3012 CL) Rotterdam, Holandia, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Izbę Handlu i Przemysłu w Rotterdamie pod numerem 34154309. 10. W związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 11. Jako, że zgodnie z ust. 9 powyżej, w dacie połączenia, jedynym akcjonariuszem obydwu Spółek będzie spółka SGL Carbon Holdings B.V. z siedzibą w Holandii, planuje się rozliczenie połączenia Spółek i jego ujęcie w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów, zgodnie z art. 44c ust. 2 pkt 1) Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zm.) 12. Załączniki do niniejszego planu połączenia stanowią: 12.1. Załącznik nr 1 - projekty uchwał o połączeniu Spółek, 12.2. Załącznik nr 2 - projekt zmian statutu Spółki Przejmującej - ZEW S.A., 12.3. Załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej - SGL Carbon S.A., 12.4. Załącznik nr 4 - informacje o stanie księgowym łączących się Spółek, sporządzone w formie oświadczenia dla celów połączenia. Zarząd ZEW S.A. Dr Franz Berger - Prezes Zarządu Zarząd SGL Carbon S.A. Dr Franz Berger - Prezes Zarządu Racibórz, dnia 29.05.2003 r. Załącznik nr 1 AKT NOTARIALNY [Komparycja pominięta] UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Zakłady Elektrod Węglowych Spółka Akcyjna z dnia ___ 2003r. w sprawie połączenia spółki Zakłady Elektrod Węglowych Spółka Akcyjna ze spółką SGL Carbon Spółka Akcyjna Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Zakłady Elektrod Węglowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu (dalej: "Spółka") postanawia, co następuje: § 1 Na podstawie art. 506 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się połączenie Spółki ze spółką SGL Carbon S.A. z siedzibą w Nowym Sączu, ul. Węgierska 188, 33-300 Nowy Sącz, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000052974 (dalej: "SGL Carbon S.A.") poprzez przeniesienie całego majątku spółki SGL Carbon S.A. na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wyda jedynemu akcjonariuszowi SGL Carbon S.A. § 2 Na podstawie art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych wyraża się zgodę na Plan połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką i SGL Carbon S.A w dniu 29.05.2003 r., załączony do protokołu Walnego Zgromadzenia jako Załącznik nr 1 oraz na zmianę Statutu wskazaną w § 3 poniżej. § 3 W celu wydania jedynemu akcjonariuszowi SGL Carbon S.A. 7.930.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 6 PLN (słownie: sześć złotych) każda, niniejszym podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 13.468.080 PLN (słownie: trzynaście milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt złotych) do kwoty 61.048.080 PLN (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów czterdzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt), to jest o kwotę 47.580.000 PLN (słownie: czterdzieści siedem milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) poprzez emisję 7.930.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy) nowych akcji o wartości nominalnej 6 PLN (słownie: sześć złotych) każda. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, art. 9 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy wynosi 61.048.080 (sześćdziesiąt jeden milionów czterdzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt) złotych i dzieli się na: 1.444.680 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt) akcji serii A o numerach od 0000001 do 1444680, 800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii B o numerach od 000001 do 800000 oraz 7.930.000 (siedem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji serii C o numerach od 0000001 do7930000 o wartości nominalnej 6 PLN (sześć złotych) każda."------------------------------------------------ § 4 Połączenie zostanie zgłoszone do zarejestrowania nie później niż do dnia 31.12. 2003 r. Zarząd ZEW S.A. Dr Franz Berger - Prezes Zarządu AKT NOTARIALNY [Komparycja pominięta] UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki SGL Carbon Spółka Akcyjna z dnia ___ 2003r. w sprawie połączenia spółki SGL Carbon Spółka Akcyjna ze spółką Zakłady Elektrod Węglowych Spółka Akcyjna Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki SGL Carbon S.A. z siedzibą w Nowym Sączu (dalej: "Spółka") postanawia, co następuje: §1 Na podstawie art. 506 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się połączenie Spółki ze spółką Zakłady Elektrod Węglowych S.A. z siedzibą w Raciborzu, ul. Piastowska 29, 47-400 Racibórz, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004135 (dalej: "Zakłady Elektrod Węglowych S.A.") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki na spółkę Zakłady Elektrod Węglowych S.A. w zamian za akcje, które spółka Zakłady Elektrod Węglowych S.A. wyda jedynemu akcjonariuszowi Spółki. §2 Na podstawie art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych wyraża się zgodę na Plan połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką i spółką Zakłady Elektrod Węglowych S.A. w dniu 29.05.2003 r., załączony do protokołu Walnego Zgromadzenia jako Załącznik nr 1 oraz zmianę Statutu spółki Zakłady Elektrod Węglowych S.A. polegającą na nadaniu art. 9 Statutu następującego brzmienia: "Kapitał zakładowy wynosi 61.048.080 (sześćdziesiąt jeden milionów czterdzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt) złotych i dzieli się na: 1.444.680 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt) akcji serii A o numerach od 0000001 do 1444680, 800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii B o numerach od 000001 do 800000 oraz 7.930.000 (siedem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji serii C o numerach od 0000001 do7930000 o wartości nominalnej 6 PLN (sześć złotych) każda." §3 Połączenie zostanie zgłoszone do zarejestrowania nie później niż do dnia 31.12. 2003 r. Zarząd SGL Carbon SA Dr Franz Berger - Prezes Zarządu Załącznik nr 2 Projekt zmian Statutu spółki Zakłady Elektrod Węglowych Spółka Akcyjna W związku z połączeniem spółki Zakłady Elektrod Węglowych S.A. i spółki SGL Carbon S.A. planuje się zmianę Statutu spółki Zakłady Elektrod Węglowych S.A. polegającą na nadaniu art. 9 następującego brzmienia: "Kapitał zakładowy wynosi 61.048.080 (sześćdziesiąt jeden milionów czterdzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt) złotych i dzieli się na: 1.444.680 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt) akcji serii A o numerach od 0000001 do 1444680, 800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii B o numerach od 000001 do 800000 oraz 7.930.000 (siedem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji serii C o numerach od 0000001 do7930000 o wartości nominalnej 6 PLN (sześć złotych) każda." Zarząd ZEW S.A. Dr Franz Berger - Prezes Zarządu Racibórz, dnia 29.05.2003r. Załącznik nr 3 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej - SGL Carbon S.A. Jako, że w dacie połączenia, w wyniku restrukturyzacji Grupy SGL Carbon, jedynym akcjonariuszem obydwu Spółek będzie spółka SGL Carbon Holdings B.V. z siedzibą w Holandii, planuje się rozliczenie połączenia Spółek i jego ujęcie w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów, zgodnie z art. 44c ust. 2 pkt 1) Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zm.) . Bazując na powyższym założeniu, wartość majątku Spółki Przejmowanej - SGL Carbon S.A. przyjmuje się na poziomie wartości aktywów netto na 30.04.2003. Wartość majątku Spółki przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2003 r. wynosi 298.329.749 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści dziewięć) złotych. Zarząd ZEW S.A. Dr Franz Berger - Prezes Zarządu Zarząd SGL Carbon S.A. Dr Franz Berger - Prezes Zarządu Załącznik nr 4 Informacje o stanie księgowym spółek łączących się, sporządzone w formie oświadczenia dla celów połączenia Zarząd spółki Zakłady Elektrod Węglowych S.A. z siedzibą w Raciborzu (zwanej dalej "ZEW S.A.") oraz Zarząd spółki SGL Carbon S.A. z siedzibą w Nowym Sączu (zwanej dalej "SGL Carbon S.A. oświadczają, że stan księgowy spółek na dzień 30 kwietnia 2003 roku był zgodny z przedstawionymi w załączonych do niniejszego oświadczenia: - bilansach sporządzonych na dzień 30 kwietnia 2002 roku - rachunkach zysków i strat sporządzonych na dzień 30 kwietnia 2002 roku. Przywołane elementy sprawozdań finansowych zostały sporządzone odpowiednio przez każdą ze spółek przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. B I L A N S 2 0 0 3 ZEW S.A. Stan na A K T Y W A 1.01.2003r. 30.04.2003 r. A. AKTYWA TRWAŁE 96 754 625,75 93 755 361,96 I Wartości niematerialne i prawne 1 014 809,04 849 453,23 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 1 014 809,04 849 453,23 4. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 81 528 880,80 80 474 514,48 1. Środki trwałe 78 050 573,33 74 737 046,25 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 107 267,70 107 267,70 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 25 490 944,31 24 974 162,01 c) urządzenia techniczne i maszyny 50 897 961,81 48 138 832,14 d) środki transportu 614 413,12 623 520,92 e) inne środki trwałe 939 986,39 893 263,48 2. Środki trwałe w budowie 2 794 069,43 5 737 468,23 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 684 238,04 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 42 307,63 42 307,63 1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 42 307,63 42 307,63 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 42 307,63 42 307,63 - udziały lub akcje 42 307,63 42 307,63 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14 168 628,28 12 389 086,62 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 14 168 628,28 12 389 086,62 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE 113 784 791,69 121 951 732,53 I. Zapasy 50 584 405,26 55 547 684,45 1. Materiały 13 311 814,58 16 261 754,01 2. Półprodukty i produkty w toku 30 808 662,28 30 901 279,84 3. Produkty gotowe 6 172 477,21 8 130 434,39 4. Towary 291 451,19 254 216,21 5. Zaliczki na poczet dostaw 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe 62 065 621,20 65 801 583,34 1. Należności od jednostek powiązanych 42 924 142,11 45 913 151,51 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 42 924 142,11 45 913 151,51 - do 12 miesięcy 42 924 142,11 45 913 151,51 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek 19 141 479,09 19 888 431,83 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 6 483 451,15 8 178 406,46 - do 12 miesięcy 6 057 943,15 7 776 134,46 - powyżej 12 miesięcy 425 508,00 402 272,00 b) Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 11 723 140,98 10 463 259,92 c) inne 934 886,96 1 246 765,45 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 1 131 032,60 -905 914,23 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 1 131 032,60 -905 914,23 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkotermionowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkotermionowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) śroki pienięzne i inne aktywa pieniężne 1 131 032,60 -905 914,23 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 1 132 335,06 -905 908,96 - inne środki pieniężne -1 302,46 -5,27 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 732,63 1 508 378,97 A K T Y W A R A Z E M 210 539 417,44 215 707 094,49 Stan na P A S Y W A 1.01.2003 r. 30.04.2003 r. A. KAPITAŁ WŁASNY 80 585 077,18 84 332 575,98 1. Kapitał podstawowy 13 468 080,00 13 468 080,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapitał zapasowy 19 156 390,72 19 157 189,35 V. Kapitał z aktualizacji wyceny 28 341 078,51 28 340 279,88 VI. Pozostałe kapitały rezerwowe 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 13 906 237,79 19 619 527,95 VIII. Zysk (strata) netto 5 713 290,16 3 747 498,80 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 129 954 340,26 131 374 518,51 I. Rezerwy na zobowiązania 7 285 596,79 6 628 082,54 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 264 954,08 385 943,16 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 3 965 088,00 3 965 088,00 - długoterminowa 3 587 380,00 3 587 380,00 - krótkoterminowa 377 708,00 377 708,00 3. Pozostałe rezerwy 3 055 554,71 2 277 051,38 - długoterminowa 80 404,00 55 268,75 - krótkoterminowa 2 975 150,71 2 221 782,63 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 93 341 670,48 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 93 341 670,48 a) kredyty i pożyczki 0,00 93 341 670,48 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) inne 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 121 954 674,22 30 470 422,97 1. Wobec jednostek powiązanych 9 622 679,38 8 266 110,18 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 9 622 679,38 8 266 110,18 - do 12 miesięcy 9 622 679,38 8 266 110,18 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 110 946 602,84 20 381 554,76 a) kredyty i pożyczki 89 874 509,65 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 17 208 448,02 15 371 868,39 - do 12 miesięcy 17 208 448,02 15 371 868,39
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane:

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki