Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki PROCAD S.A. z siedzibą w Gdańsku - komunikat
zgodnie z art. 74 ust. 2 i art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) oraz z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach („Rozporządzenie”)
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.
Przedmiotem niniejszego wezwania („Wezwanie”) jest 1.440.440 akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda spółki pod firmą PROCAD S.A., z siedzibą w Gdańsku, pod adresem: ul. Kartuska 215, 80-122 Gdańsk, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00258329 („Spółka”), tj. zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela Spółki („Akcje”), z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki („WZA”), zarejestrowane pod kodem ISIN PLPRCAD00018 w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) oraz notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), będącym rynkiem podstawowym – Rynku Głównym GPW („Rynek Główny GPW”).
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.
Wezwanie jest ogłoszone łącznie przez następujących podmioty (dalej „Wzywający”):
1. Jarosław Jarzyński, miejsce zamieszkania: Gdańsk, adres do doręczeń: ul. Kartuska 215, 80-122 Gdańsk, dalej zwanym ”Wzywającym 1”, lub „Nabywającym 1”,
2. Janusz Szczęśniak, miejsce zamieszkania: Gdańsk, adres do doręczeń: ul. Kartuska 215, 80-122 Gdańsk, dalej zwanym ”Wzywającym 2”, lub „Nabywającym 2”,
3. Paweł Kowalski, miejsce zamieszkania: Gdynia, adres do doręczeń: ul. Kartuska 215, 80-122 Gdańsk, dalej zwanym ”Wzywającym 3”, lub „Nabywającym 3”,
4. Maciej Horeczy, miejsce zamieszkania: Gdańsk, adres do doręczeń: ul. Kartuska 215, 80-122 Gdańsk, dalej zwanym ”Wzywającym 4”, lub „Nabywającym 4”,
w związku z planowanym nabyciem akcji Spółki przez Wzywających będących stronami porozumienia zawartego dnia 04 października 2021 roku („Porozumienie”), o którym mowa w Ustawie w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz z zamiarem wycofania akcji Spółki z obrotu regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wzywający posiadali na datę Porozumienia oraz posiadają na datę Wezwania łącznie 4.940.378 akcji Spółki, uprawniających do 4.940.378 głosów na WZA, tj. 54,78% ogólnej liczby głosów na WZA.
Zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 1) i pkt 3) Ustawy, do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązku do ogłoszenia wezwania, po stronie podmiotu dominującego (członków Porozumienia pełniących funkcje w zarządzie Spółki) wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc przez Spółkę, co oznacza, że do liczby głosów 4.940.378 (słownie: czterech milionów dziewięciuset czterdziestu tysięcy trzystu siedemdziesięciu ośmiu) posiadanych przez członków Porozumienia doliczyć należy 2.638.182 (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści osiem tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) głosy, stanowiące własność Spółki, reprezentujące 29,25% ogólnej liczby głosów, zatem w rozumieniu przywołanych powyżej przepisów, łącznie członkowie Porozumienia wraz z akcjami własnymi Spółki posiadają 7.578.560 (słownie siedem milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) głosów, co stanowi 84,03% ogólnej liczby głosów w Spółce.
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.
Podmiotami nabywającym Akcje w wyniku Wezwania są (dalej „Nabywający”):
1. Jarosław Jarzyński, miejsce zamieszkania: Gdańsk, adres do doręczeń: ul. Kartuska 215, 80-122 Gdańsk, dalej zwanym ”Wzywającym 1”, lub „Nabywającym 1”,
2. Janusz Szczęśniak, miejsce zamieszkania: Gdańsk, adres do doręczeń: ul. Kartuska 215, 80-122 Gdańsk, dalej zwanym ”Wzywającym 2”, lub „Nabywającym 2”,
3. Paweł Kowalski, miejsce zamieszkania: Gdynia, adres do doręczeń: ul. Kartuska 215, 80-122 Gdańsk, dalej zwanym ”Wzywającym 3”, lub „Nabywającym 3”,
4. Maciej Horeczy, miejsce zamieszkania: Gdańsk, adres do doręczeń: ul. Kartuska 215, 80-122 Gdańsk, dalej zwanym ”Wzywającym 4”, lub „Nabywającym 4”.
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.
Firma (nazwa): Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. („Podmiot Pośredniczący”, „Dom Maklerski BOŚ”)
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa
Numer telefonu: (22) 50 43 104
Nr faks: (22) 50 43 349
Adres poczty elektronicznej: makler@bossa.pl
5. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji.
Liczba akcji Spółki, jaką Nabywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania wynosi 1.440.440 Akcji, reprezentujących 1.440.440 głosów na WZA, które stanowią 15,97% ogólnej liczby głosów na WZA.
Liczba akcji Spółki, jaką Nabywający 1 zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania wynosi 521.915 Akcji, reprezentujących 521.915 głosów na WZA, które stanowią 5,79% ogólnej liczby głosów na WZA.
Liczba akcji Spółki, jaką Nabywający 2 zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania wynosi 509.309 Akcji, reprezentujących 509.309 głosów na WZA, które stanowią 5,65% ogólnej liczby głosów na WZA.
Liczba akcji Spółki, jaką Nabywający 3 zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania wynosi 180.524 Akcji, reprezentujących 180.524 głosów na WZA, które stanowią 2,00% ogólnej liczby głosów na WZA.
Liczba akcji Spółki, jaką Nabywający 4 zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania wynosi 228.692 Akcji, reprezentujących 228.692 głosów na WZA, które stanowią 2,54% ogólnej liczby głosów na WZA.
6. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania.
Nabywający zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania łącznie do 9.019.000 (słownie: dziewięć milionów dziewiętnaście tysięcy) głosów na WZA stanowiących do 100% ogólnej liczby głosów na WZA co odpowiada do 9.019.000 (słownie: dziewięć milionów dziewiętnaście tysięcy) akcjom Spółki, stanowiącym do 100% ogólnej liczby akcji Spółki.
Nabywający 1, łącznie z posiadanymi przed ogłoszeniem Wezwania 1.413.750 akcjami Spółki reprezentującymi 15,68% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającymi do wykonywania 1.413.750 głosów stanowiących 15,68% ogólnej liczby głosów na WZA, po przeprowadzeniu Wezwania samodzielnie zamierza osiągnąć 21,46% ogólnej liczby głosów na WZA, co odpowiada 1.925.665 głosom na WZA i stanowi 21,46 % akcji Spółki (kapitału zakładowego Spółki).
Nabywający 2, łącznie z posiadanymi przed ogłoszeniem Wezwania 1.379.604 akcjami Spółki reprezentującymi 15,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającymi do wykonywania 1.379.604 głosów stanowiących 15,30% ogólnej liczby głosów na WZA, po przeprowadzeniu Wezwania samodzielnie zamierza osiągnąć 20,94% ogólnej liczby głosów na WZA, co odpowiada 1.888.913 głosom na WZA i stanowi 20,94 % akcji Spółki (kapitału zakładowego Spółki).
Nabywający 3, łącznie z posiadanymi przed ogłoszeniem Wezwania 489.000 akcjami Spółki reprezentującymi 5,42% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającymi do wykonywania 489.000 głosów stanowiących 5,42% ogólnej liczby głosów na WZA, po przeprowadzeniu Wezwania samodzielnie zamierza osiągnąć 7,42% ogólnej liczby głosów na WZA, co odpowiada 669.524 głosom na WZA i stanowi 7,42 % akcji Spółki (kapitału zakładowego Spółki).
Nabywający 4, łącznie z posiadanymi przed ogłoszeniem Wezwania 1.658.024 akcjami Spółki reprezentującymi 18,38 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniającymi do wykonywania 1.658.024 głosów stanowiących 18,38% ogólnej liczby głosów na WZA, po przeprowadzeniu Wezwania samodzielnie zamierza osiągnąć 20,91% ogólnej liczby głosów na WZA, co odpowiada 1.886.716 głosom na WZA i stanowi 20,91% akcji Spółki (kapitału zakładowego Spółki).
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.
Maksymalna liczba akcji, jakie mogą nabyć Nabywający wynosi 1.440.440 akcji, przy czym nabycia akcji będą dokonywane w następujący sposób:
a) pierwsze 667.009 szt. akcji będą nabywać Nabywający 1, Nabywający 2, Nabywający 3 w następującej proporcji:
1) Nabywający 1: 43,07% (maksymalnie: 287.289 szt.),
2) Nabywający 2: 42,03% (maksymalnie: 280.350 szt.),
3) Nabywający 3: 14,90% (maksymalnie: 99.370 szt.);
przy czym w przypadku, gdy przy obliczeniu liczby nabywanych Akcji w sposób określony powyżej liczba Akcji nabywanych przez ww. Nabywających nie będzie dawać liczby całkowitej, wyniki zostaną zaokrąglone do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z powszechnie przyjętymi zasadami zaokrąglania liczb. Zaś jeżeli w wyniku zaokrągleń pozostaną nieprzydzielone Akcje, powiększą one pulę Akcji nabywanych przez Nabywającego 1.
b) po nabyciu 667.009 szt. akcji pozostałe akcje w ilości 773.431 szt. będą nabywać Nabywający 1, Nabywający 2, Nabywający 3, Nabywający 4 w następującej proporcji:
1) Nabywający 1: 30,34% (maksymalnie: 234.626 szt.),
2) Nabywający 2: 29,60% (maksymalnie: 228.959 szt.),
3) Nabywający 3: 10,49% (maksymalnie: 81.154 szt.),
4) Nabywający 4: 29,57% (maksymalnie: 228.692 szt.);
przy czym w przypadku, gdy przy obliczeniu liczby nabywanych Akcji w sposób określony powyżej liczba Akcji nabywanych przez ww. Nabywających nie będzie dawać liczby całkowitej, wyniki zostaną zaokrąglone do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z powszechnie przyjętymi zasadami zaokrąglania liczb. Zaś jeżeli w wyniku zaokrągleń pozostaną nieprzydzielone Akcje, powiększą one pulę Akcji nabywanych przez Nabywającego 1.
8. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.
Cena, po której Nabywający będzie nabywał Akcje w Wezwaniu wynosi 1,80 PLN (jeden złoty i 80/100) za jedną Akcję.
9. Cena, od której, zgodnie z art. 79 lub art. 91 ust. 6 lub 7 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.
Cena Akcji w Wezwaniu (wskazana powyżej w punkcie 8 Wezwania) nie jest niższa niż minimalna cena określona zgodnie z art. 79 Ustawy.
1,6961 PLN wynosi średnia cena rynkowa jednej Akcji z okresu ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na Rynku Głównym GPW.
1,7381 PLN wynosi tego rodzaju średnia z okresu ostatnich 3 miesięcy.
W obu przypadkach średnia ta została obliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu notowań Akcji w systemie notowań ciągłych na Rynku Głównym GPW.
Najwyższą ceną za Akcje zapłaconą w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania była kwota 1,80 PLN (jeden złoty 80/100). Akcje zostały nabyte dn. 25.11.2020 r. przez podmiot zależny wobec podmiotów będących stronami porozumienia, tj. Spółki w wyniku rozliczenia transakcji skupu akcji ogłoszonego dn. 21.10.2020 r. oraz przez Nabywającego 4 dn. 23.06.2021 r., który nabył Akcje poza rynkiem regulowanym od Spółki na podstawie umowy z dnia 22.06.2021 r. W obu transakcjach cena akcji wynosiła 1,80 PLN (jeden złoty 80/100).
W okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania żaden z Wzywających, w tym Nabywający, ani podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, nie są ani nie byli stronami porozumień, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, za wyjątkiem Porozumienia (wskazanego w pkt 2 Wezwania).
10. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.
Data ogłoszenia Wezwania – 14.10.2021 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji – 04.11.2021 r.
Termin zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji – 06.12.2021 r.
Przewidywana data zawarcia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu - 09.12.2021 r.
Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji – 13.12.2021 r.
Na datę ogłoszenia Wezwania Wzywający nie przewidują możliwości skrócenia lub przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, jednakże gdyby na dalszym etapie miało do tego dojść, nastąpi to z zachowaniem trybu i warunków wynikających z przepisów Rozporządzenia.
11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.
Żaden z Wzywających nie posiada podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy.
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.
Żaden z Nabywających nie jest podmiotem zależnym w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy.
13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.
Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający jako strony Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 i 6 Ustawy posiadają bezpośrednio łącznie: 54,78 % ogólnej liczby głosów na WZA, co odpowiada 4.940.378 głosom oraz 54,78 % kapitału zakładowego, co odpowiada 4.940.378 akcji Spółki, w tym:
1) Wzywający 1 posiada: 1.413.750 (słownie: jeden milion czterysta trzynaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji Spółki reprezentujących 15,68% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.413.750 (słownie: jednego miliona czterystu trzynastu tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu) głosów na WZA stanowiących 15,68% ogólnej liczby głosów w Spółce;
2) Wzywający 2 posiada 1.379.604 (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset cztery) akcje Spółki reprezentujące 15,30% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do 1.379.604 (słownie: jednego miliona trzystu siedemdziesięciu dziewięciu tysięcy sześciuset czterech) głosów na WZA stanowiących 15,30% ogólnej liczby głosów w Spółce.
3) Wzywający 3 posiada 489.000 (słownie: czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji Spółki reprezentujących 5,42% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 489.000 (słownie: czterystu osiemdziesięciu dziewięciu tysięcy) głosów na WZA stanowiących 5,42% ogólnej liczby głosów w Spółce.
4) Wzywający 4 posiada 1.658.024 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia cztery) akcje Spółki reprezentujące 18,38% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do 1.658.024 (słownie: jednego miliona sześciuset pięćdziesięciu ośmiu tysięcy dwudziestu czterech) głosów na Walny Zgromadzeniu Spółki stanowiących 18,38% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający jako strony Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 i 6 Ustawy oraz zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 1) i pkt 3) Ustawy wraz z podmiotem zależnym, a więc Spółką z 2.638.182 (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści osiem tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) głosów, stanowiących jej własność, reprezentujących 29,25% ogólnej liczby głosów, posiadają łącznie: 7.578.560 (słownie siedem milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) głosów, co stanowi 84,03% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Wzywający nie posiada podmiotów dominujących, które posiadałyby akcje Spółki, ani nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust.1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do Spółki, innych niż zawarte Porozumienie.
14. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.
Wzywający, jako strony Porozumienia, po przeprowadzeniu Wezwania zamierzają nabyć 1.440.440 Akcji reprezentujących 1.440.440 głosów (uprawniających do 15,97% ogólnej liczby głosów) i w efekcie zamierzają osiągnąć łącznie – uwzględniając ich podmiot zależny, czyli Spółkę – 100% ogólnej liczby głosów to jest 100% liczby Akcji (9.019.000 akcji) Spółki, z zastrzeżeniem że Spółka nie będzie wykonywać prawa głosu z przysługujących jej Akcji jako akcji własnych.
15. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.
W związku z tym, że Nabywający są jednocześnie Wzywającymi stosowne informacje zostały przedstawione w punkcie 13 niniejszego Wezwania.
16. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania.
Nabywający, jako strony Porozumienia, po przeprowadzeniu Wezwania zamierzają nabyć 1.440.440 Akcji reprezentujących 1.440.440 głosów (uprawniających do 15,97% ogólnej liczby głosów) i w efekcie zamierzają osiągnąć łącznie – uwzględniając ich podmiot zależny, czyli Spółkę – 100% ogólnej liczby głosów to jest 100% liczby Akcji (9.019.000 akcji) Spółki, z zastrzeżeniem że Spółka nie będzie wykonywać prawa głosu z przysługujących jej Akcji jako akcji własnych.
17. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.
Wzywający są jednocześnie Nabywającymi. Nabywający oraz Wzywający są stronami Porozumienia. Poza ww. powiązaniem oraz Porozumieniem, pomiędzy Wzywającymi a Nabywającymi nie istnieją żadne inne powiązania, w szczególności organizacyjne lub kapitałowe.
18. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. poz. 2114), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu.
Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).
W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą inwestor zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.
Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:
- dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia rozrachunku nabycia Akcji przez Nabywającego albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis, oraz - zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Nabywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie, zaś Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.
Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: turner@bossa.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:
a) indywidualny numer zapisu,
b) liczbę akcji objętych zapisem,
c) datę i miejsce przyjęcia zapisu.
Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.
Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 10 powyżej.
Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: Dom Maklerski BOŚ SA, ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa w godzinach 9:00 - 17:00 czasu środkowoeuropejskiego, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 10 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom powierniczym, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie. Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący. W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zarejestrowanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.
Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nieświadczący usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do podmiotu, który przyjął zapis, nie później niż do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.
19. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.
W czasie trwania Wezwania Nabywający nie będzie nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.
Prognozowane daty, w których zostaną przeprowadzone i rozliczone transakcje wskazane zostały w pkt. 10 Wezwania, z zastrzeżeniem, że zawarcie transakcji nastąpi zgodnie z § 11 Rozporządzenia, nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania.
20. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.
Nie dotyczy – przedmiotem Wezwania są wyłącznie zdematerializowane Akcje.
21. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.
Wzywający każdy z osobna nie jest podmiotem dominującym wobec Spółki będącej emitentem Akcji objętych Wezwaniem, natomiast in corpore Wzywający 1, Wzywający 2 i Wzywający 4 są podmiotem dominującym wobec Spółki będącej emitentem Akcji objętych Wezwaniem, co wynika z faktu, że są oni osobami tworzącymi cały Zarząd Spółki, a zatem z uwagi na wzajemne zobowiązanie do wspólnego działania wynikające z Porozumienia i objęte jego zakresem, wspólnie stanowią podmiot kolektywny o cechach wskazanych w art 4 pkt 14 Ustawy o ofercie.
22. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.
Nabywający każdy z osobna nie jest podmiotem dominującym wobec Spółki będącej emitentem Akcji objętych Wezwaniem, natomiast in corpore Nabywający 1, Nabywający 2 i Nabywający 4 są podmiotem dominującym wobec Spółki będącej emitentem Akcji objętych Wezwaniem, co wynika z faktu, że są oni osobami tworzącymi cały Zarząd Spółki, a zatem z uwagi na wzajemne zobowiązanie do wspólnego działania wynikające z Porozumienia i objęte jego zakresem, wspólnie stanowią podmiot kolektywny o cechach wskazanych w art 4 pkt 14 Ustawy o ofercie.
23. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.
Nie istnieją warunki prawne, od spełnienia których uzależnione byłoby skuteczne nabycie Akcji w Wezwaniu oraz nie jest wymagane w tym celu uzyskanie jakichkolwiek decyzji właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji ani zawiadomień o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.
24. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.
Wezwanie jest ogłaszane bez zastrzeżenia jakiegokolwiek warunku w rozumieniu Rozporządzenia.
25. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.
Wzywający, po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, nie zamierzają wprowadzać istotnych zmian w stosunku do charakteru i zakresu dotychczas prowadzonej działalności operacyjnej Spółki.
Zgodnie z zawartym Porozumieniem, po przeprowadzeniu Wezwania, Wzywający zamierzają zażądać podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 4 Ustawy i w konsekwencji wycofać akcje Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 4 Ustawy, Wzywający zamierzają doprowadzić do złożenia Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o wyrażenie zgody na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym.
26. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.
Zawarty powyżej w pkt 25 Wezwania opis zamiarów Wzywających wobec Spółki znajduje odpowiednie zastosowanie w przypadku Nabywających.
27. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.
Przed ogłoszeniem Wezwania, każdy z Nabywających ustanowił zabezpieczenie w formie blokady depozytu pieniężnego na swoim rachunku pieniężnym, prowadzonym przez Dom Maklerski BOŚ, na podstawie umowy świadczenia usług brokerskich zawartych między Nabywającym a Domem Maklerskim BOŚ, z którego to rachunku środki pieniężne będą mogły zostać wykorzystane wyłącznie w celu opłacenia transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.
Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości stanowiącej równowartość nie mniej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie ceny nabycia wskazanej w pkt. 8 Wezwania.
Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane przez Podmiot Pośredniczący do Komisji Nadzoru Finansowego wraz z zaświadczeniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.
28. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.
Pozostałe informacje dotyczące sprzedaży Akcji w Wezwaniu:
Niniejsze Wezwanie:
1) wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami treści informacji w nim zamieszczonych (które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa), stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat tego Wezwania, mającego za przedmiot Akcje;
2) skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki niebędących Wzywającymi;
3) jak również czynności podejmowane w ramach odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu;
4) nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim;
5) nie może być rozpowszechniane w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.
Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.
Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieniu do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotu Pośredniczącego po upływie terminu, o którym mowa w punkcie 18 powyżej, tj. po godzinie 11:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.
Podmioty przyjmujące zapisy w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone przez inwestorów po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.
Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.
Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania.
Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, lub z podmiotami przyjmującymi zapisy w przypadku, gdy Akcje są rejestrowane na rachunku papierów wartościowych w banku powierniczym, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat.
Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.
14 października 2021 r.
podpisy osób działających w imieniu Wzywających:
Jarosław Jarzyński ________________________________
Janusz Szczęśniak ________________________________
Paweł Kowalski ________________________________
Maciej Horeczy ________________________________
podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego:
Elżbieta Urbańska- Członek Zarządu ________________________________
Agnieszka Wyszomirska –Prokurent ________________________________
kom amp/
