Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 22 | / | 2020 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-05-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PLAY COMMUNICATIONS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Kenbourne oraz Tollerton ogłaszają cenę akcji w procesie przyspieszonej budowy księgi popytu dotyczącym akcji spółki Play Communications S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Rada Dyrektorów Play Communications S.A. (“Spółka”) niniejszym informuje, że Spółka dowiedziała się dziś z komunikatu rynkowego o poniższej treści (komunikat ukazał się w języku angielskim) o cenie akcji w ogłoszonym przez Kenbourne Invest II S.à r.l. oraz Tollerton Investments Limited procesie przyspieszonej budowy księgi popytu dotyczącym akcji Spółki: „NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM. Niniejszy komunikat nie może być uznany za prospekt emisyjny lub ofertę nabycia instrumentów finansowych skierowaną do podmiotów ze Stanów Zjednoczonych Ameryki oraz w innych jurysdykcjach, w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii oraz Australii. Ani niniejszy komunikat ani jego treść nie stanowią podstawy do złożenia oferty lub powstania zobowiązania oraz nie można się na nie powołać w związku ze złożeniem oferty lub powstaniem zobowiązania w jakiejkolwiek jurysdykcji. Złożenie jakiejkolwiek oferty nabycia akcji lub podjęcie decyzji przez inwestora powinno odbyć się wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji. Prosimy o zapoznanie się z ważnymi informacjami zamieszczonymi na końcu niniejszego dokumentu. Kenbourne Invest II S.à r.l. („Kenbourne”) oraz Tollerton Investments Limited („Tollerton”), którzy posiadają odpowiednio 25,42% i 24,66%, czyli razem ok. 50% wszystkich akcji, ogłaszają wyniki procesu przyspieszonej budowy księgi popytu („Oferta” lub „Sprzedaż”) dotyczącego 25.000.000 akcji zwykłych spółki Play Communications S.A. („Play” lub „Spółka”) co zostało zwiększone od pierwotnie przewidzianych 18,000,000 ze względu na duże zainteresowanie ze strony rynku. Nawiązując do komunikatu z dnia 20 maja 2020 r., Kenbourne sprzedał około 13,472,960 akcji zwykłych spółki Play („Akcje”) oraz Tollerton sprzedał około 11,527,040 Akcji. Oferta obejmie więc łącznie nie więcej niż 25.000.000 Akcji, stanowiących nie więcej niż około 9.83% kapitału zakładowego Spółki i nie więcej niż 9.83% praw głosu w Spółce i zmniejszy procent posiadanych przez Kenbourne akcji w Spółce do 20.1% oraz procent posiadanych przez Tollerton akcji w Spółce do 20.1%. Uplasowanie Akcji wśród inwestorów nastąpiło w wyniku procesu przyspieszonej budowy księgi popytu, w trakcie którego ustalono cenę za jedną Akcję w wysokości 28 PLN. W związku z transakcją, pozostałe Akcje posiadane przez Kenbourne oraz Tollerton będą przedmiotem ograniczenia w ich zbywalności przez 120 dni, z zastrzeżeniem pewnych wyłączeń, w tym sprzedaży prywatnej (przy czym przez pozostały okres nabywca nie będzie mógł ich zbyć), egzekucji spłaty kredytów marżowych oraz w przypadkach, gdy BofA Securities wyraziło na to zgodę. BofA Securities i Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie pełnią rolę Globalnych Koordynatorów i Współprowadzących Księgę Popytu w Ofercie. Zastrzeżenie prawne Niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania oferty zakupu papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez uprzedniej rejestracji lub zwolnienia od wymogu rejestracji. Kenbourne Invest S.à r.l. ani Tollerton Investments Limited. nie zamierzają rejestrować żadnej części oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki oraz nie mają zamiaru przeprowadzać oferty publicznej papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub innym miejscu. Treść niniejszego komunikatu została przygotowana przez Kenbourne Invest II S. à r.l. oraz Tollerton Investments Limited na ich wyłączną odpowiedzialność. Niniejszy komunikat pełni jedynie funkcje informacyjne i nie jest ofertą sprzedaży, nakłanianiem do nabycia, jakichkolwiek papierów wartościowych, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której nakłanianie lub sprzedaż będą niezgodne z prawem oraz w szczególności nie jest dopuszczalne jego rozpowszechnianie, publikacja i dystrybucja w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii. Publikacja niniejszego komunikatu nie stanowi reklamy, o której mowa w art. 22 Rozporządzenia Prospektowego (Rozporządzenie (UE) 2017/1129). Niniejszy komunikat i jakakolwiek późniejsza oferta papierów wartościowych może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach i osoby otrzymujące niniejszy komunikat lub jakąkolwiek późniejszą ofertę powinny być poinformowane i powinny przestrzegać wszelkie restrykcje i nie powinny pod żadnym wypadkiem przekazywać niniejszego komunikatu do jakiejkolwiek innej osoby. Niestosowanie się do tych restrykcji może powodować złamanie praw dotyczących papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Ten komunikat jest skierowany wyłącznie do osób w Państwach Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego i Wielkiej Brytanii, które są „inwestorami kwalifikowanymi” w rozumieniu Artykułu 2(e) Rozporządzenia Prospektowego (Rozporządzenie (EU) 2017/1129). W dodatku, w Wielkiej Brytanii, ten komunikat jest dystrybuowany i skierowany wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych którzy (i) są profesjonalnymi inwestorami objętymi Artykułem 19(5) brytyjskiego rozporządzenia w sprawie promocji finansowej z 2005 r. wydanego na podstawie Ustawy o rynkach i usługach finansowych („Rozporządzenie w sprawie promocji finansowej”, (ii) osób objętych jakąkolwiek kategorią osób opisaną w Artykule 49 Rozporządzenia w sprawie promocji finansowej oraz (iii) jakichkolwiek innych podmiotów, do których może być on skierowany zgodnie z prawem (wszystkie te osoby odtąd łącznie jako „odpowiednie osoby”). Jakiekolwiek inwestycje lub działalność inwestycyjna do których odnoszą się niniejsze materiały są dostępne jedynie dla odpowiednich osób w Wielkiej Brytanii oraz inwestorów kwalifikowanych w jakimkolwiek państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego innego niż Wielka Brytanii i może być podejmowana jedynie przez takie osoby. Niniejszy komunikat nie stanowi oferty papierów wartościowych ani inwestycji na sprzedaż, ani zaproszenia do składania ofert na zakup papierów wartościowych lub inwestycji w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie taka oferta lub zaproszenie byłyby niezgodne z prawem. Nie podjęto żadnych działań, które zezwalałyby na oferowanie papierów wartościowych, posiadanie albo rozpowszechnianie tego komunikatu w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie do tego celu wymagane jest podjęcie działań. Osoby, które znajdują się w posiadaniu tego komunikatu, zobowiązane są do zapoznania się z takimi ograniczeniami oraz ich przestrzegania. Jakakolwiek decyzja inwestycyjna dotycząca nabycia Akcji powinna być dokonana jedynie na podstawie informacji publicznie dostępnych. Merrill Lynch International ani Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie („Banki’) nie ponoszą odpowiedzialności za taką informację oraz nie była ona niezależnie weryfikowana przez żaden z Banków, Kenbourne Invest II S.à r.l. ani Tollerton Investments Limited. Każdy z Banków działa na rzecz Kenbourne Invest II S.à r.l. oraz Tollerton Investments Limited i nikogo innego w związku z ofertą i żaden z Banków nie jest odpowiedzialny wobec nikogo innego niż Kenbourne Invest II S.à r.l. oraz Tollerton Investments Limited za udzielanie porad lub ochrony klientom w związku z jakąkolwiek transakcją lub innymi sprawami, o których mowa w niniejszym komunikacie. W związku ze sprzedażą Akcji, każdy z Banków lub powiązane z nimi podmioty może objąć część Akcji w Sprzedaży jako główną pozycję i w tym charakterze może zachować, nabyć, sprzedać, oferować do sprzedaży na ich własny rachunek takie Akcje oraz inne papiery wartościowe Play Communications S.A. lub powiązane z nimi inwestycje w związku ze Sprzedażą lub z innego tytułu. Podobnie, zawarte w niniejszym komunikacie odniesienia do sprzedaży, oferowania, zapisywania się na Akcje, nabywania, plasowania Akcji lub innej formy obrotu Akcjami należy rozumieć jako obejmujące emisję lub ofertę na rzecz któregokolwiek z Banków i którychkolwiek z ich podmiotów powiązanych działających w takim charakterze lub jako zapisanie się na Akcje, nabycie, plasowanie lub obrót przez którykolwiek z Banków i którykolwiek z ich podmiotów powiązanych działających w takim charakterze. Ponadto, każdy z Banków oraz którykolwiek z podmiotów z nimi powiązanych może zawrzeć z inwestorami umowy o finansowanie (w tym umowy swapu oraz kontrakty na różnice), w związku z którymi Banki oraz którekolwiek z ich podmiotów powiązanych mogą nabywać, posiadać lub zbywać Akcje. Banki nie zamierzają ujawnić zakresu żadnych takich inwestycji ani transakcji w sposób inny niż w ramach prawnych lub regulacyjnych obowiązków ich ujawnienia. Informacja, że transakcja lub księga jest „pokryta” (ang. „covered”) (tzn. wskazane w księdze zapotrzebowanie ze strony inwestorów jest równe wartości oferowanych papierów wartościowych bądź ją przewyższa) nie oznacza ani nie daje pewności, że księga pozostanie pokryta lub że transakcja i papiery wartościowe zostaną w pełni rozprowadzone przez Bank(i). Bank zastrzega (Banki zastrzegają) sobie prawo do objęcia części oferowanych papierów wartościowych jako głównej pozycji na każdym etapie, wedle własnego uznania, między innymi, aby uwzględnić cele sprzedających, wymogi MiFID II oraz zgodnie z politykami alokacji. Żaden z Banków, żaden z ich dyrektorów, członków kierownictwa, pracowników, doradców ani przedstawicieli, ani żaden z dyrektorów, członków kierownictwa, pracowników, doradców ani przedstawicieli ich podmiotów powiązanych, nie odpowiada za prawdziwość, rzetelność lub kompletność (ani nie składa żadnych oświadczeń ani zapewnień, wyraźnych bądź dorozumianych, co do prawdziwości, rzetelności lub kompletności) informacji zawartych w niniejszym komunikacie (ani za ich brak w komunikacie) lub wszelkich innych informacji dotyczących Kenbourne Invest II S. à r.l., Tollerton Investments Limited, Play Communications S.A., ich podmiotów zależnych lub powiązanych, niezależnie od formy tych informacji (pisemnej, ustnej, wizualnej lub elektronicznej) ani sposobu ich przekazania lub udostępnienia, ani nie odpowiada za żadne szkody powstałe w jakikolwiek sposób z powodu wykorzystania niniejszego komunikatu lub jego treści lub powstałe w inny sposób w związku z niniejszym komunikatem lub jego treścią.” |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| 21.05.2020 Current report no. 22/2020 Kenbourne and Tollerton announce pricing of their accelerated placement of shares of Play Communications S.A. The Board of Directors of Play Communications S.A. (the “Company”) hereby reports that the Company was informed today by way of a public announcement (which was in English) with the below content on the pricing of accelerated placement of the Company’s shares, announced by Kenbourne Invest II S.à r.l. and Tollerton Investments Limited: “NOT FOR RELEASE OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, JAPAN OR AUSTRALIA OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD BE UNLAWFUL. This communication is not a prospectus and not an offer of securities for sale to U.S. persons or in any jurisdiction, including in or into the United States, Canada, Japan or Australia. Neither this communication nor anything contained herein shall form the basis of, or be relied upon in connection with, any offer or commitment whatsoever in any jurisdiction. Any offer to acquire shares pursuant to the proposed Placement will be made, and any investor should make his investment decision solely on the basis of publicly available information. Please read the important information at the end of this document. Kenbourne Invest II S.à r.l. (“Kenbourne”) and Tollerton Investments Limited (“Tollerton”), who own 25.42% and 24.66%, respectively, together approx. 50% of the total shares outstanding, announce the results of an accelerated placement (the “Placement” or “Sale”) of 25,000,000 ordinary shares of Play Communications S.A. which has been upsized from the originally contemplated 18,000,000 due to strong demand from the market (“Play” or the “Company”) Further to the announcement on 20 May 2020, Kenbourne has sold approximately 13,472,960 ordinary shares of Play (“Shares”) and Tollerton has sold approximately 11,527,040 Shares. The Placement will therefore involve the sale of a total of up to 25,000,000 Shares representing up to approx. 9.83% of the Company’s existing share capital and up to 9.83% of the Company’s voting rights and will reduce Kenbourne’s holding to 20.1% and Tollerton’s holding to 20.1%. The Shares have been placed with investors in the accelerated bookbuilt offering, which priced at a price of PLN 28 per Share. As part of the transaction, the remaining Shares held by Kenbourne and Tollerton will be subject to a 120 day lock up period, subject to certain exemptions including private sales (subject to the purchaser being locked up for the remainder of the period), enforcement of margin loans and where the BofA Securities has provided its consent. BofA Securities and Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie acted as Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners for the Placement. Legal disclaimer This announcement is not an offer for sale of securities in the United States or any other jurisdiction. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”). Kenbourne Invest II S.à r.l. and Tollerton Investments Limited do not intend to register any portion of the Placement in the United States, and do not intend to conduct a public offering of securities in the United States or elsewhere. The contents of this announcement have been prepared by and are the sole responsibility of Kenbourne Invest II S.à r.l. and Tollerton Investments Limited. The material set forth herein is for information purposes only and is not an offer to sell, or the solicitation of an offer to buy, any securities, in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful and, in particular, is not for release, publication or distribution in or into the United States, Australia, Canada or Japan. The publication of this information does not constitute an advertisement referred to in Article 22 of the Prospectus Regulation (Regulation (EU) 2017/1129). This communication and any subsequent offer of securities may be restricted by law in certain jurisdictions and persons receiving this communication or any subsequent offer should inform themselves about and observe any such restriction and must not under any circumstances forward this communication to any other person. Failure to comply with such restrictions may violate securities laws of any such jurisdiction. This communication is only addressed to and directed at persons in Member States of the European Economic Area and the United Kingdom who are “qualified investors” within the meaning of Article 2(e) of the Prospectus Regulation (Regulation (EU) 2017/1129). In addition, in the United Kingdom, this communication is being distributed to, and is directed only at, qualified investors who (i) are investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Financial Promotion Order”), (ii) persons falling within any of the categories of persons described in Article 49 of the Financial Promotion Order and (iii) any other persons to whom it may otherwise lawfully be made (all such persons together being referred to as “relevant persons”). Any investment or investment activity to which these materials relate are available only to relevant persons in the United Kingdom and qualified investors in any member state of the European Economic Area other than the United Kingdom, and will only be engaged with such persons. This announcement is not an offer of securities or investments for sale nor a solicitation of an offer to buy securities or investments in any jurisdiction where such offer or solicitation would be unlawful. No action has been taken that would permit an offering of the securities or possession or distribution of this announcement in any jurisdiction where action for that purpose is required. Persons into whose possession this announcement comes are required to inform themselves about and to observe any such restrictions. Any investment decision to buy Shares must be made solely on the basis of publicly available information. Such information is not the responsibility of Merrill Lynch International or Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie (the “Banks”) and has not been independently verified by any of the Banks, Kenbourne Invest II S.à r.l. or Tollerton Investments Limited. Each of the Banks are acting for Kenbourne Invest II S.à r.l. and Tollerton Investments Limited and no one else in connection with the offering and will not be responsible to anyone other than Kenbourne Invest II S.à r.l. and Tollerton Investments Limited for providing advice or protections afforded to clients in relation to any transaction or any matters referred to this communication. In connection with the sale of the Shares, any of the Banks and any of their affiliates may take up a portion of the Shares in the Sale as a principal position and in that capacity may retain, purchase, sell, offer to sell for their own accounts such Shares and other securities of Play Communications S.A. or related investments in connection with the Sale or otherwise. Accordingly, references in this announcement to the Shares being sold, offered, subscribed, acquired, placed or otherwise dealt in should be read as including any issue or offer to, or subscription, acquisition, placing or dealing by, any of the Banks and any of their affiliates acting in such capacity. In addition any of the Banks and any of their affiliates may enter into financing arrangements (including swaps or contracts for differences) with investors in connection with which the Banks and any of its affiliates may from time to time acquire, hold or dispose of Shares. The Banks do not intend to disclose the extent of any such investment or transactions otherwise than in accordance with any legal or regulatory obligations to do so. A communications that a transaction is or that the book is “covered” (i.e. indicated demand from investors in the book equals or exceeds the amount of the securities being offered) is not any indication or assurance that the book will remain covered or that the transaction and securities will be fully distributed by the Bank(s). The Bank(s) reserve the right to take up a portion of the securities in the offering as a principal position at any stage at their sole discretion, inter alia, to take account of the objectives of the sellers, MiFID II requirements and in accordance with allocation policies. None of the Banks or any of their or their affiliates’ directors, officers, employees, advisers or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in this announcement (or whether any information has been omitted from the announcement) or any other information relating to Kenbourne Invest II S.à r.l., Tollerton Investments Limited, Play Communications S.A., their respective subsidiaries or associated companies, whether written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or made available or for any loss howsoever arising from any use of this announcement or its contents or otherwise arising in connection therewith.” Legal basis: Article 17 of MAR. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-05-21 | Serdar Çetin | Dyrektor | |||
| 2020-05-21 | Rouben Bourlas | Dyrektor | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
