Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 24 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-06-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PFLEIDERER GROUP SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. w dniu 11 czerwca 2019 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 11 czerwca 2019 roku. Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., obejmujące w szczególności: a) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 2.278.687 tysięcy zł, b) sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zysk netto w wysokości 144.442 tysięcy zł, c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 308.100 tysięcy zł, d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 70.772 tysięcy zł, e) dodatkowe informacje do rocznego sprawozdania finansowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., obejmujące w szczególności: a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 902.167 tysięcy EUR, b) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zysk netto w wysokości 5.905 tysięcy EUR, c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 101.204 tysięcy EUR, d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 50.350 tysięcy EUR, e) informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie podziału zysku bilansowego netto za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk bilansowy netto za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. w wysokości 144.442 tysięcy zł w całości na kapitał zapasowy Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 4 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.591.623 głosów ”za”, 378 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Richarda Mayera, byłego członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 marca 2018 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 5 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Thomasa Schäbingera, Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 6 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Nico Reinera, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 kwietnia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 7 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Dirka Hardowa, byłego członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 8 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Ivo Schintza, byłego członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 17 grudnia 2018 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 9 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Zbigniewa Prokopowicza, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 10 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Michaela F. Keppela, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 11 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Jason’a R. Clarke’a, byłego Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 12 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Floriana Kawohla, byłego członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 13 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Anthony O’Carrolla, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 14 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Jana Woźniaka, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 15 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Krzysztofa Sędzikowskiego, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 16 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 39.592.001 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego. § 1. Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 oraz art. 396 § 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, w zakresie opisanym poniżej, zmienić uchwałę nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 11 czerwca 2018 roku w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego (“Uchwała”). § 2. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że § 2 ustęp 3 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie: „3. upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 30 czerwca 2020 r.;” 2. Pozostałe postanowienia Uchwały pozostają niezmienione. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 17 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 35.892.001 głosów ”za”, 3.700.000 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z dnia 18 października 2017 r. dotyczącej określenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Pfleiderer Group S.A. Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 23 statutu spółki Pfleiderer Group S.A. („Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”) uchwala, co następuje: § 1 Zgromadzenie niniejszym zmienia postanowienia uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z dnia 18 października 2017 r. dotyczącej określenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Pfleiderer Group S.A. („Uchwała Zmieniana”) w następujący sposób: 1. Artykuł 1.1 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie: „W uznaniu za dotychczasowy i przyszły wkład, świadczone usługi oraz pracę na rzecz rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy realizowanych przez Pana Zbigniewa Prokopowicza, przewodniczącego Rady Nadzorczej (dalej jako „Menedżer”), Zgromadzenie przyjmuje niniejsze warunki długoterminowego programu motywacyjnego dla Menedżera („LTIP”).”. 2. Artykuł 1.2 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie: „Szczegółowe warunki LTIP zostaną określone w odrębnej umowie, która zostanie zawarta pomiędzy Spółką a Menadżerem po podjęciu niniejszej Uchwały, w formie co do zasady zgodniej z Załącznikiem 1.2 do niniejszej Uchwały („Umowa”).”. 3. Artykuł 1.3 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie: „Podjęcie niniejszej Uchwały pozostanie bez wpływu na wynagrodzenie oraz zasady jego wypłaty przyznane Menadżerowi, jako przewodniczącemu Rady Nadzorczej, na podstawie uchwały nr 26 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.”. 4. W artykule 2.1 Uchwały Zmienianej: (a) w definicji „Kwota Dywidendy” słowa „daty podjęcia Uchwały” zastępuje się słowami „dnia 8 listopada 2017 r.”; (b) w definicji „Zdarzenie Skutkujące Wyjściem” po słowach „bezpośrednie lub pośrednie zbycie” dodaje się słowa „na rzecz osoby trzeciej” oraz po słowach „która spowoduje” dodaje się słowa „bezpośrednie lub pośrednie”; (c) w definicji „Okres Obowiązywania LTIP” słowa „daty zawarcia Umowy” zastępuje się słowami „dnia 8 listopada 2018 r.”; (d) definicja „Menadżer Odchodzący z Programy Bez Naruszenia” otrzymuje następujące brzmienie: „»Menedżer Odchodzący z Programu Bez Naruszenia«” oznacza Menedżera, który: (A) zaprzestał pełnienia funkcji w Spółce w wyniku (i) upływu kadencji, na którą został powołany na członka Rady Nadzorczej, a nie został powołany na kolejną kadencję z przyczyn innych niż na skutek Odwołania z Ważnej Przyczyny lub wystąpienia Istotnego Naruszenia; (ii) odwołania z Rady Nadzorczej z przyczyn innych niż Odwołanie z Ważnej Przyczyny lub wystąpienie Istotnego Naruszenia; (iii) śmierci lub (iv) niepełnosprawności potwierdzonej przez lekarza, która uniemożliwia Menedżerowi wykonywanie jego obowiązków członka Rady Nadzorczej oraz (B) jest związany ze Spółką lub spółką z jej grupy kapitałowej, ale dotyczącą Spółki, umową o zakazie konkurencji na okres nie krótszy niż jeden (1) rok od zakończenia pełnienia przez niego funkcji w Spółce, chyba że Spółka zdecyduje, według swojego wyłącznego uznania, nie zawierać umowy o zakazie konkurencji z Menedżerem;”; (e) definicja „Znaczący Akcjonariusze” otrzymuje następujące brzmienie: „»Znaczący Akcjonariusze«” oznacza akcjonariuszy Spółki posiadających, indywidualnie lub łącznie w przypadku podmiotów, w stosunku, do których ich udział w kapitale zakładowym jest liczony łącznie zgodnie z odpowiednimi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w dniu 8 listopada 2017 r., przynajmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającą im liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz, odpowiednio, ich podmioty zależne, podmioty powiązane, podmioty dominujące lub fundusze;”; (f) definicja „Okres Sprawdzania Ceny Sprzedaży” otrzymuje następujące brzmienie: „»Okres Sprawdzania Ceny Sprzedaży«” oznacza nieprzerwane okresy 70 (siedemdziesięciu) kolejnych dni notowania na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przez cały Okres Obowiązywania LTIP, z czego pierwszy rozpoczyna się w dniu zawarcia Umowy;”; (g) definicja „Sprawdzona Cena Sprzedaży” otrzymuje następujące brzmienie: „»Sprawdzona Cena Sprzedaży«” oznacza (i) średnią arytmetyczną cen rynkowych Akcji ustalonych na podstawie dziennych średnich cen ważonych wolumenem na koniec Okresu Sprawdzania Ceny Sprzedaży, która zostanie obliczona przez Doradcę lub Spółkę (w zależności od okoliczności) zgodnie z postanowieniami art. 4, powiększoną o Kwotę Dywidendy, (ii) Cenę w Przypadku Wyjścia, jeżeli jest dostępna dla Spółki, lub (iii) ostateczną cenę za jedną Akcję zapłaconą przez Innego Kupującego (lub Innych Kupujących) w ramach wezwania na sprzedaż 66% lub 100% łącznej liczby Akcji (niezależnie od tego, czy będzie to sprzedaż dobrowolna, czy przymusowa), pod warunkiem, że Inny Kupujący nabędzie ponad 50% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki (przed wezwaniem lub w wyniku wezwania);”; (h) w definicji „Transza 6 Opcji Kupna” słowo „oraz” zastępuje się średnikiem; (i) po definicji „Transza 6 Opcji Kupna” dodaje się następujące definicje: (i) „»Transza 7 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.7;”; (ii) „»Transza 8 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.8;”; (iii) „»Transza 9 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.9;”; (iv) „»Transza 10 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.10;”; (v) „»Transza 11 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.11;”; (vi) „»Transza 12 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.12;”; (vii) „»Transza 13 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.13;”; (viii) „»Transza 14 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.14; oraz”; oraz (ix) „»Transza 15 Opcji Kupna«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 3.2.15.”; (j) definicja „Doradca” otrzymuje następujące brzmienie: „»Doradca«” oznacza dowolną instytucję finansową świadczącą usługi maklerskie, którą Spółka może wyznaczać wedle swojego wyłącznego uznania;”; (k) do artykułu 2.1 Uchwały Zmienianej dodaje się definicję „Odrocznona Płatnośc” w następującym brzmieniu: „»Odroczna Płatność«” ma znaczenie przypisane temu terminowi w art. 5.3;”; (l) do artykułu 2.1 Uchwały Zmienianej dodaje się definicję „Inny Kupujący” w następującym brzmieniu: „»Inny Kupujący« oznacza osobę trzecią kupującą Akcje, nie będącą Znaczącym Akcjonariuszem.”. 5. Artykuł 2.2 Uchwały Zmienianej zostaje uchylony. 6. Artykuł 3.1 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie: „Z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Uchwały w zamian za płatność Łącznej Ceny Wykonania Opcji, Spółka przyznaje Menadżerowi opcję nabycia do 355.856 istniejących akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 PLN (trzydzieści trzy grosze) każda, stanowiących 0,55% („Procent Przysługujący Menedżerom”) akcji w kapitale zakładowym Spółki ogółem (łącznie „Akcje Opcji Kupna”) na warunkach określonych w niniejszej Uchwale („Opcja Kupna”). W tym celu oraz z zastrzeżeniem pozostałych postanowień niniejszej Umowy, Spółka składa niniejszym Menedżerowi nieodwołalną ofertę, w znaczeniu art. 66 i kolejnych kodeksu cywilnego, sprzedaży Akcji Opcji Kupna na rzecz Menedżera za Łączną Cenę Wykonania Opcji wolnych od wszelkich Obciążeń.”. 7. Artykuł 3.2 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie: „Z zastrzeżeniem postanowień art. 8, tak długo jak Menedżer pełnił będzie funkcję członka Rady Nadzorczej lub będzie Menedżerem Odchodzącym z Programu Bez Naruszenia, Opcja Kupna stanie się wymagalna (vested) (tj. Menedżer będzie uprawniony do częściowego wykonania Opcji Kupna w stosunku do określonej poniżej liczby Akcji Opcji Kupna) w następujący sposób: 3.2.1 17.793 Akcji Opcji Kupna (tj. 5,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 40,00 PLN („Transza 1 Opcji Kupna”); 3.2.2 17.793 Akcji Opcji Kupna (tj. 5,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 47,00 PLN („Transza 2 Opcji Kupna”); 3.2.3 26.689 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,50% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 55,00 PLN („Transza 3 Opcji Kupna”); 3.2.4 35.586 Akcji Opcji Kupna (tj. 10% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 63,00 PLN („Transza 4 Opcji Kupna”); 3.2.5 80.067 Akcji Opcji Kupna (tj. 22,50% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 70,00 PLN („Transza 5 Opcji Kupna”); 3.2.6 7.117 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 71,00 PLN („Transza 6 Opcji Kupna”); 3.2.7 7.117 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 72,00 PLN („Transza 7 Opcji Kupna”); 3.2.8 7.117 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 73,00 PLN („Transza 8 Opcji Kupna”); 3.2.9 7.117 Akcji Opcji Kupna (tj. 2,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 74,00 PLN („Transza 9 Opcji Kupna”); 3.2.10 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 75,00 PLN („Transza 10 Opcji Kupna”); 3.2.11 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 76,00 PLN („Transza 11 Opcji Kupna”); 2.2.12 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 77,00 PLN („Transza 12 Opcji Kupna”); 3.2.13 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 78,00 PLN („Transza 13 Opcji Kupna”); 3.2.14 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 79,00 PLN („Transza 14 Opcji Kupna”); 3.2.15 24.910 Akcji Opcji Kupna (tj. 7,00% Akcji Opcji Kupna, do których Menedżer jest uprawniony) stanie się wymagalnych (vested), jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji wyniesie przynajmniej 80,00 PLN („Transza 15 Opcji Kupna” – łącznie z Transzami 1-14 Opcji Kupna „Transze Opcji Kupna” a indywidualnie „Transza Opcji Kupna”).”. 8. W artykule 3.3 Uchwały Zmienianej wykreśla się słowa „przestanie być członkiem Rady Nadzorczej, lecz”. 9. W artykule 3.5 Uchwały Zmienianej dwukrotnie wykreśla się słowa „oraz Uchwały”. 10. W artykule 3.6 Uchwały Zmienianej słowa „podjęcia niniejszej Uchwały” zamienia się na słowa „zawarcia Umowy”. 11. Artykuł 4.1 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie: „Doradca (jeżeli został wyznaczony) lub Spółka (jeżeli Doradca nie został wyznaczony) odpowiada za wyliczenie Sprawdzonej Ceny Sprzedaży.”. 12. Artykuł 4.2 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie: „Przez cały Okres Obowiązywania LTIP, Doradca lub Spółka (w zależności od okoliczności) będą regularnie wyliczali Sprawdzoną Cenę Sprzedaży, a w odpowiednim przypadku Doradca poinformuje Spółkę o osiągnięciu przez Sprawdzoną Cenę Sprzedaży któregokolwiek z poziomów ceny, o którym mowa w art. 3.2, co skutkowało będzie wymagalnością (vesting) którejkolwiek z Transzy Opcji Kupna, w którym to przypadku Doradca poinformuje Spółkę o tym fakcie w ciągu 1 (jednego) Dnia Roboczego. Spółka niniejszym zobowiązuje się do podjęcia wszelkich zasadnie wymaganych czynności w celu otrzymania od któregokolwiek ze Znaczących Akcjonariuszy informacji o Cenie w Przypadku Wyjścia, w którym to przypadku przekaże tę informację Menedżerowi zgodnie z postanowieniami art. 4.3.”. 13. Artykuł 4.3 Uchwały Zmienianej otrzymuje brzmienie: „Po otrzymaniu przez Spółkę od Doradcy informacji, o których mowa w art. 4.2 lub po dokonaniu przez Spółkę odpowiedniego obliczenia Spółka poinformuje Menedżera o tym, że Sprawdzona Cena Sprzedaży osiągnęła poziom ceny skutkujący wymagalnością (vesting) danej Transzy Opcji Kupna („Zawiadomienie o Sprawdzonej Cenie Sprzedaży”, zasadniczo w formie stanowiącej Załącznik 3.3 do niniejszej Umowy). Dla uniknięcia wątpliwości, jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży osiągnie poziom, na skutek którego dana Transza Opcji Kupna, do której Menedżer jest uprawniony stanie się wymagalna (vests), wszystkie uprzednie Transze Opcji Kupna, które nie stały się jeszcze wymagalne także staną się wymagalne (vest) (przykładowo, jeżeli Sprawdzona Cena Sprzedaży Akcji równa będzie przynajmniej 70,00 PLN, w wyniku czego Transza 5 Akcji Opcji Kupna stanie się wymagalna (vest), Transze 1-4 Akcji Opcji Kupna także staną się wymagalnie (vest)).”. 14. Artykuł 5.3 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie: „Bez uszczerbku dla art. 6, Menedżer zapłaci Cenę Opcji Kupna na rzecz Spółki w ciągu 30 (trzydziestu) dni od doręczenia Spółce Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna, chyba że walne zgromadzenie Spółki podejmie odpowiednią uchwałę w sprawie pomocy finansowej, pozwalającą na odroczenie zapłaty za Akcje Opcji Kupna przez Menedżera („Odroczona Płatność”), w którym to przypadku Menedżer zapłaci Cenę Wykonania Opcji na rzecz Spółki w ciągu 10 (dziesięciu) dni od sprzedaży Akcji Opcji Kupna przez Menedżera. W najkrótszym możliwym terminie od dnia uznania Ceny Opcji Kupna na rachunku bankowym Spółki lub – w przypadku Odroczonej Płatności – od otrzymania Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna odpowiednie Akcje Opcji Kupna zostaną przeniesione przez Brokera na rachunek papierów wartościowych Menedżera. Rozliczenie Opcji Kupna zostanie dokonane zgodnie z postanowieniami art. 9.”. 15. W artykule 6.1 Uchwały Zmienianej po słowach „zapłacona przez Menadżera” dodaje się słowa „lub w jego imieniu”. 16. Artykuł 7.2 Uchwały Zmienianej otrzymuje następujące brzmienie: „Alternatywa Pieniężna zostanie wyliczona jako różnica pomiędzy ceną zamknięcia Akcji w dniu obrotów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w którym Spółka otrzymała Zawiadomienie o Wykonaniu Opcji Kupna, a Ceną Wykonania Opcji, pomnożona przez Akcje Opcji Kupna będące przedmiotem Zawiadomienia o Wykonaniu Opcji Kupna.”. 17. Artykuł 8.2 Uchwały Zmienianej zostaje zmieniony w ten sposób, że: (a) artykuł 8.2.2 otrzymuje następujące brzmienie: „Menedżer zachowa prawo do nabycia Akcji Opcji Kupna, w stosunku do których Sprawdzona Cena Sprzedaży została zaspokojona i które stały się wymagalne (vested), zanim Menedżer przestał pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej, lecz w stosunku do których Menedżer nie podjął jeszcze decyzji o wykonaniu Opcji Kupna; oraz”, oraz (b) artykuł 8.2.3 otrzymuje następujące brzmienie: „prawo Menedżera do otrzymania Akcji Opcji Kupna, których jeszcze nie nabył, inne niż określone w art. 8.2.2 wygaśnie, a Menedżer utraci prawo do otrzymania takich akcji od Spółki i nie będzie uprawniony do otrzymania jakiegokolwiek odszkodowania w związku z wygaśnięciem takiego prawa lub z tytułu takich Akcji Opcji Kupna.”. 18. W artykule 9.1 Uchwały Zmienianej po słowach „poza rynkiem regulowanym” dodaje się słowa „lub transakcji na rynku regulowanym, w szczególności w ramach transakcji pakietowej,”. W artykule 9.2 Uchwały Zmienianej wykreśla się słowa „oraz Uchwały”. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 18 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 31.657.710 głosów ”za”, 7.895.000 głosów „przeciwko” oraz 39.291 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki delegowanego do pełnienia obowiązków prezesa Zarządu Spółki Działając na podstawie art. 392 § 1 w związku z art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 23 statutu spółki Pfleiderer Group S.A. („Spółka”), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”) postanawia uchwalić następujące zasady wynagradzania Zbigniewa Prokopowicza, pełniącego rolę przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki („Rada Nadzorcza”) („Przewodniczący”) na czas jego oddelegowania do pełnienia obowiązków prezesa Zarządu Spółki. § 1 W związku z oddelegowaniem Przewodniczącego do pełnienia obowiązków prezesa Zarządu Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale i na czas oddelegowania do Zarządu Spółki, na czas od dnia 1 czerwca 2019 r. do chwili powołania przez Radę Nadzorczą nowego prezesa Zarządu Spółki, ale nie dłużej niż do dnia 31 sierpnia 2019 r., Przewodniczącemu będzie przysługiwało prawo do wynagrodzenia, o którym mowa w niniejszej uchwale. § 2 1. Przewodniczącemu będzie przysługiwało miesięczne wynagrodzenie brutto stanowiące równowartość w złotych polskich kwoty 53.000 EUR (według kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego dzień płatności) („Wynagrodzenie Podstawowe”). 2. Wynagrodzenie Podstawowe należne na podstawie niniejszego paragrafu wypłacane będzie przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Przewodniczącego z dołu do trzeciego dnia roboczego każdego kolejnego miesiąca za poprzedni miesiąc. § 3 1. Przewodniczącemu będzie również przysługiwała premia za osiągnięte przez Spółkę wyniki za rok 2019, na zasadach dotychczas określonych dla prezesa Zarządu Spółki (z zastrzeżeniem możliwych zmian Kryteriów Premiowania (zgodnie z definicją poniżej) dokonywanych przez Radę Nadzorczą po dacie podjęcia niniejszej uchwały) („Premia”), na następujących zasadach: (i) wysokość Premii będzie wynosiła kwotę stanowiącą równowartość w złotych polskich kwoty EUR 636.000 („Kwota Podstawowa”) pod warunkiem spełnienia przez Przewodniczącego w 100% celów biznesowych określonych przez Radę Nadzorczą dla prezesa Zarządu Spółki na rok 2019 („Kryteria Premiowania”); (ii) w przypadku spełnienia Kryteriów Premiowania w stopniu przewyższającym 100%, Premia zostanie zwiększona ponad Kwotę Podstawową do maksymalnej wysokości nie wyższej niż 250% Kwoty Podstawowej; oraz (iii) w razie spełnienia Kryteriów Premiowania w stopniu mniejszym niż 100%, Premia będzie należna w kwocie mniejszej niż Kwota Podstawowa albo Premia nie będzie należna. 2. Premia będzie należna w przypadku stwierdzania przez Radę Nadzorczą, że Kryteria Premiowania za rok 2019 zostały spełnienie (bez względu na fakt ile osób w roku 2019 pełniło funkcję prezesa Zarządu Spółki i przyczyniło się do ich spełnienia). W takiej sytuacji Przewodniczącemu będzie przysługiwała Premia w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienia przez Przewodniczącego obowiązków prezesa Zarządu Spółki (tj. w razie stwierdzenia przez Radę Nadzorczą, że Kryteria Biznesowe zostały spełnione oraz pełnienia przez Przewodniczącego obowiązków prezesa Zarządu przez okres trzech miesięcy, Przewodniczący będzie uprawniony do 1/4 (jednej czwartej) kwoty Premii). 3. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do obliczenia wysokości Premii należnej Przewodniczącemu oraz zastosowania zasad wypłaty Premii zgodnie z przyjętymi przez Radę Nadzorczą zasadami ustalenia celów premiowych oraz wypłaty wynagrodzenia premiowego dla członków Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019. 4. Premia zostanie wypłacona w terminie, w którym Spółka wypłaci premie za rok 2019 dla członków Zarządu Spółki, ale nie później niż w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 (według kursu średniego NBP z dnia poprzedzającego dzień płatności). § 4 1. Dodatkowo, przyznaje się Przewodniczącemu jednorazowe wynagrodzenie dodatkowe w wysokości 165.350 PLN brutto („Wynagrodzenie Dodatkowe”). 2. Wynagrodzenie Dodatkowe będzie wypłacone niezwłocznie, ale nie później niż w ciągu 14 dni od daty podjęcia niniejszej uchwały przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Przewodniczącego. § 5 1. Niezależnie od wypłaty Wynagrodzenia Podstawowego, Premii oraz Wynagrodzenia Dodatkowego Spółka zwróci Przewodniczącemu wszelkie poniesione przez niego i należycie udokumentowane koszty, które są bezpośrednio związane z wykonywaniem obowiązków prezesa Zarządu Spółki. 2. W okresie delegowania do Zarządu Spółki, Przewodniczący nie będzie upoważniony do pobierania wynagrodzenia, o którym mowa w uchwale nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 19 lutego 2016 r. w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki, która została następnie zmieniona uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki nr 12 z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 19 lutego 2016 r. w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki. § 6 Celem uniknięcia wątpliwości, niniejsza uchwała nie ma wpływu na wynagrodzenie Przewodniczącego wynikające z uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. z dnia 18 października 2017 r. dotyczącej określenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków rady nadzorczej Pfleiderer Group S.A. § 7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 19 oddano ważne głosy z 39.592.001 akcji co stanowi 61,19% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 31.657.710 głosów ”za”, 2.195.000 głosów „przeciwko” oraz 5.739.291 głosów „wstrzymujących się”. ZWZA odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Do protokołu podczas obrad ZWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw. Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Resolutions adopted by the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. on 11 June 2019 Current Report no. 24/2019 The Management Board of Pfleiderer Group Spółka Akcyjna, with its registered office in Wrocław, Poland (the “Company”), hereby presents resolutions adopted by the Ordinary General Shareholders Meeting on 11 June 2019. Resolution No. 1 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the Management Board Report on the operations of the Company and the Group for the financial year January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the Management Board Report on the operations of the Company and the Group for the financial year January 1st to December 31st, 2018. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 1 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 39,592,001, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 2 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the Company’s financial statements for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 1 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the financial statements of the Company for the period from January 1st to December 31st, 2018, comprising in particular of: a) the statement of financial position as at 31 December 2018, showing an amount of PLN 2,278,687 thousand, b) the statement of profit and loss and other comprehensive income for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018, showing a net profit amounting to PLN 144,442 thousand, c) the statement of changes in equity for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018, showing a decrease in equity by the amount of PLN 308,100 thousand, d) the statement of cash flows for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018, showing a net increase in cash amounting to PLN 70,772 thousand, e) additional information to the annual financial statements. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 2 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 39,592,001, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 3 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the consolidated financial statements of the capital group of the Company for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 395 § 5 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve the consolidated financial statements of the capital group of the Company for the period from January 1st to December 31st, 2018, comprising in particular of: a) the consolidated statement of financial position as at 31 December 2018, showing an amount of EUR 902,167 thousand, b) the consolidated statement of profit and loss and other comprehensive income for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018, showing a net profit amounting to EUR 5,905 thousand, c) the consolidated statement of changes in equity for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018, showing a decrease in equity by the amount of EUR 101,204 thousand, d) the consolidated statement of cash flows for the period from 1 January 2018 to 31 December 2018, showing a net decrease in cash amounting to EUR 50,350 thousand, e) explanatory information to the consolidated financial statements. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 3 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 39,592,001, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 4 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning distribution of net profit for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 395 § 2 item 2 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to allocate net balance profit for the period from January 1st, 2018 to December 31st, 2018 in the amount of PLN 144,442 thousand in full for the Company's supplementary capital. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 4 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 39,591,623, “against” – 378, “abstain” – 0. Resolution No. 5 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by Mr. Richard Mayer, a former member of the Company’s Management Board, for the period from January 1st to March 31st, 2018. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 5 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 39,592,001, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 6 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by Mr. Thomas Schäbinger, a President of the Company’s Management Board, for the period from January 1st to December 31st, 2018. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 6 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 39,592,001, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 7 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by Dr. Nico Reiner, a member of the Company’s Management Board, for the period from April 1st to December 31st, 2018. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 7 number of shares used to cast valid votes was 43,610,583 which constitutes 67,4% of share capital. Number of votes “in favour” – 43,610,583, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 8 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the performance of duties by members of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by Mr. Dirk Hardow, a former member of the Company’s Management Board, for the period from January 1st to December 31st, 2018. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 8 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 39,592,001, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 9 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Management Board for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties by Mr. Ivo Schintz, a former member of the Company’s Management Board, for the period from January 1st to December 17th, 2018. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 9 number of shares used to cast valid votes was 43,610,583 which constitutes 67,4% of share capital. Number of votes “in favour” – 43,610,583, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 10 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Mr. Zbigniew Prokopowicz, a Chairman of the Company’s Supervisory Board, for the period from January 1st to December 31st, 2018. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 10 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 39,592,001, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 11 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Dr. Michael F. Keppel, a Deputy Chairman of the Company’s Supervisory Board, for the period from January 1st to December 31st, 2018. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 11 number of shares used to cast valid votes was 43,610,583 which constitutes 67,4% of share capital. Number of votes “in favour” – 43,610,583, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 12 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Dr. Jason R. Clarke, a former Deputy Chairman of the Company’s Supervisory Board, for the period from January 1st to December 31st, 2018. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 12 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 39,592,001, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 13 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Mr. Florian Kawohl, a former member of the Company’s Supervisory Board, for the period from January 1st to December 31st, 2018. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 13 number of shares used to cast valid votes was 43,610,583 which constitutes 67,4% of share capital. Number of votes “in favour” – 43,610,583, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 14 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Mr. Anthony O’Carroll, a member of the Company’s Supervisory Board, for the period from January 1st to December 31st, 2018. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 14 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 39,592,001, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 15 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Mr. Jan Woźniak, a member of the Company’s Supervisory Board, for the period from January 1st to December 31st, 2018. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 15 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 39,592,001, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 16 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 concerning approval of the performance of duties by member of the Company’s Supervisory Board for the period from January 1st to December 31st, 2018 § 1 The Ordinary General Shareholders Meeting of the Company, acting on the basis of Article 393 item 1 and Article 395 § 2 item 3 of the Commercial Companies Code, hereby resolves to approve performance of duties of Mr. Krzysztof Sędzikowski, a member of the Company’s Supervisory Board, for the period from January 1st to December 31st, 2018. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 16 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 39,592,001, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 17 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 on the amendment of the resolution no. 25 of the Ordinary General Meeting of the Shareholders of June 11th, 2018 regarding the acquisition by the Company of treasury shares for the purpose of their redemption and the establishment of a relevant capital reserve. § 1. Acting pursuant to Article 362 § 1(5) and Article 396 § 4 and 5 of the Act dated 15 September 2000 – the Commercial Companies Code, the Ordinary General Meeting of the Company decides, in the scope described below, to amend the resolution No. 25 of the Ordinary General Meeting of Shareholders of June 11, 2018 regarding the acquisition by the Company of treasury shares for the purpose of their redemption and the establishment of a relevant capital reserve (the “Resolution”). § 2. 1. The Ordinary General Meeting of the Company decides that § 2 (3) of the Resolution shall be read as follows: "3. The authorization granted to the Management Board for the repurchase of the Shares shall cover the period until 30 June 2020; " 2. The remaining provisions of the Resolution remain unchanged. § 3 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 17 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 35,892,001, “against” – 3.700.000, “abstain” – 0. Resolution No. 18 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 on the amendment of Resolution No. 1 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. of 18 October 2017 regarding the determination of the terms of the long-term incentive program for selected members of the supervisory board of Pfleiderer Group S.A. Acting pursuant to Art. 392 § 1 of the Commercial Companies Code and pursuant to Art. 23 of the articles of association of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”), the Ordinary General Meeting of the Company (the “Meeting”) resolves as follows: § 1 The Meeting hereby amends Resolution No. 1 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. of 18 October 2017 regarding the determination of the terms of the long-term incentive program for selected members of the supervisory board of Pfleiderer Group S.A. (the “Amended Resolution”) in the following manner: 1. Clause 1.1 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows: In recognition of the hitherto and future contribution, service and work towards the Company’s development and increase of its value for shareholders of Mr Zbigniew Prokopowicz, the chairman of the Supervisory Board (the “Manager”), the Meeting adopts these rules regarding the terms of the long-term incentive program for the Manager (the “LTIP”). 2. Clause 1.2 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows: The detailed terms and conditions of the LTIP shall be determined in a separate agreement that shall be entered into between the Company and the Manager following the adoption of this resolution, substantially in the form attached to this resolution as Schedule 1.2 (the “Agreement”). 3. Clause 1.3 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows: The adoption of this Resolution shall be without any prejudice to the remuneration granted to the Manager as the chairman of the Supervisory Board pursuant to the terms of resolution No. 26 of the Ordinary General Meeting of the Company dated 11 June 2019 on the determination of the rules of remuneration of the chairman of the Supervisory Board. 4. In Clause 2.1 of the Amended Resolution: (a) in the definition of the “Dividend Amount”, the following words: “the date of the adoption of this Resolution” shall be replaced by the following words: “8 November 2017”; (b) in the definition of the “Exit Event” after the following words: “direct or indirect, transfer”, the following words: “to a third party” shall be added, and after the following words: “would result in decreasing”, the following words: “[comma] directly or indirectly [comma]” shall be added; (c) in the definition of the “LTIP Term”, the following words: “the date of the execution of the Agreement” shall be replaced by the following words: “8 November 2017”; (d) the definition of “Good Leaver” shall be reworded to read as follows: “Good Leaver” means the Manager, in the event that: (A) his appointment with the Company expires due to (i) the lapse of the term for which he was appointed as a member of the Supervisory Board and he was not elected for the next term of office for reasons other than Expiry for Cause or occurrence of a Material Breach; (ii) dismissal from the Supervisory Board for reasons other than Expiry for Cause or occurrence of a Material Breach; (iii) death; or (iv) disability confirmed by a doctor due to which he is unable to perform his duties as a member of the Supervisory Board; and (B) he is bound by a non-compete arrangement with the Company or any company from its capital group, but relating to the Company, for a period not shorter than one (1) year following the end of his appointment with the Company, unless the Company decided, at its sole discretion, not to execute such non-compete arrangement with the Manager; (e) the definition of “Significant Shareholders” shall be reworded to read as follows: “Significant Shareholders” means shareholders of the Company holding, individually or in aggregate in the case of entities with respect to which their shareholding is aggregated pursuant to applicable securities regulations, as at 8 November 2017, at least 10% of the shares in the share capital of the Company and the corresponding number of votes at the general meeting of the shareholders of the Company, and their subsidiaries, affiliates, controlling entities or funds, as the case may be; (f) the definition of the “Share Price Test Period” shall be reworded to read as follows: “Share Price Test Period” means rolling periods of 70 (seventy) consecutive trading days at the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) through the whole LTIP Term with the first period starting on the date hereof; (g) the definition of the “Tested Share Price” shall be reworded to read as follows: “Tested Share Price” means (i) the arithmetic average of the market price of the Shares established on the basis of the daily volume-weighted average prices at the end of the Share Price Test Period to be calculated by the Advisor or the Company (as applicable) according to Clause 4 increased by the Dividend Amount, (ii) the Exit Price, if available to the Company, or (iii) the final price per Share paid by a Third-Party Purchaser(s) in a tender offer for 66% or 100% of the total number of Shares (whether voluntary or mandatory), provided that such Third Party acquires more than 50% of the issued share capital of the Company (either before or as a result of such a tender offer); (h) in the definition of the “Tranche 6 Call Option” the following word: “and” shall be replaced by a semicolon; (i) after the definition of the “Tranche 6 Call Option”, the following definitions shall be added: (i) “Tranche 7 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.7; (ii) “Tranche 8 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.8; (iii) “Tranche 9 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.9; (iv) “Tranche 10 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.10; (v) “Tranche 11 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.11; (vi) “Tranche 12 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.12; (vii) “Tranche 13 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.13; (viii) “Tranche 14 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.14; and (ix) “Tranche 15 Call Option” has the meaning assigned to it in Clause 3.2.15. (j) the definition of “Advisor” shall be reworded to read as follows: “Advisor” means any financial institution that renders brokerage services that may be appointed by the Company at its sole discretion from time to time; (k) the following definition of the “Deferred Payment” shall be added to Clause 2.1 of the Amended Resolution: “Deferred Payment” has the meaning assigned to it in Clause 5.3; (l) the following definition of the “Third-Party Purchaser” shall be added to Clause 2.1 of the Amended Resolution: “Third-Party Purchaser” means a third-party purchaser(s) of any Share that is not a Significant Shareholder; 5. Clause 2.2 of the Amended Resolution shall be deleted. 6. Clause 3.1 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows: Subject to the remaining provisions of this Agreement, in exchange for the payment of the Total Exercise Price, the Company grants to the Manager an option to acquire up to 355,856 existing ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.33 each, constituting 0.55% (the “Manager’s Percentage”) of the shares in the total share capital of the Company (collectively, the “Call Option Shares”) on the terms and conditions set forth herein (the “Call Option”). For this purpose, and subject to the remaining provisions of this Agreement, the Company hereby makes to the Manager an irrevocable offer, within the meaning of Article 66 and subsequent provisions of the Civil Code, to sell the Call Option Shares to the Manager for the Total Exercise Price free from any Encumbrances. 7. Clause 3.2 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows: Subject to Clause 8, as long as the Manager remains a member of the Supervisory Board or the Manager is a Good Leaver, the Call Option shall be vested (i.e. the Manager will have the right to partially exercise the Call Option with respect to such number of the Call Option Shares as provided below) in the following manner: 3.2.1 17,793 Call Option Shares (i.e. 5.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 40.00 (the “Tranche 1 Call Option”); 3.2.2 17,793 Call Option Shares (i.e. 5.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 47.00 (the “Tranche 2 Call Option”); 3.2.3 26,689 Call Option Shares (i.e. 7.50% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 55.00 (the “Tranche 3 Call Option”); 3.2.4 35,586 Call Option Shares (i.e. 10% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 63.00 (the “Tranche 4 Call Option”); 3.2.5 80,067 Call Option Shares (i.e. 22.50% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 70.00 (the “Tranche 5 Call Option”); 3.2.6 7,117 Call Option Shares (i.e. 2.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 71.00 (the “Tranche 6 Call Option”); 3.2.7 7,117 Call Option Shares (i.e. 2.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 72.00 (the “Tranche 7 Call Option”); 3.2.8 7,117 Call Option Shares (i.e. 2.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 73.00 (the “Tranche 8 Call Option”); 3.2.9 7,117 Call Option Shares (i.e. 2.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 74.00 (the “Tranche 9 Call Option”); 3.2.10 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 75.00 (the “Tranche 10 Call Option”); 3.2.11 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 76.00 (the “Tranche 11 Call Option”); 3.2.12 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 77.00 (the “Tranche 12 Call Option”); 3.2.13 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 78.00 (the “Tranche 13 Call Option”); 3.2.14 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 79.00 (the “Tranche 14 Call Option”); and 3.2.15 24,910 Call Option Shares (i.e. 7.00% of the Call Option Shares to which the Manager is entitled) will be vested, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 80.00 (the “Tranche 15 Call Option” – collectively with Tranche 1-15 Call Options the “Call Option Tranches” and individually a “Call Option Tranche”). 8. In Clause 3.3 of the Amended Resolution, the following words: “has ceased to be a member of the Supervisory Board, but” shall be deleted. 9. In Clause 3.5 of the Amended Resolution, the following words: “the Resolution and” shall be deleted in two instances. 10. In Clause 3.6 of the Amended Resolution, the following words: “this Resolution” shall be replaced with the following words: “this Agreement”. 11. Clause 4.1 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows: The Advisor (if one has been appointed) or the Company (if an Advisor has not been appointed) will be responsible for calculating the Tested Share Price. 12. Clause 4.2 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows: During the entire LTIP Term, the Advisor or the Company (as applicable) will calculate the Tested Share Price on a regular basis and, if applicable, the Advisor shall inform the Company after the Tested Share Price reaches any of the price levels referred to in Clause 3.2, which would result in the vesting of any of the Call Option Tranches, in which case the Advisor shall inform the Company within 1 (one) Business Day about such fact. The Company hereby undertakes to perform all reasonably required actions in order to obtain from any Significant Shareholders the information about the Exit Price, in which case it will pass such information to the Manager pursuant to Clause 4.3. 13. Clause 4.3 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows: Following the receipt by the Company of the information from the Advisor referred to in Clause 4.2 or following the relevant calculation by the Company, the Company shall inform the Manager about the fact that the Tested Share Price has reached the price level as a result of which the given Call Option Tranche has vested (the “Tested Share Price Notice”, substantially in the form of Schedule 3.3 hereto). For the avoidance of doubt, if the Tested Share Price reaches a level as a result of which a given Call Option Tranche to which the Manager is entitled vests, all earlier, but not yet vested, the Call Option Tranches will also vest (for example, if the Tested Share Price of the Shares equals at least PLN 70.00, as a result of which the Tranche 5 Call Option Shares vest, then the Tranche 1-4 Call Option Shares will also vest). 14. Clause 5.3 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows: Without prejudice to Clause 6, the Manager shall pay the Call Option Price to the Company within 30 (thirty) days from the delivery of the Call Option Exercise Notice to the Company, unless the general meeting of the shareholders of the Company has approved a relevant financial assistance resolution allowing for a deferred payment for the Call Option Shares by the Manager (the “Deferred Payment”) in which case the Manager shall pay the Call Option Price to the Company within 10 (ten) days from the sale of the Call Option Shares by the Manager. As soon as practically possible from the date on which the Call Option Price is credited to the bank account of the Company or - in case the Deferred Payment is applicable – as soon as possible after the receipt of the Call Option Exercise Notice, the respective Call Option Shares shall be transferred by the Broker to the securities account of the Manager. The settlement of the Call Option shall be conducted in accordance with Clause 9. 15. In Clause 6.1 of the Amended Resolution, after the following words: “be paid by”, the following words: “or on behalf of” shall be added. 16. Clause 7.2 of the Amended Resolution shall be reworded to read as follows: The Cash Alternative shall be calculated as the difference between the closing price of the Shares on the trading day on the Warsaw Stock Exchange on which the Company received the Call Option Exercise Notice and the Exercise Price, such difference multiplied by the Call Option Shares subject to the Call Option Exercise Notice. 17. Clause 8.2 of the Amended Resolution shall be reworded in such manner that: (a) Clause 8.2.2 shall be reworded to read as follows: the Manager shall retain his right to acquire the Call Option Shares with respect to which the Tested Share Price has been met and that were vested prior to the Manager ceasing to be a member of the Supervisory Board, but with respect to which the Manager has not yet made the decision to exercise the Call Option; and (b) Clause 8.2.3 shall be reworded to read as follows: the right of the Manager to receive the Call Option Shares that he has not yet acquired, other than those referred to in Clause 8.2.2 will expire, and the Manager will no longer be entitled to receive such shares from the Company, and the Manager shall not be entitled to receive any compensation in connection with the expiry of such right or in respect of such Call Option Shares. 18. In Clause 9.1 of the Amended Resolution, after the following words: “outside of the regulated market (transakcja poza rynkiem regulowanym)”, the following words: “or on the regulated market, in particular, as a block trade (transakcja pakietowa)” shall be added. 19. In Clause 9.2 of the Amended Resolution, the following words: “the Resolution and” shall be deleted. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 18 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 37,657,710, “against” – 7,895,000, “abstain” – 39,291. Resolution No. 19 of the Ordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. (the “Company“) of 11 June 2019 on the determination of the rules of remuneration of the Chairman of the Supervisory Board delegated to perform duties as the president of the Management Board of the Company Acting pursuant to Article 392 § 1 in conjunction with Article 383 § 1 of the Commercial Companies Code and Article 23 of the articles of association of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”), the Ordinary General Meeting of the Company (the “Meeting”) resolves to determine the following rules of remuneration of Mr Zbigniew Prokopowicz, the chairperson of the Company’s Supervisory Board (the “Supervisory Board”) (the “Chairman”) for the period of his delegation to perform duties of the president of the Management Board of the Company. § 1 In relation to the delegation of the Chairman to the Management Board of the Company, on the terms and conditions specified in this resolution and for the term of the delegation to the Management Board of the Company, the Chairman shall be entitled to the remuneration for a period starting from 1 June 2019 until the moment of the appointment by the Company’s Supervisory Board of a new president of the Management Board, but not longer than until 31 August 2019, referred to in this resolution. § 2 1. The Chairman shall be entitled to a monthly gross remuneration being the equivalent in Polish zlotys of the amount of 53,000 (according to the average NBP exchange rate from the day preceding the payment day) (the “Basic Remuneration”). 2. The Basic Remuneration payable under this section shall be payable by bank transfer to the bank account indicated by the Chairman in arrears by the third business day of each subsequent month for the preceding calendar month. § 3 1. The Chairman shall also be entitled to a bonus for the result of the Company for year 2019 on the term applicable hitherto determined for the president of the Management Board of the Company (subject to possible changes of the Bonus Criteria (as defined below) made by the Supervisory Board after the date of this resolution) (the “Bonus”), on the following terms: (i) the amount of the Bonus will amount to the equivalent in Polish zlotys of the amount of EUR 636,000 (“Basic Amount”) provided that the Chairman satisfies in 100% the business targets determined by the Supervisory Board for the president of the Management Board of the Company for year 2019 (“Bonus Criteria”); (ii) in case the Bonus Criteria are satisfied to the extent exceeding 100%, the Bonus will be increased above the Basic Amount to the maximum amount not higher than 250% of the Basic Amount; and (iii) in case the Bonus Criteria are satisfied to a lesser extent than 100%, the Bonus will be due in the amount lesser then the Basic Amount or the Bonus will not be due at all. 2. The Bonus will be due in case the Supervisory Board determines that the Bonus Criteria for year 2019 have been met (regardless of the number of persons who, in year 2019, performed the duties of the president of the Management Board of the Company and contributed to the satisfaction of those criteria). In such case, the Chairman will be entitled to the Bonus in the amount proportionally to the period in which the Chairman performed the duties of the president of the Management Board of the Company (e.g. in case the Supervisory Board determines that the Bonus Criteria have ben satisfied and performing by the by the Chairman of the duties of the president of the Management Board of the Company for three months, the Chairman will be entitled to 1/4 (one-forth) of the amount of the Bonus). 3. The General Meeting authorizes the Supervisory Board to calculate the amount of the Bonus due to the Chairman and the implementation of the terms of the payment of the Bonus pursuant to the rules of determination of the bonus targets and payment of the bonus remuneration to the members of Management Board of the Company for year 2019 determined by the Supervisory Board. 4. The Bonus will be paid out on the day in which the Company will pay out the bonuses for year 2019 to the members of the Management Board of the Company, however, not later than within 14 days from the date of the approval by the general meeting of the Company’s financial statement for year 2019 (according to the average NBP exchange rate from the day preceding the payment day). § 4 1. The Chairman shall be additionally entitled to a one-off additional remuneration in the gross amount of PLN 165,350 (the “Additional Remuneration”). 2. The Additional Remuneration shall be paid without undue delay, but no later than within 14 days from the adoption of this resolution by bank transfer to the bank account indicated by the Chairman. § 5 1. Notwithstanding the payment of the Basic Remuneration, Bonus and the Additional Remuneration, the Company shall return to the Chairman all duly documented costs incurred by him that are directly connected with the performance of the duties of the president of the Management Board of the Company. 2. During the term of his delegation to the Management Board of the Company, the Chairman shall not be entitled to the remuneration referred to in resolution No. 6 of the extraordinary general meeting of the Company dated 19 February 2016 on the determination of the rules of remuneration of the members of the Company’s Supervisory Board, which was subsequently amended by a resolution of the annual general meeting of the Company No. 12 dated 29 June 2016 regarding the amendment of resolution No. 6 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. dated 19 February 2016 on the determination of the rules of remuneration of the members of the Company’s Supervisory Board. § 6 For the avoidance of doubt, this resolution shall not have any effect on the remuneration of the Chairman pursuant to the resolution of the Ordinary General Meeting dated 11 June 2019 on the amendment of Resolution No. 1 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. of 18 October 2017 regarding the determination of the terms of the long-term incentive program for selected members of the supervisory board of Pfleiderer Group S.A. § 7 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 19 number of shares used to cast valid votes was 39,592,001 which constitutes 61,19% of share capital. Number of votes “in favour” – 37,657,710, “against” – 2,195,000, “abstain” – 5,739,291. The General Meeting departed from appointment of the Ballot-Counting Committee. No protest was raised to be entered into the minutes during the meeting. This report was prepared pursuant to § 19 Section 1 item 6 of the Regulation of Minister of Finance on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a nonmember state, dated March 29th 2018 (Dz. U. 2018, item 757). 11.06.2019 |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-06-11 | NICO REINER | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2019-06-11 | KRZYSZTOF NOWAK | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
