Orfe Zasady ładu korporacyjnego. - część 1

2003-07-01 16:37

publikacja
2003-07-01 16:37

ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO. Raport bieżący nr 19/2003 Zarząd ORFE S.A. podaje do publicznej wiadomości przyjęte zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2002", ustanowione przez Radę i Zarząd Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. ZASADA TAK/ NIE / CZĘŚCIOWO KOMENTARZ SPÓŁKI ORFE S.A. ZASADY OGÓLNE I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Tak Zarząd dokłada wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem interesów wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z interesem Spółki. II Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Tak Zarząd i Rada Nadzorcza prowadząc i nadzorując sprawy Spółki dbają, aby realizacja uprawnień większościowego akcjonariusza nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Większościowy akcjonariusz reprezentowany jest przez trzech członków Rady Nadzorczej. W skład Rady wchodzi ponadto dwóch członków nie związanych z większościowymi akcjonariuszami, co zdaniem Zarządu pozwala na ochronę mniejszościowych akcjonariuszy. III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Tak Członkowie organów Spółki sprawują swoje funkcje i wykonują przysługujące im prawa i obowiązki z najwyższą starannością i w najlepszej wierze. IV Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Tak Organy Spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie powstrzymują się od rozstrzygnięć, które powinny być dokonywane przez organy sądowe, chyba że dotyczy to formalnych rozstrzygnięć podejmowanych podczas obrad walnego zgromadzenia. V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Tak Spółka dba o pełną niezależność zamawianych przez nią opinii. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak Zgodnie ze statutem Spółki, Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, na ogół w siedzibie Biura Zarządu Spółki, w godzinach przedpołudniowych 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku. W przypadku, gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie udostępnione są akcjonariuszom w siedzibie Spółki przed terminem Walnego Zgromadzenia. 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin. 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń. Odstąpienie od powyższej zasady może nastąpić jeżeli zajdą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. W takim wypadku odwołanie lub zmiana terminu walnego zgromadzenia nastąpi w taki sam sposób jak zwołanie. 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Częściowo Tak Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 13 czerwca 2003 roku przyjęto Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwała Nr 12). Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Regulamin nie zawiera postanowień dotyczących wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia określa obowiązki przewodniczącego walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki informować będzie przewodniczącego walnego zgromadzenia o przestrzeganiu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Tak Zarząd Spółki korzysta z uprawnienia zawartego w Â§ 11 ust. 5 Statutu i uczestniczy w walnym zgromadzeniu w miarę możności w pełnym składzie. Zarząd kieruje do członków Rady Nadzorczej zaproszenia do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta będzie wprowadzony zapis o obowiązku obecności biegłego rewidenta podczas obrad walnego zgromadzenia, jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident - jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności walne zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych . 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Stosowny zapis dotyczący krótkich przerw w obradach został zawarty w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. 14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Tak Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie Tak Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje notariusza, który będzie obsługiwał obrady walnego zgromadzenia, o jej treści. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza Spółki corocznie sporządza i składa Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie, w którym zawarta jest ocena sytuacji spółki. Dokument ten udostępniany jest akcjonariuszom w terminie określonym w Â§ 28 Statutu. 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak Kandydatury członków Rady zgłaszane walnemu zgromadzeniu są zawsze uzasadniane. Do przekazywanych materiałów dołączany jest życiorys kandydata. Zgłaszający kandydaturę dokonuje jej oceny merytorycznej i formalnej. W skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej 1 ekspert ds. finansowych.

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

Orfe Zasady ładu korporacyjnego. - część 1

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki

Powiązane:

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki