Neuca zawarła przedwstępną warunkową umowę zakupu 32,82 proc. akcji spółki Pomerania Investment, która jest jedynym akcjonariuszem Towarzystwa Ubezpieczeń Zdrowie - podała spółka w komunikacie. Umowa warunkowa została poprzedzona umowami nabycia 17,38 proc. akcji spółki Pomerania, co oznacza, że cała transakcja zakłada objęcie przez Neukę 50,2 proc. jej akcji.
Cena sprzedaży 50,2 proc. akcji wynosi 37,9 mln zł i może zostać powiększona do maksymalnej kwoty 61,5 mln zł w przypadku osiągnięcia przez TUZ w latach 2020-2022 określonego poziomu składki zarobionej oraz zysku brutto.
"Nabycie TUZ jest elementem realizacji długoterminowej strategii rozwoju w obszarze pacjenckim, który istotnie poszerzy ofertę usług medycznych dla pacjentów" - podała spółka w komunikacie.
Strony zobowiązały się do zawarcia umów przyrzeczonych do 30 września 2021 r. po spełnieniu kilku warunków zawieszających. Jest to m.in. zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie transakcji i wydanie przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec nabycia przez spółkę większości akcji Pomerania.
Dodatkowo, podpisana umowa zawiera zobowiązanie stron do podjęcia starań oraz współdziałania w celu dopuszczenia akcji Pomerania lub TU Zdrowie do obrotu na wybranym przez Neukę rynku papierów wartościowych.
"Zakończenie IPO powinno nastąpić nie później niż w 2024 roku i może zostać zrealizowane pod warunkiem utrzymania przez spółkę co najmniej 50 proc. akcji w Pomerania oraz osiągnięcia w IPO określonej w umowie akcjonariuszy ceny minimalnej" - podano w komunikacie.
W przypadku braku dojścia IPO do skutku Neuce przez 4 lata będzie przysługiwało prawo nabycia wszystkich pozostałych akcji Pomerania za określoną cenę (od ZWZ zatwierdzającego sprawozdania finansowe za 2024 rok).
TU Zdrowie oferuje ubezpieczenia zdrowotne, programy zdrowotne i organizację usług medycyny pracy dla ponad 700 firm na terenie Polski. Obsługuje ponad 150 tysięcy ubezpieczonych współpracując z ponad 3,5 tysiącem placówek medycznych.
W 2020 roku składka zarobiona TU Zdrowie wyniosła ok. 79,5 mln zł, a wynik brutto ok. 7,7 mln zł. (PAP Biznes)
sar/ asa/
