Mostostal Export Nr 16/2003 - oświadczenie dotyczące zasad ładu korporacyjnego - część 1

2003-06-30 16:36

publikacja
2003-06-30 16:36

NR 16/2003 - OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. przekazuje Oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego w "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. przyjęte przez Zarząd uchwałą nr 263/2003 z dnia 20 maja 2003 r. oraz przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 159/2003 w dniu 12 czerwca 2003 r. w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszego raportu. Jednocześnie Zarząd informuje, że powyższe Oświadczenie zostało przedstawione Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.zwołanemu na dzień 30.06.2003 r., w trakcie którego ogłoszono przerwę i które wznowi swoje obrady w dniu 29 lipca 2003 r. o godzinie 15.oo. OŚWIADCZENIE "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. ZASADY OGÓLNE I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Tak Zarząd dokłada wszelkich starań, aby Spółka prowadziła efektywną działalność ekonomiczną z poszanowaniem interesów wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z interesem Spółki. II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Tak Zarząd i Rada Nadzorcza prowadząc i nadzorując sprawy Spółki dba aby realizacja uprawnień akcjonariuszy nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Działalność Spółki determinowana jest więc wspólnym interesem ogółu zaangażowanych grup, a nie interesem jednostkowym. III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Tak Członkowie organów Spółki sprawują swoje funkcje i wykonują przysługujące im prawa i obowiązki, z najwyższą staranności i w najlepszej wierze. Organy Spółki zapoznały się z tekstem "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002" i przyjęły je do stosowania w zakresie, który wynika z oświadczenia Spółki złożonego zgodnie z Â§ 22a ust.2 Regulaminu Giełdy. IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Tak Osoby prowadzące walne zgromadzenie składają oświadczenie o zapoznaniu się z tekstem Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 roku i o stosowaniu tych zasad w zakresie, który wynika z oświadczenia Spółki złożonego zgodnie z Â§ 22 a ust. 2 Regulaminu Giełdy. V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Tak Spółka dba o pełną niezależność zamawianych przez nią opinii, w szczególności w Spółce obowiązuje zasada, iż podmiot świadczący usługi biegłego rewidenta nie może bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej świadczyć jednocześnie na rzecz Spółki innych usług. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak Walne zgromadzenia odbywają w siedzibie Spółki w Warszawie. W Spółce przyjęto zasadę, iż zwyczajne walne zgromadzenia zwoływane są w drugiej połowie czerwca, w godzinach przedpołudniowych. 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku walnych zgromadzeń. W przypadku gdy żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie wyłożone są w Spółce do wglądu akcjonariuszy w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Zgodnie ze statutem Spółki sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin. 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Spółka stosuje generalną zasadę nie odwoływania lub nie dokonywania zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. W takim przypadku stosowane są odpowiednie procedury dotyczące zawiadamiania wszystkich zainteresowanych. 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy sporządzaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. 6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak Spółka ma stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. W sprawie głosowania grupami stosuje się odpowiednie uregulowania wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych. 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Osoby prowadzące walne zgromadzenie składają oświadczenie o zapoznaniu się z tekstem Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2002 roku i o stosowaniu tych zasad w zakresie, który wynika z oświadczenia Spółki złożonego zgodnie z Â§ 22 a ust. 2 Regulaminu Giełdy. 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Tak Zarząd Spółki każdorazowo informuje członków Rady Nadzorczej o terminie i porządku każdego Walnego Zgromadzenia. Wszystkie sprawy kierowane pod obrady Walnego Zgromadzenia są wcześniej opiniowane przez Radę Nadzorczą. Zarząd dołoży starań aby do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta wprowadzony został zapis o obowiązku obecności biegłego rewidenta podczas obrad walnego zgromadzenia jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu powinni usprawiedliwić swoją nieobecność na Walnym Zgromadzeniu. 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident, obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak Udzielający odpowiedzi Członkowie Zarządu przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych oraz postanowień Ksh regulujących kwestię udzielania akcjonariuszowi przez Zarząd informacji dotyczących Spółki. 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Krótkie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak Głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. 14. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Tak Podczas obrad Walnego Zgromadzenia powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może nastąpić jedynie w drodze uchwały i tylko w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak Przewodniczący Walnego Zgromadzenia umożliwia każdemu ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały przedstawienie swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie Tak Zgodnie z praktyką do protokołu są przyjmowane pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę o przyjęciu sprawozdania ze swojej działalności, w której zawarta jest także ocena sytuacji Spółki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się z tym sprawozdaniem przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

Mostostal Export Nr 16/2003 - oświadczenie dotyczące zasad ładu korporacyjnego - część 1

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki

Powiązane:

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki