Informacje na temat przymusowego wykupu akcji VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Informacje na temat przymusowego wykupu akcji VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

Fedha sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (podmiot żądający sprzedaży, dalej: „Żądający”), działając na podstawie art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U.2016.1639 z pózn. zmianami, dalej :”Ustawa o ofercie”), żąda od pozostałych akcjonariuszy spółki Vantage Development S.A. posiadających akcje spółki Vantage Development S.A. nie będących stronami porozumienia opisanego poniżej (dalej „Akcjonariusze Mniejszościowi”) sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000030117 (dalej „Spółka” oraz „Wykupywane Akcje”).

1 lutego 2017 roku Żądający oraz Grzegorz Dzik, Józef Biegaj, Nutit A.S. z siedzibą w Pradze i TradeBridge Czechy A.S. z siedzibą w Pradze zawarli porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 i 6 Ustawy o ofercie odnoszące się do Spółki (dalej „Porozumienie”). W wykonaniu Porozumienia Żądający ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (dalej „Wezwanie”). W wyniku Wezwania, 30 marca 2017 roku, Żądający wraz z pozostałymi stronami Porozumienia przekroczyli 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z Porozumieniem, w związku z art. 87 ust 3 Ustawy o ofercie, Żądający umocowany jest do zażądania od wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki nie będących stronami Porozumienia sprzedaży Żądającemu wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży

Żądający wpisany jest do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII wydział gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 000063020.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wykupującego

Jedynym podmiotem wykupującym jest Żądający, jego dane zawarto w pkt. 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

E-mail: dm@pkobp.pl

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu są wszystkie Wykupywane Akcje, tj. 3.380.913 (słownie: trzy miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset trzynaście) Akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,62 zł każda. Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje są zdematerializowane, oznaczone kodem ISIN PLVTGDL00010 i dopuszczone do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 38 712 940,74 zł i dzieli się na 62 440 227 akcji.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Wykupywane Akcje uprawniają łącznie ich posiadaczy do wykonywania 5,41 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 3.380.913 Akcjom.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy, bowiem Wykupywane Akcje będą nabywane wyłącznie przez Żądającego.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 3,70 zł. (słownie: trzy złote siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcję (dalej „Cena Wykupu”). Ponieważ wszystkie Wykupywane Akcje uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, cena jest jednakowa dla każdej Wykupywanej Akcji.

9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu, która wynosi 3,70 zł. (słownie: trzy złote siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcję, nie jest niższa od ceny minimalnej obliczonej zgodnie z Ustawą o Ofercie oraz spełnia warunki określone w art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie:

a) nie jest niższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, która wynosi 3,52 zł.

b) nie jest niższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, która wynosi 3,66 zł.

c) nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje Spółki Wykupujący lub podmioty od niego zależne zapłaciły w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu i tym samym Cena Wykupu jest ceną nie niższą niż cena zaproponowana w Wezwaniu ogłoszonym przez Wykupującego, w wyniku którego nastąpiło przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce, która wyniosła 3,70 zł. (słownie: trzy złote siedemdziesiąt groszy).

Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadającą jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada składający żądanie sprzedaży

Żądający posiada samodzielnie 15.402.207 akcji Spółki, które uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i reprezentują 24,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Żądający jest spółką w 100% kontrolowaną przez Nutit A.S. z siedzibą w Pradze, Mánesova 881/27, Vinohrady 120 00 Praha 2, Republika Czeska, wpisaną w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, dział B, pozycja 20822, posiadającą numer identyfikacyjny 042 65 602. Nutit A.S. jest kontrolowana przez Grzegorza Dzika zamieszkałego we Wrocławiu, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław.

Żądający nie posiada podmiotów zależnych.

Żądający jest ponadto stroną Porozumienia (wskazanego w pkt 1 powyżej), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, które dotyczy między innymi postepowania stron w przypadku osiągnięcia liczby głosów z akcji Spółki uprawniającej do przymusowego wykupu. Żądający działa zatem w porozumieniu z następującymi osobami:

1. Grzegorzem Dzikiem zamieszkałym we Wrocławiu, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław oraz

2. Józefem Biegajem zamieszkałym we Wrocławiu, adres służbowy: Ślężna 118, 53-111 Wrocław oraz

3. Nutit A.S. z siedzibą w Pradze, Mánesova 881/27, Vinohrady 120 00 Praha 2, Republika Czeska, która jest kontrolowana przez Grzegorza Dzika i jest jednocześnie podmiotem dominującym wobec Żądającego oraz

4. TradeBridge Czechy A.S. z siedzibą w Pradze, adres: Višňová 331/4, Krč, 140 00 Praga 4, Republika Czeska, która jest kontrolowana przez Józefa Biegaja.

12. Procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

Grzegorz Dzik posiada 0 akcji Spółki stanowiących 0% udziału w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do wykonania 0 głosów na walnym zgromadzeniu, reprezentujących ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Józef Biegaj posiada 0 akcji Spółki stanowiących 0% udziału w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do wykonania 0 głosów na walnym zgromadzeniu, reprezentujących ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Nutit A.S. posiada 30.693.415 akcji Spółki stanowiących 49,16% udziału w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do wykonania 30.693.415 głosów na walnym zgromadzeniu, reprezentujących ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

TradeBridge Czechy A.S. posiada 12.963.692 akcji Spółki stanowiących 20,76% udziału w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do wykonania 12.963.692 głosów na walnym zgromadzeniu, reprezentujących ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

20 czerwca 2017 roku

14. Dzień wykupu

23 czerwca 2017 roku

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zwraca się uwagę, iż zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst. jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 94, z późn. zm.), właściciele Wykupywanych Akcji zostaną pozbawieni swoich praw z Wykupywanych Akcji poprzez zapisanie ich w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej (tj. 23 czerwca 2017 roku) na rachunku papierów wartościowych Żądającego w zamian za zapłatę Ceny Wykupu.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w § 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. nr 229, poz. 1948) - w przypadku akcji mających formę dokumentu

Wykupywane Akcje są akcjami zdematerializowanymi, dlatego niniejszy punkt nie ma zastosowania.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Wykupywane Akcje nastąpi w dniu wykupu wskazanym w pkt 14 powyżej poprzez przelanie kwoty równej iloczynowi liczby Wykupywanych Akcji posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego i Ceny Wykupu za jedną Wykupywaną Akcję wskazanej w pkt 8 powyżej, na rachunek inwestycyjny Akcjonariusza Mniejszościowego, na którym zdeponowane były Wykupywane Akcje. Realizacja płatności nastąpi zgodnie z aktualnie obowiązującymi w tym zakresie regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający dostarczył Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych potwierdzających, iż wraz z pozostałymi Stronami Porozumienia posiada on ponad 90% akcji w Spółce, uprawniających do ponad 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wskazana wyżej liczba głosów z akcji Spółki posiadanych przez Żądającego uprawnia Żądającego do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Żądający oświadcza, iż nie upłynął trzymiesięczny termin od dnia osiągnięcia przez niego progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce, co uprawnia Żądającego do zgłoszenia żądania zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra

Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu

Zgodnie z art. 82 ust. 4 Ustawy, Żądający ustanowił zabezpieczenie w formie środków pieniężnych w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Wykupywanych Akcji, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Wykupywane Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.

..........................................................

Jakub Dzik, Prezes Zarządu Żądającego

..........................................................

Piotr Rusiecki, Zastępca Dyrektora Domu Maklerskiego

..........................................................

Bożena Kłopotowska, Zastępca Dyrektora Domu Maklerskiego

podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego

kom abs/