GiełdaHydrobudowa Sl. Sprostowanie oraz uzupełnienie raportów bieżących i okresowych Spółki - część 1
Newsletter
REKLAMA
WAKACJE NA GIEŁDZIE

Hydrobudowa Sl. Sprostowanie oraz uzupełnienie raportów bieżących i okresowych Spółki - część 1

2003-10-28 17:20
publikacja
2003-10-28 17:20
Dodaj Bankier.pl w Google
SPROSTOWANIE ORAZ UZUPEŁNIENIE RAPORTÓW BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH SPÓŁKI Raport bieżący nr 62/2003 Zarząd Spółki podaje niniejszym do wiadomości sprostowanie i uzupełnienie dotychczasowych raportów bieżących i okresowych dotyczących znaczących umów kredytów, gwarancji i faktoringu zawartych z bankami oraz zabezpieczeń tych umów. 1 Umowa z Bankiem Spółdzielczym w Gliwicach. Spółka dnia 12 sierpnia 2003 roku zawarła z Bankiem Spółdzielczym w Gliwicach umowę nr 622215-20231-1038-0000 o kredyt inwestycyjny na działalność gospodarczą, na podstawie której Spółka uzyskała kredyt w wysokości 10.000.000 (słownie: dziesięciu milionów) złotych. Zgodnie z brzmieniem przedmiotowej umowy jej zabezpieczeniem miały stać się następujące hipoteki : 1.1 hipoteka zwykła w kwocie 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych na rzecz kredytodawcy na nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa, będącej w wieczystym użytkowaniu Spółki położonej w Bielsku-Białej przy ulicy Poniatowskiego 6, objętej Księgą Wieczystą KW 37179, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej Wydział Ksiąg Wieczystych, o łącznej powierzchni 8.347 m2, 1.2 hipoteka zwykła w kwocie 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych na rzecz kredytodawcy na nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa, będącej w wieczystym użytkowaniu Spółki, położonej w Pszczynie przy ulicy Męczenników Oświęcimskich 15, objętej Księgą Wieczystą KW 22605, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Pszczynie Wydział Ksiąg Wieczystych, o łącznej powierzchni 32.395 m2, 1.3 hipoteka zwykła w kwocie 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych na rzecz kredytodawcy na nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa, będącej w wieczystym użytkowaniu Spółki, położonej w Mikołowie przy ulicy Żwirki i Wigury 41 i 58, objętej Księgą Wieczystą KW 49517, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Mikołowie Wydział Ksiąg Wieczystych, o łącznej powierzchni 51.173 m2. Spółka poinformowała o zawarciu powyższej umowy i ustanowieniu powyżej opisanych hipotek w drodze raportu bieżącego numer 43/2003 z dnia 13 sierpnia 2003 roku. Treść wniosków o wpis wymienionych wyżej hipotek do odpowiednich ksiąg wieczystych (a co za tym idzie - również stosowne wpisy w księgach wieczystych) nie były zgodne z treścią wyżej wzmiankowanej umowy o kredyt inwestycyjny. Niezgodność dotyczyła zarówno rodzaju hipoteki (hipoteka kaucyjna zamiast zwykłej), jak również wysokości poszczególnych hipotek (tzn. zamiast hipotek w wysokości 10.000.000 złotych na każdej z w/w nieruchomości, będą odpowiednio hipoteki w wysokości: 5.000.000 (słownie - pięć milionów) złotych - KW 37179, 12.000.000 (słownie - dwanaście milionów) złotych - KW 22605 oraz 9.600.000 (słownie - dziewięć milionów sześćset tysięcy) złotych - KW 49517. Celem sanowania powyższej niezgodności w dniu 28 października 2003 roku Spółka zawarła z Bankiem Spółdzielczym w Gliwicach aneks do wspomnianej wyżej umowy o kredyt inwestycyjny na działalność gospodarczą (zmiana znaczącej umowy). Zgodnie z tym aneksem zmieniono postanowienia umowy dotyczące zabezpieczeń w ten sposób, że dostosowano treść zapisów umowy do treści złożonych wniosków o wpis hipotek w księgach wieczystych. W związku z powyższym pkt 4 umowy kredytowej uzyskał brzmienie: "Prawne zabezpieczenia spłaty udzielonego kredytu stanowi: - umowa o kredyt podpisana przez kredytobiorcę, - wpis hipoteki kaucyjnej do kwoty 5.000.000 zł (pięć milionów złotych) na nieruchomości w Bielsku-Białej Lipnik przy ul. Poniatowskiego 6, objętej KW 37179, - wpis hipoteki kaucyjnej do kwoty 9.600.000 zł (dziewięć milionów sześćset tysięcy) złotych na nieruchomości w Mikołowie przy ul. Żwirki i Wigury 41 i 58, objętej KW 49517, - wpis hipoteki kaucyjnej do kwoty 12.000.000 (dwanaście milionów) złotych na nieruchomości w Pszczynie przy ul. Męczenników Oświęcimskich 15, objętej KW 22605, - umowa zastawu na akcjach własnych, - umowa cesji wierzytelności do salda 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), - weksel własny in blanco, - pełnomocnictwo do rachunku kredytobiorcy w Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Powszechnej Kasie Oszczędności BP S.A." Pozostałe postanowienia przedmiotowej umowy pozostały bez zmian. 2 Umowy o udzielenie gwarancji z Raiffeisen Bank Polska S.A. 2.1 2.1.1 Dnia 4 kwietnia 2003 roku Spółka zawarła z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowę o złożenie kaucji w wysokości 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Umowa została zawarta w celu udzielenia przez Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna gwarancji nr CRD/G/13217 na rzecz Gminy Świerklaniec w związku z zawartą przez Spółkę oraz Gminę Świerklaniec umową, której przedmiotem jest m.in. rozbudowa kanalizacji sanitarnej w Gminie Świerklaniec. Przedmiotowa gwarancja została udzielona przez Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna dnia 4 kwietnia 2003 roku. Kwota gwarancji została następnie zmniejszona do kwoty 124.379,75 zł (sto dwadzieścia cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć 75/100) złotych (aneks do gwarancji z dnia 19 września 2003 roku). Przedmiotowa umowa o złożenie kaucji utraciła moc w związku z zawarciem umowy opisanej poniżej w punkcie 2.1.2. 2.1.2. Dnia 22 września 2003 roku pomiędzy Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna a Spółką doszło do zawarcia umowy ustanowienia kaucji w kwocie 125.000 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych). Umowa została zawarta w celu dostosowania wysokości złożonej kaucji do aktualnej kwoty gwarancji, o której mowa w punkcie 2.1.1 to jest 124.379,75 (sto dwadzieścia cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt dziewięć). Umowa o ustanowieniu w wysokości 125.000 zł nie jest samodzielnie umową znaczącą w rozumieniu Rozporządzenia. 2.2 Dnia 28 kwietnia 2003 roku Spółka zawarła z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowę ustanowienia kaucji w wysokości równowartości w złotych 1.140.000 (słownie: jeden milion sto czterdzieści tysięcy) Euro. Umowa została zawarta w celu udzielenia przez Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna gwarancji nr CRD/G/13363 dobrego wykonania kontraktu zawartego przez Spółkę z Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku (opisanego w raporcie bieżącym nr 22/2003 z dnia 6 maja 2003 roku). Przedmiotowa gwarancja do kwoty 1.139.030,57 (słownie: jeden milion sto trzydzieści dziewięć tysięcy trzydzieści 57/100) Euro została udzielona przez Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna dnia 29 kwietnia 2003 roku. Kaucja została zdeponowana na oprocentowanym rachunku Banku według stopy stałej. Kryterium uznania przedmiotowej umowy za umowę znaczącą jest wysokość kapitałów własnych Emitenta. 2.3 Spółka zawarła dnia 5 sierpnia 2003 roku z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowę o udzielenie gwarancji numer CRD/G/13435. Na mocy tej umowy Raiffeisen Bank Polska S.A. wystawił 18 sierpnia 2003 gwarancję zwrotu zaliczki w kwocie będącej równowartością w złotych 250.000 (słownie - dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Euro na rzecz Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku w celu zabezpieczenia zobowiązań Spółki wynikających z kontraktu EBRD/PWIK/2002/001 z dnia 29 kwietnia 2003 roku. Umowa udzielenia gwarancji (samodzielnie) nie jest umową znaczącą w rozumieniu Rozporządzenia. 2.4 Na podstawie § 2 ust.1 pkt 44 i ust 2 Rozporządzenia umowy wymienione w punktach 2.1, 2.2 i 2.3 stanowią łącznie znaczącą umowę, o łącznej wartości (równowartość w złotych) 1.140.000 (słownie jeden milion sto czterdzieści tysięcy) Euro oraz 1.840.000 (słownie - jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy) złotych. 2.5 Spółka dotychczas nie podała do publicznej wiadomości informacji o zawarciu z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna umów, o których mowa w punktach 2.1 do 2.4 powyżej. 3 Umowy kredytowe z PKO BP S.A. 3.1 Dnia 23 listopada 2001 roku Spółka zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna w Warszawie umowę o udzielenie kredytu w walucie polskiej w rachunku bieżącym nr 270-1/3/RB/2001. O zawarciu tej umowy Spółka poinformowała w raporcie bieżącym numer 28/01 z dnia 3 grudnia 2001. 3.2 Dnia 31 października 2002 roku Spółka zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. w Warszawie aneks numer 1 do umowy o udzielenie kredytu w walucie polskiej w rachunku bieżącym nr 270-1/3/RB/2001. Zgodnie z treścią tego aneksu zmieniono odpowiednie zapisy umowy między innymi w ten sposób, że kredyt zostaje udzielony na okres od 1 listopada 2002 roku do 31 października 2003 roku. Na podstawie aneksu zmieniono również kwotę i rodzaj hipoteki ustanowionej na nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa, będącej w wieczystym użytkowaniu Spółki, położonej w Szczyrku przy ulicy Sosnowej 7, objętej Księgą Wieczystą KW 52508, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej Wydział Ksiąg Wieczystych. Zmiana powyższa polegała na zmianie hipoteki zwykłej w kwocie 5.000.000 (słownie: pięć milionów) złotych, ustanowionej pierwotnie jako zabezpieczenie umowy kredytowej o której mowa w punkcie 3.1 (zgodnie z wówczas obowiązującymi przepisami nie było obowiązku poinformowania publicznie o ustanowieniu tej hipoteki), na hipotekę kaucyjną do kwoty 6.475.000 (słownie: sześć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych. Kryterium uznania przedmiotowego aneksu za zmianę znaczącej umowy jest wysokość kapitałów własnych Emitenta. Spółka nie poinformowała publicznie o zawarciu przedmiotowego aneksu nr 1. 3.3 W związku z zawarciem opisanego powyżej aneksu dnia 31 października 2002 roku w drodze oświadczenia Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. w Warszawie z dnia 31 października 2002 roku została zmieniona treść dotychczas istniejącej hipoteki zwykłej (opisana powyżej w punkcie 3.2) na hipotekę kaucyjną do kwoty 6.475.000 (słownie: sześć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy). Hipoteka ustanowiona została na nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa, będącej w wieczystym użytkowaniu Spółki, położonej w Szczyrku przy ulicy Sosnowej 7, o łącznej powierzchni 18 arów 66 m2, zabudowanej budynkiem wczasowym murowanym, stanowiącym odrębną własność Spółki, objętej Księgą Wieczystą KW 52508, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej Wydział Ksiąg Wieczystych. Hipoteka zabezpiecza spłatę opisanego w punkcie 3.1 kredytu w wysokości 5.000.000 (słownie: pięć milionów złotych) wraz z odsetkami oraz kosztami ubocznymi. Na dzień 31 października 2002 roku wartość rynkowa nieruchomości wynosiła 3.700.000 (słownie - trzy miliony siedemset tysięcy) złotych, natomiast wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych Spółki wynosi 0 (słownie: zero) złotych. Pomiędzy Bankiem (i osobami zarządzającymi Bankiem) a Emitentem i osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Emitenta nie istniały żadne powiązania. Kryterium uznania w/w nieruchomości za aktywa o znacznej wartości była wysokość kapitałów własnych Spółki. Spółka nie poinformowała publicznie o ustanowienie przedmiotowej hipoteki. 4 Umowy kredytowe z Pekao S.A. 4.1 Dnia 30 października 1998 Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Grupa PEKAO S.A. Oddział w Katowicach umowę nr 98/811 o kredyt obrotowy krótkoterminowy w rachunku bieżącym, na podstawie której, Spółka uzyskała kredyt w kwocie do 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych. Umowa ta była później zmieniana za pomocą aneksu nr 1/99-98/811 z dnia 30 lipca 1999 roku, aneksu nr 2/99-98/811 z dnia 3 września 1999 roku oraz aneksu nr 3/99-98/811 z dnia 28 października 1999 roku. Zgodnie z obowiązującymi wówczas przepisami (biorąc pod uwagę wysokość kapitałów własnych Spółki, jak również wysokość jej przychodów) umowa ta nie została uznana za znaczącą umowę dla Spółki. 4.2 Dnia 30 marca 2000 roku Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Oddział w Katowicach aneks nr 4/2000-98/811 do w/w umowy. Na podstawie tego aneksu zmieniona została między innymi kwota maksymalnego zadłużenia Spółki, która wzrosła do wysokości 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) złotych. Ponieważ ze względu na wartość przedmiotu umowy została ona uznana przez Spółkę za umowę znaczącą, Spółka poinformowała publicznie o zawarciu przedmiotowego aneksu w drodze raportu bieżącego numer 8/2000 z dnia 3 kwietnia 2000 roku. 4.3 Dnia 6 kwietnia 2001 roku Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna I Oddział w Katowicach aneks nr 5/2000-98/811 do w/w umowy. Na mocy tego aneksu wydłużono między innymi okres kredytowania i ostatecznej spłaty kredytu do dnia 28 lutego 2002 roku. Kryterium uznania przedmiotowego aneksu za zmianę znaczącej umowy jest wysokość kapitałów własnych Spółki. Spółka nie poinformowała publicznie o zawarciu przedmiotowego aneksu. 4.4 Dnia 6 marca 2002 roku Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna I Oddział w Katowicach aneks nr 6/2002-98/811 do w/w umowy. Na mocy tego aneksu wydłużono między innymi okres kredytowania i ostatecznej spłaty kredytu do dnia 28 lutego 2003 roku. Kryterium uznania przedmiotowego aneksu za zmianę znaczącej umowy jest wysokość kapitałów własnych Spółki. Spółka nie poinformowała publicznie o zawarciu przedmiotowego aneksu. 4.5 Dnia 22 kwietnia 2003 roku Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna I Oddział w Katowicach aneks nr 7/2003-98/811 do w/w umowy. Aneks ten dostosował treść w/w umowy z dnia 30 października 1998 roku do nowych warunków współpracy pomiędzy Spółką a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. I Oddział w Katowicach, określonych w umowie o współpracy nr 1/2003/CKK/040 (opisanej szczegółowo poniżej w punkcie 4.7). Na mocy tego aneksu wydłużono między innymi okres kredytowania i ostatecznej spłaty kredytu do dnia 30 czerwca 2003 roku oraz ustalono, że umowa zabezpieczona będzie za pomocą zabezpieczeń ustanowionych zgodnie z brzmieniem umowy o współpracy nr 1/2003/CKK/040 , a to w szczególności w postaci: a) cesji wierzytelności z realizowanych kontraktów o łącznej wartości nie mniejszej niż 17.500.000 (słownie - siedemnaście milionów pięćset tysięcy) złotych, b) hipoteki kaucyjnej do kwoty 6.500.000 (słownie - sześć milionów pięćset tysięcy) złotych, ustanowionej na mocy wzmiankowanej (a opisanej poniżej) umowy o współpracę nr 1//2003/CKK/040, na nieruchomości zlokalizowanej w Katowicach przy ulicy Francuskiej 34, dla której prowadzona jest KW 18696, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. Kryterium uznania przedmiotowego aneksu za zmianę znaczącej umowy jest wysokość kapitałów własnych Spółki. Spółka nie poinformowała publicznie o zawarciu przedmiotowego aneksu. 4.6 Dnia 1 lipca 2003 roku Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna I Centrum Klientów Korporacyjnych w Katowicach aneks nr 8/2003-98/811 do w/w umowy. Na mocy tego aneksu Spółka może wykorzystać kredyt w terminie od dnia 1 lipca 2003 roku do dnia otrzymania decyzji właściwego szczebla decyzyjnego Pekao S.A. Kryterium uznania przedmiotowego aneksu za zmianę znaczącej umowy jest wysokość kapitałów własnych Spółki. Spółka nie poinformowała publicznie o zawarciu przedmiotowego aneksu. 4.7 Dnia 22 kwietnia 2003 roku Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w Warszawie Centrum Klientów Korporacyjnych I w Katowicach umowę o współpracy nr 1/2003/CKK/040. Na mocy tej umowy Bank umożliwił Spółce korzystanie z produktów i usług Banku o charakterze krótkoterminowym, średnioterminowym i długoterminowym, związanych z ryzykiem kredytowym do kwoty 24.000.000 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) złotych łącznie lub równowartości tej kwoty w walucie obcej, w celu finansowania działalności gospodarczej Spółki, w tym: a) kredytów w rachunku bieżącym, kredytów celowych związane z funkcjonowaniem konkretnie wskazanych umów, spłacanych ze środków wpływających z tytułu ich realizacji oraz gwarancji w obrocie krajowym i zagranicznym do pełnej kwoty limitu, b) gwarancji średnioterminowych w obrocie krajowym i zagranicznym, maksymalnie do kwoty 10.000.000 (słownie - dziesięć milionów) złotych, c) gwarancji dobrego wykonania umowy w obrocie krajowym i zagranicznym, maksymalnie do kwoty 4.000.000 (słownie - cztery miliony) złotych, z terminem obowiązywania do 5 lat. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa przewiduje następujące zabezpieczenia: a) pełnomocnictwo do rachunku bankowego Spółki prowadzonego przez Bank, b) weksel in blanco z deklaracją wekslową, c) oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, d) ustanowienie hipoteki kaucyjnej do kwoty 6.500.000 (słownie - sześć milionów pięćset tysięcy) złotych na nieruchomości zlokalizowanej w Katowicach przy ulicy Francuskiej 34, KW 18696, e) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej wymienione powyżej nieruchomości, f) cesja wierzytelności z realizowanych kontraktów o łącznej wartości nie mniejszej niż 17.500.000 (słownie - siedemnaście milionów pięćset tysięcy) złotych, g) ustanowienie innych prawnych zabezpieczeń na zasadach określonych w umowie. Zgodnie z tym zapisem Bank uprawniony jest do żądania dodatkowego zabezpieczenia wierzytelności, jeżeli w ocenie Banku istniejące zabezpieczenia prawne nie zabezpieczają w sposób dostateczny ryzyka Banku. Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą jest wysokość kapitałów własnych Spółki. Spółka nie poinformowała publicznie o zawarciu przedmiotowej umowy. 4.8 Dnia 22 kwietnia 2003 roku Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. w Warszawie I Oddział w Katowicach aneks nr 1/2003 do wyżej opisanej umowy o współpracę nr 1/2003/CKK/040. Na podstawie tego aneksu rozszerzony został katalog zabezpieczeń, do którego dodano: a) ustanowienie hipoteki kaucyjnej do kwoty 7.000.000 (słownie - siedem milionów) złotych na nieruchomości położonej w Tychach przy ulicy Granicznej 5, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 7138. Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą jest wysokość kapitałów własnych Spółki. Spółka nie poinformowała publicznie o zawarciu przedmiotowego aneksu.
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane:

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki

Giełda
Finanse
Rozliczenie pit
Zanim wyjdziesznie przegap tego, co ważne w finansach!