Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 47 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-09-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRAJEWO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Pfleiderer Grajewo S.A. w dniu 21 września 2015 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka"), przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 21 września 2015 roku. "Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 21 września 2015 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka") uchwala co następuje: §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia powierzyć obowiązki Przewodniczącego obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Panu Tomaszowi Bartłomiejczukowi. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 42.947.174 akcji co stanowi 86,55% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 42.947.174 głosów "za", głosów "przeciwko" oraz głosów oddanych "jako "wstrzymujące się" nie było. "Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 21 września 2015 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("Zgromadzenie") spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie czynności związanych z refinansowaniem i ustanowienie zabezpieczeń. 6. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 42.947.174 akcji co stanowi 86,55% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 42.947.174 głosów "za", głosów "przeciwko" oraz głosów oddanych "jako "wstrzymujące się" nie było. "Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 21 września 2015 roku w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie czynności związanych z refinansowaniem i ustanowienie zabezpieczeń Zważywszy że: 1) Dnia 4 lipca 2014 roku Pfleiderer GmbH jako spółka wraz z pewnymi jej podmiotami zależnymi jako kredytobiorcami, Commerzbank Aktiengesellschaft, Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft, Goldman Sachs International, KfW (Kreditanstalt für Wiederaufbau) jako współprowadzący księgę popytu wraz z BNP Paribas S.A. Niederlassung Frankfurt am Main jako główni organizatorzy i inne instytucje finansowe wskazane w tej umowie oraz Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg jako agent i agent zabezpieczeń zawarły umowę kredytów odnawialnych na kwotę 60.000.000 euro ("Umowa Kredytów"); 2) W dniu 7 lipca 2014 roku Pfleiderer GmbH wyemitowała dłużne papiery wartościowe senior notes o łącznej wartości nominalnej 321.684.000 euro i o oprocentowaniu wynoszącym 7.875% z terminem zapadalności w 2019 r. (“Obligacje"); 3) Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") podjął działania w celu zawarcia umowy zmieniającej ("Umowa Zmieniająca") Umowę Kredytów (która po uwzględnieniu tych zmian zwana będzie dalej "Nową Umową Kredytów"), zgodnie z którą Spółka, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. i Silekol sp. z o.o. (łącznie "Podmioty Zobowiązane") staną się kredytobiorcami i gwarantami w ramach Nowej Umowy Kredytów obok spółki Pfleiderer GmbH oraz pewnych jej spółek zależnych, które są obecnie kredytobiorcami i gwarantami w ramach Umowy Kredytów. Na podstawie Nowej Umowy Kredytów zostanie udzielony kredyt odnawialny do kwoty 60.000.000 euro (sześćdziesiąt milionów euro) oraz kredyt odnawialny do kwoty 200.000.000 złotych (dwieście milionów złotych); 4) Spółka i inne Podmioty Zobowiązane zamierzają udzielić gwarancji zabezpieczającej Nową Umowę Kredytów oraz Obligacje; oraz 5) Spółka oraz pozostałe Podmioty Zobowiązane, zobowiązane są ustanowić zabezpieczenia na pewnych swoich aktywach na rzecz kredytodawców będących stronami Nowej Umowy Kredytów oraz posiadaczy Obligacji obejmujące między innymi zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki; Działając na podstawie art. 393 pkt. 3) ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), a także Art. 27 oraz Art. 28 ust. 1 Statutu spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje: §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z Nowej Umowy Kredytów, Obligacji oraz innych związanych z nimi dokumentami finansowania (w tym umowy między wierzycielami) lub o których mowa w takich dokumentach ("Zabezpieczone Wierzytelności"), niniejszym wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umów zastawniczych i dokonanie innych czynności prawnych i faktycznych w celu ustanowienia zastawu rejestrowego (zastawów rejestrowych) na zbiorze rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 200 % łącznej kwoty głównej Zabezpieczonych Wierzytelności (lub długu równoległego (ang. parallel debt) ustanowionego w celu zabezpieczenia Zabezpieczonych Wierzytelności), w tym na zawarcie w umowie zastawniczej wszystkich możliwych sposobów zaspokojenia przewidzianych w Ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (t.j. z dnia 23 kwietnia 2009 r. Dz.U. Nr 67, poz. 569). §2. W zakresie dozwolonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, zastaw rejestrowy (zastawy rejestrowe), o którym mowa §1. niniejszej uchwały, może być ustanowiony na rzecz wszystkich wierzycieli łącznie, poszczególnych wierzycieli, niektórych z wierzycieli lub podmiotów nie będących wierzycielami, ale działających na rzecz lub na rachunek pozostałych wierzycieli jako administrator zastawu, agent ds. zabezpieczeń (ang. Security Agent), powiernik ds. zabezpieczeń (ang. Security Trustee) lub w innej podobnej funkcji, jak również na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności bezpośrednio lub wierzytelności wynikających z tzw. długu równoległego (ang. parallel debt), którego ustanowienie służy zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzytelności o spłatę Zabezpieczonych Wierzytelności. §3. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 42.947.174 akcji co stanowi 86,55% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano 32.988.817 głosów "za" oraz 9.958.357 głosów oddanych "jako "wstrzymujące się", głosów "przeciwko" nie było. Do protokołu podczas obrad NWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw. Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 roku, poz. 133). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Resolutions adopted by the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. on September 21, 2015 Current Report no. 47/2015 The Management Board of Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna, with its registered office in Grajewo, Poland (the “Company”) hereby presents resolutions adopted by the Extraordinary General Shareholders Meeting on September 21, 2015. “Resolution No. 1 of the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. in Grajewo dated September 21, 2015 concerning the election of the Chairperson of the Extraordinary General Shareholders Meeting Acting pursuant to Article 409 § 1 of the Commercial Companies Code, the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna with its registered office in Grajewo (the “Company”) resolves as follows: §1. The Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company hereby appoints Mr. Tomasz Bartłomiejczuk as the Chairperson of the Extraordinary General Shareholders Meeting. §2. This resolution shall enter into force on the date of its adoption.” In voting on Resolution no. 1 number of shares used to cast valid votes was 42,947,174 which constitutes 86.55% of share capital. Number of votes “in favour” - 42,947,174, “against” – 0, “abstain” – 0. “Resolution No. 2 of the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. in Grajewo dated September 21, 2015 concerning the approval of the meeting’s agenda §1. The Extraordinary General Shareholders Meeting (the “Meeting”) of Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna with its registered office in Grajewo (the “Company”) resolves the following agenda: 1. Opening of the Meeting. 2. Appointment of the Chairperson of the Meeting. 3. Confirmation that the Meeting has been duly convened and has the capacity to adopt the resolutions. 4. Adoption of the Meeting’s agenda. 5. Adoption of a resolution concerning consent to performance of actions related to refinancing and granting security interest. 6. Closing of the Meeting. §2. This resolution shall enter into force on the date of its adoption.” In voting on Resolution no. 2 number of shares used to cast valid votes was 42,947,174 which constitutes 86.55% of share capital. Number of votes “in favour” - 42,947,174, “against” – 0, “abstain” – 0. “Resolution No. 3 of the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. in Grajewo dated September 21, 2015 concerning consent to performance of actions related to refinancing and granting security interest. Whereas: 1. On July 4, 2014 Pfleiderer GmbH as company and together with certain of its subsidiaries as borrowers, Commerzbank Aktiengesellschaft, Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft, Goldman Sachs International, KfW (Kreditanstalt für Wiederaufbau) as bookrunners and together with BNP Paribas S.A. Niederlassung Frankfurt am Main as mandated lead arrangers, certain financial institutions named therein as original lenders and Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg as agent and security agent entered into a EUR 60,000,000 super senior revolving facility agreement (the “Facilities Agreement”); 2. On July 7, 2014, Pfleiderer GmbH issued EUR 321,684,000 aggregate principal amount of the 7.875% senior secured notes due 2019 (the “Notes”); 3. The Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”) has taken actions to enter into an amendment agreement (the “Amendment Agreement”) to the Facilities Agreement (after giving effect to such amendments, the “New Facilities Agreement”) whereby the Company, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. and Silekol sp. z o.o. (jointly the “Obligors”) will become borrowers and guarantors under the New Facilities Agreement, in addition to Pfleiderer GmbH and certain subsidiaries of Pfleiderer GmbH that are currently borrowers and guarantors under the Facilities Agreement. The New Facilities Agreement will provide for a revolving credit facility of up to EUR 60,000,000 (sixty million euros) and a revolving credit facility of up to PLN 200,000,000 (two hundred million zloty); 4. The Company and the other Obligors intend to guarantee the New Facilities Agreement and the Notes; and 5. The Company and the other Obligors are obliged to establish security interest over certain of their assets in favor of the lenders under the New Facilities Agreement and the holders of the Notes. The collateral will include, among others, a registered pledge on a collection of movables and rights constituting the organized entirety with variable composition, being the property of Company’s enterprise (zbiór rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki); Therefore, acting pursuant to Article 393 Item 3 of the Commercial Companies Code of September 15, 2000 (the “CCC”), as well as Article 27 and Article 28 Section 1 of the Statute of Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna with its registered office in Grajewo, the Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the Company (the “Meeting”) hereby resolves as follows: §1. The Meeting of the Company in order to secure the payment of claims arising under the New Facilities Agreement, the Notes and other financing documents connected therewith (including an intercreditor agreement) or contemplated by these documents (the “Secured Claims”) hereby authorizes the Company to execute any pledge agreement(s) and take all other legal and factual actions in order to establish registered pledge(s) on a collection of movables and rights constituting the organized entirety with variable composition, being the property of Company’s enterprise (zbiór rzeczy i praw stanowiących organizacyjną całość o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki), up to the maximum amount of the security interest being 200% of the aggregate principal amount of the Secured Claims (or a parallel debt established to secure the Secured Claims), including the inclusion in the registered pledge agreements of any and all possible enforcement methods permitted under the Act on Registered Pledges and the Register of Pledges of December 6, 1996 (Consolidated text of April 23, 2009, Dz. U. No. 67 item 569). §2. In the scope permitted by the peremptory provisions of law, the registered pledge(s) referred to in this resolution may be established jointly in favor of all of the creditors or any of them individually or in groups, or in favor of other entities which are not creditors but act for or on account of the other creditors as pledge administrator, security agent, security trustee or in similar capacity, and to secure the Secured Claims directly or claims arising from any parallel debt contracted for the purpose of satisfying and securing the Secured Claims. §3. This resolution shall enter into force on the date of its adoption.” In voting on Resolution no. 1 number of shares used to cast valid votes was 42,947,174 which constitutes 86.55% of share capital. Number of votes “in favour” - 32.988.817, “against” – 0, “abstain” – 9.958.357. No protest was raised to be entered into the minutes during the meeting. Pursuant to § 38 Section 1 Item 7 of the Ordinance of the Minister of Finance of February 19, 2009 regarding current and periodical information disclosed by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state (consolidated text: Dz. U. of 2014, Item 133). September 21, 2015 |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-09-21 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2015-09-21 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
