Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 63 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-11-26 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRAJEWO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Informacja o wznowieniu oferty publicznej akcji serii E Spółki, ustaleniu nowej Ceny Maksymalnej i Przedziału Cenowego przez Radę Nadzorczą, zmianie liczby istniejących akcji Spółki sprzedawanych przez akcjonariusza Spółki w ramach oferty prywatnej oraz zmianie polityki dywidendy przez Zarząd Spółki | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 54/2015 z 9 października 2015 r. i raportu bieżącego nr 60/2015 z 22 października 2015 r., Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że 25 listopada 2015 r. Zarząd Spółki, w porozumieniu z Wyłącznym Globalnym Koordynatorem (w rozumieniu prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF") w dniu 9 października 2015 r., zwanego dalej "Prospektem") i po zasięgnięciu opinii pozostałych Współprowadzących Księgę Popytu (w rozumieniu Prospektu), postanowił wznowić ofertę publiczną akcji serii E Spółki ("Oferta Publiczna"). Na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lipca 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, 25 listopada 2015 r. Rada Nadzorcza Spółki ustaliła: (i) maksymalną cenę emisyjną ("Cena Maksymalna") akcji serii E Spółki ("Nowe Akcje") na potrzeby składania zapisów przez Uprawnionych Inwestorów (w rozumieniu Prospektu) w wysokości 26 PLN za jedną Nową Akcję; oraz (ii) orientacyjny przedział cenowy ("Przedział Cenowy") na potrzeby procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych wynoszący od 24 PLN do 26 PLN za jedną Nową Akcję. W dniu 26 listopada 2015 r. Spółka zamierza złożyć w KNF Aneks nr 6 do Prospektu ("Aneks") zawierający m.in. informację o wznowieniu Oferty Publicznej wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Niezwłocznie po zatwierdzeniu Aneksu przez KNF zostanie on opublikowany w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. Szczegółowe informacje dotyczące wznowienia Oferty zostaną uwzględnione w Aneksie. Spółka oczekuje wpływów brutto z Oferty Publicznej w wysokości do około 490 mln PLN. Spółka zamierza wykorzystać wpływy z Oferty Publicznej do nabycia Pfleiderer GmbH, z przeznaczeniem 11-12 mln PLN na obniżenie zadłużenia powiększonej grupy po zakończeniu reorganizacji. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 25 listopada 2015 r. Spółka została poinformowana przez swojego akcjonariusza, tj. Pfleiderer Service GmbH ("PSG"), że liczba istniejących akcji Spółki ("Istniejące Akcje"), które mają być sprzedane przez PSG w ramach oferty prywatnej ("Oferta Prywatna", a łącznie z Ofertą Publiczną, "Oferta") w związku z reorganizacją grupy kapitałowej Pfleiderer wynosi pomiędzy 3,1 mln a 9.0 mln Istniejących Akcji. Oferta Prywatna nie będzie przeprowadzana na podstawie Prospektu i nie będzie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382). Spółka została również poinformowana, że po zakończeniu reorganizacji grupy, Atlantik S.A. planuje rozdysponować pomiędzy 6,5 mln a 7,1 mln istniejących akcji Spółki na rzecz swoich wierzycieli. Ponadto, w dniu 25 listopada 2015 r. Zarząd Spółki wyraził zamiar zarekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki wypłaty dywidendy za 2015 rok w wysokości od 1,00 zł do 1,25 zł na jedną akcję Spółki , z zastrzeżeniem (i) przeprowadzenia Reorganizacji Grupy (w rozumieniu Prospektu); (ii) zgodności wypłaty takiej dywidendy z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności wymogu wykazania wystarczającego poziomu zysku netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz (iii) ograniczeń wynikających z umów regulujących kwestie zadłużenia Grupy (w rozumieniu Prospektu). Zarząd Spółki dokonał również zmiany polityki w zakresie dywidendy Spółki określonej w Prospekcie w ten sposób, że począwszy od roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2016 roku Spółka, w zależności od danego momentu w cyklu koniunkturalnym, przeznaczać będzie na wypłaty dywidendy do 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy, wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, na zasadach i warunkach określonych w Prospekcie. W dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo i PSG otrzymały od niektórych wierzycieli Atlantik S.A., tj. Brookside s.a.r.l., Yellow Sapphire s.a.r.l. oraz Kings Forest s.a.r.l. reprezentowanych przez Strategic Value Partners, LLC (łącznie "Fundusze"), wskazanie ich zamiaru złożenia wiążących zapisów w procesie budowania księgi popytu po wznowieniu Oferty łącznie do około 10,5 mln Nowych i Istniejących Akcji. W związku z otrzymaną deklaracją zainteresowania Grajewo i PSG przyznały Funduszom preferencje w przydziale w związku z Ofertą. W związku z powyższym, Fundusze podjęły zobowiązania ograniczające zbywalność akcji (ang. lock-up) trwające 180 dni. *** Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382). Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl). Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", “mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Information on the recommencement of the public offering of the Series E shares in the Company, the determination of the new Maximum Price and Price Range by the Supervisory Board, change in the number of the existing shares in the Company to be sold by the Company’s shareholder under the private placement and change of the Company’s dividend policy Current Report no. 63/2015 In reference to the current report no. 54/2015 of October 9, 2015 and the current report no. 60/2015 of October 22, 2015, the Management Board of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”) hereby gives notice that on November 25, 2015, the Company’s Management Board, in agreement with the Sole Global Coordinator (as defined in prospectus approved by the Polish Financial Supervision Authority (the “PFSA”) on October 9, 2015, hereinafter the “Prospectus”) and following consultation with the other Joint Bookrunners (as defined in the Prospectus) decided to recommence the public offering of the Series E shares in the Company (the “Public Offering”). Pursuant to an authorization contained in Resolution No. 3 of the Company’s Extraordinary General Meeting of 27 July 2015 concerning the increase in the share capital of the Company, on November 25, 2015 the Company’s Supervisory Board determined: (i) the maximum issue price (the “Maximum Price”) of the Series E shares in the Company (the “New Shares”) for the purpose of placing the subscriptions by the Eligible Investors (as defined in the Prospectus) at a level of PLN 26 per one New Share; and (ii) the indicative price range (the “Price Range”) for the purpose of bookbuilding among institutional investors of between PLN 24 and PLN 26 per one New Share. On November 26, 2015 the Company intends to file with the PFSA the annex no. 6 to the Prospectus (the “Annex”) containing, among others, information on the recommencement of the Public Offering, together with the application for its approval. Immediately upon approval of the Annex by the PFSA, it will be published in the manner used to publish the Prospectus. Detailed information regarding the recommencement of the Public Offering will be included in the Annex. The Company expects gross proceeds from the offering amounting to up to approximately PLN 490 million. The Company intends to use the proceeds to finance the acquisition of Pfleiderer GmbH and EUR11-12m of gross proceeds to reduce the indebtedness of the enlarged group following the completion of the corporate reorganization. Simultaneously, the Management Board of the Company hereby informs that on November 25, 2015, the Company was notified by the Company’s shareholder, Pfleiderer Service GmbH (“PSG”) that the number of the existing shares in the Company (the “Existing Shares”) to be sold by the PSG under the private placement (the “Private Placement” and together with the Public Offering, the “Offering”), in connection with the reorganization of the Pfleiderer capital group, amounts to between 3.1 million and 9.0 million Existing Shares. The Private Placement will not be conducted on the basis of the Prospectus and will not constitute a public offering within the meaning of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies (consolidated text: Dz. U. of 2013, Item 1382). The Company was also notified that on completion of Corporate Reorganization, Atlantik S.A. plans to disburse between 6.5 and 7.1 million of existing shares held in the Company to some of its creditors. Additionally, on November 25, 2015 the Management Board of the Company declared the intention to recommend to the General Meeting of the Shareholders of the Company the payment of a dividend for year 2015 in the amount from PLN 1.00 to PLN 1.25 per one share, subject to (i) the completion of the Corporate Reorganization (as defined in the Prospectus); (ii) compliance of such dividend payment with binding provisions of law, in particular to the requirement to generate sufficient net profit as disclosed in the stand-alone financial statements of the Company and (iii) any restrictions in the agreements governing the financial indebtedness of the Group (as defined in the Prospectus). Moreover, the Management Board of the Company has changed the dividend policy of the Company set forth in the Prospectus by determining, that beginning from the financial year ending on December 31, 2016, depending on the point in the business cycle, the Company will appropriate for the purposes of dividend payment up to 70% of the consolidated net income of the Group, as shown in the Group’s consolidated financial statements prepared in accordance with the international accounting and financial reporting standards, on the terms and conditions provided for in the Prospectus. On November 25, 2015 Grajewo and PSG received from some of the creditors of Atlantik S.A., i.e. Brookside s.a.r.l., Yellow Sapphire s.a.r.l. and Kings Forest s.a.r.l. represented by Strategic Value Partners, LLC (collectively, the “Funds”), an indication of their intention to place firm orders in the book building process upon re-launch of the Offering of up to approximately 10.5 million of New and Existing Shares. In connection with the indicative commitment Grajewo and PSG granted to the Funds a preferential pre-allocation in connection with the Offering. In connection with the above, the Funds has undertaken a lock-up commitment of 180 days. *** This report was prepared pursuant to Article 56 Section 1 Item 1 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies. (consolidated text: Dz. U. of 2013, Item 1382). November 26, 2015 Disclaimer: This report constitutes fulfilment of the reporting obligations of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”), is for informational and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in the securities of the Company. The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the offering and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange is the sole legally binding document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Prospectus is available on the Company’s website (www.pfleiderer.pl) and, additionally, for information purposes, on the website of Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl). This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or a solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States, unless registered under the Securities Act or unless an exemption from the registration requirements set forth in the Securities Act applies to them. No public offering of the securities will be made in the United States and the Company does not intend to make any such registration under the Securities Act. In the United Kingdom, this communication is being distributed only to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of section 86 of the Financial Services and Markets Act 2000 who are (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (b) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (c) other persons to whom it may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents. This material does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated October 19, 2005. Statements contained herein may constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements are generally identifiable by the use of the words “may”, “will”, “should”, “aim”, “plan”, “expect”, “anticipate”, “estimate”, “believe”, “intend”, “project”, “goal” or “target” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Forward-looking statements involve a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the Company’s or its industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. The Company does not undertake publicly to update or revise any forward-looking statement that may be made herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-11-26 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2015-11-26 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
