REKLAMA

GPW: Podpisanie porozumienia „Term Sheet” z Central Bank of Armenia w sprawie negocjacji zakupu udziałów w Armenia Securities Exchange

2020-09-18 10:09
publikacja
2020-09-18 10:09
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 21 / 2020
Data sporządzenia: 2020-09-18
Skrócona nazwa emitenta
GPW
Temat
Podpisanie porozumienia „Term Sheet” z Central Bank of Armenia w sprawie negocjacji zakupu udziałów w Armenia Securities Exchange
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego 20/2020 z dnia 18 września 2020 r., Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”, „Spółka”, „Giełda”) informuje o podpisaniu 18 września 2020 r. porozumienia Term Sheet z Central Bank of Armenia („CBoA”) w sprawie negocjacji zakupu („Transakcja”) pakietu większościowego stanowiącego 65,00% udziałów w kapitale zakładowym spółki Armenia Securities Exchange („AMX”). AMX to spółka z siedzibą w Erywaniu, organizująca obrót instrumentami finansowymi oraz prowadząca izbę depozytowo-rozliczeniową w zakresie obrotu instrumentami finansowymi w Armenii.

Obecnie CBoA posiada 85% udziałów w AMX. Pozostałe 15% są akcjami własnymi AMX. W ramach podpisanego porozumienia CBoA zwiększy swój udział do 90%, po czym GPW odkupi od niego pakiet udziałowy w wysokości 65%. W wyniku tego CBoA będzie posiadać 25% udziałów, a pozostałe 10% nabędzie podmiot trzeci, wskazany przez GPW.

W 2019 r. w przeliczeniu na złote, skonsolidowane przychody Grupy AMX wyniosły 6,4 mln zł, EBITDA 2,0 mln zł, a zysk netto 1,3 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2019 r. aktywa ogółem Grupy AMX wyniosły 6,5 mln zł.
Wstępna niewiążąca wycena 100% udziałów w AMX wynosi jednokrotność wartości księgowej spółki na dzień 30 czerwca 2020 r., tj. w przeliczeniu na złote około 5,8 mln zł.

Ewentualna cena zakupu przez GPW udziałów w AMX, zostanie potwierdzona po zakończeniu procesu due diligence.

W trakcie dotychczasowych analiz poprzedzających podpisanie porozumienia Term Sheet, GPW zdefiniowała listę kilkunastu potencjalnych projektów strategicznych zorientowanych na długoterminowy rozwój Grupy AMX, których wdrażanie zaplanowano po ewentualnym zakończeniu Transakcji.

Kolejnymi krokami w procesie transakcyjnym będą: badanie due diligence, negocjacje i zawarcie umowy inwestycyjnej oraz współpraca z CBoA oraz AMX nad 5 letnim planem rozwojowym.

W Term Sheet, Strony określiły ramowe warunki dalszych negocjacji, mających na celu potencjalne podpisanie umowy inwestycyjnej. Ostateczne warunki umowy inwestycyjnej mogą odbiegać od ramowych założeń określonych w Term Sheet. Postanowienia Term Sheet nie mają charakteru wiążącego, a zawarcie umowy inwestycyjnej zakupu przez GPW udziałów w AMX uzależnione będzie m.in. od przeprowadzenia przez GPW procesu due diligence i uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych.

Spółka będzie informować o kolejnych krokach związanych z przebiegiem procesu w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia z dnia 16 kwietnia 2014 r. Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/82/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173) („Rozporządzenie MAR”).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Current Report 21/2020Date: 18 September 2020Topic: Conclusion
of a Term Sheet with the Central Bank of Armenia in connection with
negotiations concerning the purchase of interest in the Armenia
Securities ExchangeLegal basis: Article 17(1) MAR – inside
informationContent:Further to Current Report 20/2020 of 18
September 2020, the Management Board of the Warsaw Stock Exchange
(“GPW”, “Company”, “Issuer”) hereby announces the conclusion of a Term
Sheet of 18 September 2020 with the Central Bank of Armenia (“CBoA”) in
connection with negotiations concerning the purchase (“Deal”) of a
majority interest representing 65.00% of the share capital of the
Armenia Securities Exchange (“AMX”). Established in Yerevan, AMX
organises trade in financial instruments and operates a clearing house
and a settlement institution for trade in financial instruments in
Armenia.The Central Bank of Armenia holds 85% of AMX. The
remaining 15% are AMX’s treasury shares. Under the memorandum, CBA will
raise its stake to 90% and GPW will subsequently buy 65% of AMX from
CBA. After the deal, CBA will hold 25% of AMX and the remaining 10% will
be acquired by a third party to be named by GPW.The AMX Group’s
consolidated revenue stood at PLN 6.4 million in 2019, EBITDA stood at
PLN 2.0 million, net profit stood at PLN 1.3 million. The AMX Group’s
total assets stood at PLN 6.5 million as at 31 December 2019.The
preliminary non-binding estimated valuation of 100% of AMX equity is
equal to the company’s book value as at 30 June 2020, i.e., approx. PLN
5.8 million.The potential purchase price of interest in AMX to
be paid by GPW will be confirmed after the completion of the due
diligence.As a part of its analyses preceding the execution of
the term sheet, GPW has defined a list of more than a dozen potential
strategic projects geared at long-term development of the Armenia
Securities Exchange.In the next step, GPW will carry out a due
diligence, draft a five-year development plan for the Armenia Stock
Exchange in partnership with CBA and AMX, and define the final terms of
the investment agreement, which may be different from the framework
conditions.Under the Term Sheet, the Parties have laid down the
general terms and conditions of further negotiations aiming at potential
conclusion of an investment agreement. The final provisions of the
investment agreement may differ from the general terms and conditions
laid down in the Term Sheet. The terms and conditions of the Term Sheet
are not binding. The conclusion of an investment agreement whereby GPW
would acquire interest in AMX is subject among others to a due diligence
to be conducted by GPW as well as necessary corporate approvals.The
Company will announce next steps of the process in dedicated current
reports.Legal basis: Article 17(1) of Regulation (EU) No
596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014
on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive
2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission
Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (EU Official Journal
L 173) (“MAR”).


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2020-09-18 Marek Dietl Prezes Zarządu
2020-09-18 Piotr Borowski Członek Zarządu
Źródło:GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Indywidualna opieka Doradcy, kursy walut Premium, ochrona przed cyber przestępcami.

Indywidualna opieka Doradcy, kursy walut Premium, ochrona przed cyber przestępcami.

Advertisement

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki