REKLAMA

CYFROWY POLSAT S.A.: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie podjęcia działań przez Cyfrowy Polsat S.A. mających na celu rozpoczęcie negocjacji ze spółką Embud 2 sp. z o.o. S.K.A. w temacie rozważanej sprzedaży akcji Modivo S.A.

2022-09-26 18:42
publikacja
2022-09-26 18:42
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 22 / 2022
Data sporządzenia: 2022-09-26
Skrócona nazwa emitenta
CYFROWY POLSAT S.A.
Temat
Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie podjęcia działań przez Cyfrowy Polsat S.A. mających na celu rozpoczęcie negocjacji ze spółką Embud 2 sp. z o.o. S.K.A. w temacie rozważanej sprzedaży akcji Modivo S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („MAR”) spółka Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę działań mających na celu rozpoczęcie negocjacji celem zawarcia transakcji sprzedaży 1.000.000 akcji spółki Modivo S.A. z siedzibą w Zielonej Górze („Modivo”) („Informacja Poufna”).

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 7 września 2022 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

„Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) informuje o podjęciu w dniu 7 września 2022 roku przez Spółkę działań mających na celu rozpoczęcie negocjacji ze spółką Embud 2 sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie („Embud 2”) celem ustalenia warunków rozważanej sprzedaży 1.000.000 akcji spółki Modivo S.A. z siedzibą w Zielonej Górze („Modivo”), („Transakcja”).

Celem realizacji Transakcji Zarząd Spółki zamierza podjąć negocjacje z Embud 2, przy czym łączna minimalna cena sprzedaży oczekiwana przez Spółkę wynosi 600.000.000,00 zł (sześćset milionów złotych), czyli 600,00 zł (sześćset złotych) za 1 (jedną) akcję Modivo. Jednocześnie zarząd Spółki zdecydował o podjęciu czynności umożliwiających dokonanie Transakcji przewidzianych w umowie akcjonariuszy eobuwie.pl S.A. z dnia 31 marca 2021 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2021 z dnia 31 marca 2021 roku.

Spółka zaznacza, że realizacja Transakcji uzależniona będzie od wyników przeprowadzonych negocjacji. Proces negocjacji jest na początkowym etapie, a ich wynik, a co za tym idzie, prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji, są nieznane.

Spółka będzie informować o podjęciu kolejnych kroków zmierzających do realizacji Transakcji w odrębnych raportach bieżących.

Równocześnie Zarząd Spółki informuje, że dotychczas nie zostały podjęte żadne wiążące decyzje co do realizacji przez Spółkę proponowanej Transakcji i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości. Spółka będzie przekazywała do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.”

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.

Realizacja przedmiotowej Transakcji uzależniona była od wyników przeprowadzonych negocjacji. Wspomniane negocjacje stanowiły etap rozciągniętego w czasie procesu zmierzającego do przeprowadzenia Transakcji, w efekcie czego na etapie podjęcia przedmiotowych działań przez Spółkę, ich wynik, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Transakcji były nieznane.

W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji o podjętych negocjacjach z Embud 2 rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg realizacji i wynik negocjacji. W szczególności, w opinii Zarządu, upublicznienie Informacji Poufnej mogło skutkować ewentualną interakcją osób trzecich, która mogła przełożyć się na pogorszenie warunków, na jakich Transakcja mogła zostać zrealizowana. Powyższe mogło w szczególności skutkować niezrealizowaniem Transakcji, a w efekcie doprowadzić do nieosiągnięcia przez Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych.

Ponadto, z uwagi na trudne do przewidzenia prawdopodobieństwo powodzenia realizacji Transakcji, w szczególności brak potwierdzenia możliwości sfinansowania Transakcji ze strony potencjalnego nabywcy, Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną.

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną. Zgodnie z wcześniejszymi informacjami przekazywanymi do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 4/2021 z dnia 11 marca 2021 roku, Spółka rozważała opcję wyjścia z inwestycji w akcje Modivo w formie pierwszej oferty publicznej („IPO”) planowanej na rok 2022 lub 2023. Jednak w związku z obecnymi, niekorzystnymi uwarunkowaniami rynkowymi, które nie sprzyjają realizacji IPO w bliskim horyzoncie czasowym, Spółka rozpoczęła analizę alternatywnych sposobów wyjścia z inwestycji w akcje Modivo. Spółka nie przekazywała wcześniej do publicznej wiadomości informacji o rozważanych alternatywnych sposobach wyjścia z ww. inwestycji.

Zarząd Spółki zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Mając na uwadze słuszny interes Spółki oraz jej akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Spółka odrębnym raportem poda informację o ewentualnym pozytywnym zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji Transakcji oraz jej warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.

Informacja Poufna może zostać podana do wiadomości publicznej również przed upływem tego terminu, w przypadku gdy Spółka zawrze umowy warunkowe lub inne porozumienia, na podstawie których strony zobowiążą się do realizacji Transakcji.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014.

Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek zaprzestania przez Spółkę prowadzenia rozmów dotyczących przeprowadzenia Transakcji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Subject: Disclosure of delayed
inside information regarding activities undertaken by Cyfrowy Polsat
S.A. aimed to initiate negotiations with Embud 2 sp. z o.o. S.K.A.
concerning the contemplated disposal of shares in Modivo S.A.Acting
pursuant to Article 17 Sections 1 and 4 of the Regulation (EU) No
596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014
on market abuse („MAR”), the company Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”)
is releasing the following inside information concerning activities
undertaken by the Company aimed to initiate negotiations concerning the
disposal of 1,000,000 shares in the company Modivo S.A. with its
registered office in Zielona Góra (“Modivo”) (the “Inside Information”).The
public disclosure of the Inside Information was delayed on 7 September
2022 pursuant to Article 17 Section 4 of MAR.Content
of the delayed Inside Information:“The
Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) announces that
on 7 September 2022 the Company undertook activities aimed to initiate
negotiations with Embud 2 sp. z o.o. S.K.A. with its registered office
in Warsaw (“Embud 2”) concerning the settlement of terms of the
contemplated disposal of 1,000,000 shares in the company Modivo S.A.
with its registered office in Zielona Góra (“Modivo”), (the
“Transaction”).In
order to finalize the Transaction, the Management Board of the Company
intends to enter into negotiations with Embud 2, wherein the total
minimum sale price expected by the Company amounts to PLN 600,000,000.00
(six hundred million zlotys), that is PLN 600.00 (six hundred zlotys)
per 1 (one) share in Modivo. Concurrently, the Management Board decided
to initiate actions that will enable the finalization of the Transaction
provided for in the shareholders agreement of eobuwie S.A. dated 31
March 2021, of which the Company informed in its current report no.
7/2021 of 31 March 2021.The
Company notes that the execution of the Transaction is contingent on the
outcome of the negotiations. The process of negotiations is in the
initial stage and its outcome and, consequently, the probability of the
successful finalization of the Transaction are unknown.The
Company will report on further steps towards completion of the
Transaction in separate current reports.In
parallel, the Company announces that so far no binding decisions have
been made as to the execution by the Company of the proposed Transaction
and it is not certain if and when such decisions will be made in the
future. The Company will publish updates regarding the progress made in
compliance with the binding provisions of law.”Rationale
for delayed disclosure of the Inside Information:In
the opinion of the Management Board, the delay in the disclosure of the
Inside Information complied, at the time the decision on the delay was
taken, with the conditions set out in MAR and in the guidelines of the
European Securities and Markets Authority of 20 October 2016 concerning
the delaying of disclosure of inside information.The
execution of the Transaction was contingent on the outcome of the
negotiations. These negotiations constituted a stage in a protracted
process aimed at the execution of the Transaction, as a result of which
at the time of embarking on these actions, the outcome of the
negotiations and, inevitably, the likelihood of the successful execution
of the Transaction were unknown to the Company.The
Management Board of the Company believes that under these circumstances
immediate disclosure of information about the commencement of
negotiations with Embud 2 generated the risk of prejudicing lawful
interests of the Company and its capital group through a possible
negative impact on the course and outcome of the negotiations. In
particular, in the opinion of the Management Board, disclosure of the
Inside Information could result in interactions by third parties, which
could lead to a deterioration of the terms on which the Transaction
could be concluded. The above situation could, in particular, result in
a failure to finalize the Transaction which, in turn, could adversely
affect the possibility of attaining the anticipated business and
financial objectives by the Company.In
addition, due to difficulties in predicting the likelihood of success of
the finalization of the Transaction, in particular the pending
confirmation regarding the possibility of financial settlement of the
Transaction by the potential buyer, the Management Board decided that
the disclosure of the Inside Information could result in an improper
assessment of such information and of its potential impact on the
Company’s value by the public.In
the opinion of the Management Board of the Company, there were no
premises indicating that a delayed disclosure of the Inside Information
could mislead the public. In accordance with earlier disclosed
information in current report no. 4/2021 dated 11 March 2021, the
Company contemplated exiting the investment in Modivo shares in the form
of an initial public offering (“IPO”) planned for 2022 or 2023. However,
in connection with the current, unfavourable market conditions, which
are not supportive to the execution of the IPO in the short time
horizon, the Company began analyzing alternative options of exiting the
investment in Modivo shares. The Company had not made any prior public
announcements on the subject of alternative exit options with respect to
the investment in Modivo shares.Simultaneously,
the Management Board of the Company declares that it undertook steps
required under MAR in order to assure the confidentiality of the Inside
Information until its public disclosure, in particular by the internal
information circulation and protection procedures implemented on the
level of the Company capital group. As required under Article 18 of MAR,
at the moment of deciding to delay disclosure of the Inside Information
a list of persons who have access to the Inside Information was created
and later monitored and updated on an as-needed basis.Considering
the legitimate interests of the Company and its shareholders, and with a
view to complying with the legal requirements of MAR, the Company will
issue a separate report to announce a successful completion of the
negotiations, as the case may be, the commencement of the execution of
the Transaction and its terms, should such information be classified as
inside information.The Inside
Information may be made public before the lapse of that time, if the
Company enters into conditional agreements or other arrangements whereby
the parties will agree to execute the Transaction.Pursuant
to the third subparagraph of Article 17 paragraph 4 of MAR, the Company
will notify the Polish Financial Supervision Authority of the delay in
disclosure of the Inside Information, stating the reasons for the delay,
immediately upon the public disclosure of the delayed Inside
Information, in accordance with Article 4 paragraph 3 of the Commission
Implementing Regulation (EU) 2016/1055 of 29 June 2016 laying down
implementing technical standards with regard to the technical means for
appropriate public disclosure of inside information and for delaying the
public disclosure of inside information in accordance with Regulation
(EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council.The
delayed Inside Information will not be disclosed to the public, if it
ceases to be classified as inside information before the scheduled date
of its publication, in particular as a result of the Company deciding to
withdraw from conducting the talks concerning the execution of the
Transaction.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2022-09-26 Mirosław Błaszczyk Prezes Zarządu Mirosław Błaszczyk
2022-09-26 Katarzyna Ostap-Tomann Członek Zarządu Katarzyna Ostap-Tomann
2022-09-26 Tomasz Gillner-Gorywoda Prokurent Tomasz Gillner-Gorywoda
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Szukasz pracownika? Znajdź go na Pracuj.pl

Szukasz pracownika? Znajdź go na Pracuj.pl

Advertisement

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki