REKLAMA

BESKIDZKIE BIURO INWESTYCYJNE S.A.: Podpisanie Planu Połączenia

2021-09-28 22:16
publikacja
2021-09-28 22:16
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
Plan_Polaczenia_EKIPA-BBI.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 21 / 2021
Data sporządzenia: 2021-09-28
Skrócona nazwa emitenta
BESKIDZKIE BIURO INWESTYCYJNE S.A.
Temat
Podpisanie Planu Połączenia
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd spółki Beskidzkie Biuro Inwestycyjne S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej: „Spółka Przejmująca”), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 11/2021 z dnia 8 marca 2021 r., w którym poinformował o podpisaniu Term Sheet ze spółką pod firmą EKIPA HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka Przejmowana”), w którym Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za wydanie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej akcji Spółki Przejmującej (łączenie się przez przejęcie; dalej: „Połączenie”), informuje, iż w dniu 28 września 2021 r. Spółka Przejmująca podpisała ze Spółką Przejmowaną Plan Połączenia (dalej: „Plan Połączenia”). W Planie Połączenia uzgodniono, iż Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej), które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-516 k.s.h.

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (dalej: „Dzień Połączenia”), tj. dniem wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do kwoty 4.080.696,00 zł (słownie: cztery miliony osiemdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia akcjonariusze Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej). Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność pod firmą EKIPA HOLDING Spółka Akcyjna („Spółka po Połączeniu”). Działalność Spółki po Połączeniu będzie polegała na zarządzaniu strukturą holdingową, w której Spółka po Połączeniu będzie podmiotem dominującym, wobec spółek zależnych, w skład w których wejdą: EKIPA MANAGEMENT sp. z o.o., EKIPATONOSI sp. z o.o., PIGEON PICTURES sp. z o.o. i EKIPA GAMES sp. z o.o., EKIPA INVESTMENTS ASI sp. z o.o. Holding powstały po Połączeniu będzie prowadził działalność w branży nowoczesnych mediów, gdyż Spółka Przejmowana posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie e-commerce, dotyczące w szczególności projektowania, budowy, wdrożenia, rozwoju i marketingu platform e-commerce.

W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 409.950,00 zł (słownie: czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych 00/100) do kwoty 4.080.696,00 zł (słownie: cztery miliony osiemdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100) tj. o kwotę 3.670.746,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści sześć złotych 00/100) w drodze emisji 36.707.460 (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych 10/100) każda, o cenie emisyjnej 6,87 zł (słownie: sześć złotych 87/100) każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem (powyżej i dalej w komunikacie: „Akcje Emisji Połączeniowej”). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia. Ponadto w Planie Połączenia wskazano, iż planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect.

Dla celów Połączenia, dokonano wyceny majątków Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 1 sierpnia 2021 roku dla Spółki Przejmującej oraz na dzień 1 sierpnia 2021 roku dla Spółki Przejmowanej. Podstawą ustalenia zasad przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej są raporty z wyceny w odniesieniu do każdej ze Spółek i oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 sierpnia 2021 roku, stanowiące załączniki do Planu Połączenia. Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej są:
- w odniesieniu do Spółki Przejmującej – wartość rynkowa ustalona w oparciu o wycenę metodą rynkową 100 % akcji Spółki, sporządzoną na dzień 1 sierpnia 2021 roku, która wyniosła 26.441.775,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych 00/100). Posłużenie się wartością rynkową Spółki Przejmującej na użytek Połączenia jest uzasadnione ze względu na fakt, że Spółka Przejmująca jest od dnia 22 listopada 2012 roku spółką notowaną w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, co powoduje, że aktualną wycenę wartości akcji Spółki Przejmującej dla akcjonariuszy wyznaczają notowania na tym rynku;
- w odniesieniu do Spółki Przejmowanej – wartość godziwa ustalona w oparciu o metodę wartości skorygowanej aktywów netto, sporządzoną na dzień 1 sierpnia 2021 roku, która wyniosła 252.246.972,30 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt dwa miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa złote 30/100).

W oparciu o wskazane metody wycen, wartość rynkową Spółki Przejmującej ustalono na poziomie 26.441.775,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych 00/100), co daje wartość jednej akcji w wysokości 6,45 zł (słownie: sześć złotych 45/100), z kolei wartość Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 252.246.972,30 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt dwa miliony dwieście czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa złote 30/100). W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji Spółki Przejmującej dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, w pierwszej kolejności obliczono wartość majątku Spółki Przejmującej oraz wartość majątku Spółki Przejmowanej. Następnie, mając na uwadze ustalenia negocjacyjne obu Spółek oraz to, że akcjonariusze Spółki Przejmowanej powinni otrzymać akcje Spółki Przejmującej odpowiadające wartości przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej, ustalono, ile akcji Spółki Przejmującej odpowiadać będzie wartości majątku Spółki Przejmującej. Akcjonariusze Spółki Przejmującej będą posiadali udział w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu wynoszący 10,05% (słownie: dziesięć procent 05/100). Każdy z akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w zamian za 3 (słownie: trzy) akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: zero złotych 01/100) otrzyma w ramach Połączenia 1 (słownie: jedną) Akcję Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej Akcji Emisji Połączeniowej wynosić będzie 36.707.460 (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset siedem tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu zastosowano powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń. Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.

W załączeniu Zarząd przekazuje Plan Połączenia zawierający pełną treść wraz z załącznikami.
Załączniki
Plik Opis
Plan_Połączenia_EKIPA-BBI.pdfPlan_Połączenia_EKIPA-BBI.pdf Plan_Połączenia_EKIPA-BBI.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2021-09-28 Łukasz Górski Prezes Zarządu
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Zyskaj nawet 250 zł z Kontem 360°

Zyskaj nawet 250 zł z Kontem 360°

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki