BANK PEKAO SA: Ogłoszenie o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019

2020-04-24 19:06

publikacja
2020-04-24 19:06

Spis treści:

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
		Raport bieżący nr		21	/	2020
Data sporządzenia:	2020-04-24
Skrócona nazwa emitenta
BANK PEKAO SA
Temat
Ogłoszenie o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna („Bank”) przekazuje informacje zawarte w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku oraz treść projektów uchwał (wraz z innymi załącznikami), które mają być przedmiotem obrad tego Zgromadzenia. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK OBROTOWY 2019 Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843, wpis do KRS w dniu 2 lipca 2001 r. (dalej jako „Bank”), działając na podstawie art. 395 § 1, 399 § 1, art. 402 (1) oraz art. 402 (2) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 8 ust. 1 i 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku za rok obrotowy 2019. Ogólna liczba akcji Banku na dzień ogłoszenia wynosi 262.470.034 i odpowiada im 262.470.034 głosów. I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD Zarząd Banku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku za rok obrotowy 2019 na dzień 22 maja 2020 roku na godzinę 11.00 w Warszawie, przy ul. Żwirki i Wigury 31 w Budynku B kompleksu Lipowy Office Park, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 6. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Pekao S.A. za 2019 rok. 7. Rozpatrzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019. 8. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2019 rok. 9. Rozpatrzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019. 10. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2019 rok. 11. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2019 roku oraz z wyników dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2019, sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2019. 12. Podjęcie uchwał w sprawie: 1) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Pekao S.A. za 2019 rok, 2) zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019, 3) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2019 rok, 4) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019, 5) podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2019 rok, 6) zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2019 roku, 7) udzielenia członkom Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku, 8) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku, 9) udzielenia członkom Zarządu Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A., spółki częściowo przejętej przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku, 10) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A., spółki częściowo przejętej przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku. 13. Raport z oceny funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2019 roku i podjęcie uchwały w tej sprawie. 14. Przyjęcie „Polityki Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna”. 15. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Raportu z oceny stosowania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2019 roku Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 r. oraz sposobu wypełniania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy. 16. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz powołania Członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna na nową wspólną kadencję z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości. 17. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. 18. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. II. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU I INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji), tj. na dzień 6 maja 2020 r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Banku w dniu 6 maja 2020 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji tj. nie później niż w dniu 7 maja 2020 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Banku ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. III. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 1 maja 2020 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zespół Obsługi Organów Korporacyjnych, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: wz@pekao.com.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, oraz 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, lub 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru - zarówno dokument(y) potwierdzający(e) upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza jak i kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zespół Obsługi Organów Korporacyjnych, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając wiadomość elektroniczną na dedykowany adres e-mail: wz@pekao.com.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Bankowi nie później niż na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Bank na stronie internetowej. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku www.pekao.com.pl, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Banku: www.pekao.com.pl. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, oraz 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość, lub 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający(e) upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza jak i kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. 3. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Każdy z Akcjonariuszy może w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Akcjonariusz może zawiadomić Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail: wz@pekao.com.pl. W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Bank będzie mógł komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności: 1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, lub 2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający(e) upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza, jak i kopię lub oryginał odpisu z właściwego rejestru (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Bank na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Banku o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez Akcjonariusza wysłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402 (3) § 3 Kodeksu spółek handlowych, zatytułowanego - „Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" został zamieszczony na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa. 5. Informacja o możliwości i sposobie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Mając na uwadze fakt, że Akcjonariat Banku, charakteryzuje się znaczną liczebnością, zróżnicowaniem geograficznym oraz zróżnicowaniem języka komunikacji, co powoduje, iż w celu spełnienia przez Bank wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariuszy oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej, konieczne jest zapewnienie po stronie Banku rozwiązań na wysokim poziomie zaawansowania technologicznego, którymi Bank aktualnie nie dysponuje, zgodnie z art. 406 (5) § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8a ust 2 Statutu Banku, Zarząd Banku podjął decyzję o niedopuszczeniu uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku za rok 2019, o których mowa w art. 406 (5) § 2 pkt 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym oraz wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej). 6. Informacja o sposobie i formie komunikowania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej W związku z decyzją Zarządu Banku, o której mowa w pkt. 5, nie powstaje konieczność określenia sposobu i formy komunikowania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną jak również o sposobie wykonywania prawa głosu oraz składania sprzeciwów do uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej W związku z decyzją Zarządu Banku, o której mowa w pkt. 5 nie powstaje konieczność określenia sposobu wykonywania prawa głosu oraz składania sprzeciwów do uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnych Zgromadzeń Banku nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. IV. MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu Banku bądź Rady Nadzorczej w Centrali Banku, w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B w godzinach 10.00 -15.00 w dni robocze. V. ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA Z BANKIEM Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Akcjonariusze Banku mogą kontaktować się z Bankiem za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Banku mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy z Bankiem w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: wz@pekao.com.pl. Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem. Bank ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo, poufność i przetwarzanie, zgodne z obowiązującymi przepisami, informacji zawartych w dokumentach przesłanych drogą elektroniczną, od momentu umieszczenia dokumentów w systemie poczty elektronicznej Banku (wpływu na serwer pocztowy Banku). W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Banku drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Banku, jak również przez Bank do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. VI. LISTA AKCJONARIUSZY Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Banku pod adresem: Warszawa ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 19, 20 i 21 maja 2020 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz Banku ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, tj. od 15 maja 2020 r. VII. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl VIII. INNE INFORMACJE Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzonymi zmianami Statutu Banku, Zarząd Banku informuje o dotychczas obowiązujących postanowieniach, jak również treści projektowanych zmian Statutu Banku. Proponowane zmiany Statutu Banku polegają na: 1) uchyleniu w § 17 ust. 5 w brzmieniu: „5. Tryb określony w ust. 2 i 4 nie dotyczy uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym.” 2) nadaniu dotychczasowemu § 18 pkt 7 w brzmieniu: „7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego i odwoływanie, w głosowaniu tajnym Prezesa Zarządu Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości,” nowego brzmienia: „7) Powoływanie, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego i odwoływanie Prezesa Zarządu Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości,”. 3) nadaniu dotychczasowemu § 18 pkt 8 w brzmieniu: „8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku, w głosowaniu tajnym, Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości,” nowego brzmienia: „8) Powoływanie i odwoływanie na wniosek Prezesa Zarządu Banku Wiceprezesów i Członków Zarządu Banku, z uwzględnieniem oceny spełnienia wymogów odpowiedniości,”. W związku z umieszczeniem w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego powołania członków Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, z uwzględnieniem oceny wymogów odpowiedniości, Zarząd Banku informuje, że wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku została opublikowana na stronie internetowej Banku Informacja dla Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o wymogach odpowiedniości dla kandydata do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz Informacja dla Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna o warunkach i zasadach przeprowadzania oceny odpowiedniości kandydata do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Banku prosi uczestników o przybycie na 45 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego Ogłoszenia. Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) w związku z Art. 402 (1) i Art. 402 (2) Kodeksu spółek handlowy z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz. U. 2019 poz. 505 z późn. zm.). Zarząd Banku
Załączniki
Plik			Opis
Projekty Uchwał ZWZ.pdfProjekty Uchwał ZWZ.pdf			Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w dniu 22 maja 2020 r.
Treść projektowanych zmian Statutu.pdfTreść projektowanych zmian Statutu.pdf			Treść projektowanych zmian Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna („Statutu Banku”) oraz dotychczasowe brzmienie zmienianych postanowień
Informacja o warunkach i zasadach przeprowadzania oceny odpowiedniości.pdfInformacja o warunkach i zasadach przeprowadzania oceny odpowiedniości.pdf			Informacja o warunkach i zasadach przeprowadzania oceny odpowiedniości kandydata do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Banku
Informacja o wymogach odpowiedniości.pdfInformacja o wymogach odpowiedniości.pdf			Informacja o wymogach odpowiedniości dla kandydata do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
Polityka Wynagrodzeń Członków RN i ZB.pdfPolityka Wynagrodzeń Członków RN i ZB.pdf			Polityka Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
Raport RN z oceny funkcjonowania Polityki Wynagradzania Banku.pdfRaport RN z oceny funkcjonowania Polityki Wynagradzania Banku.pdf			Raport z oceny funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
Sprawozdanie RN Banku z działalności w 2019.pdfSprawozdanie RN Banku z działalności w 2019.pdf			Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2019 roku oraz dokonanej oceny sprawozdań
Draft Resolutions of the OGM.pdfDraft Resolutions of the OGM.pdf			Draft resolutions of the Ordinary General Meeting of Shareholders of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on 22 May 2020
Content of the proposed amendments to the Statute .pdfContent of the proposed amendments to the Statute .pdf			Wording of the draft amendments to the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (“Bank Statute”) and current wording of the amended provisions
Information on the conditions of and on the performance of assessment of suitability.pdfInformation on the conditions of and on the performance of assessment of suitability.pdf			Information on the conditions of and on the performance of assessment of suitability of candidates for the position of Supervisory Board Members
Information on the suitability requirements applicable .pdfInformation on the suitability requirements applicable .pdf			Information on the suitability requirements applicable to candidates for the position of Supervisory Board Members
Remuneration Policy for Members of the SB and MB.pdfRemuneration Policy for Members of the SB and MB.pdf			Remuneration Policy for Members of the Supervisory Board and Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna
Report of the SB of Bank on its activities in 2019.pdfReport of the SB of Bank on its activities in 2019.pdf			Report of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on its activities in 2019 and its assessment of the statements_reports
Report of the SB on the assessment of the functioning of the Remuneration Policy.pdfReport of the SB on the assessment of the functioning of the Remuneration Policy.pdf			Report of the Supervisory Board on the assessment of the functioning of the Remuneration Policy of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	24.04.2020 - Report 21/2020: ANNOUNCEMENT ON CONVENING THE ORDINARY GENERAL MEETING OF BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA FOR THE FISCAL YEAR 2019Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("the Bank") provides the information contained in the announcement on convening the Ordinary General Meeting of the Bank and the content of draft resolutions (including attachments) to be discussed at that Meeting.ANNOUNCEMENT ON CONVENING THE ORDINARY GENERAL MEETING OF BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA FOR THE FISCAL YEAR 2019The Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw, ul. Grzybowska 53/57, 00-950 Warsaw, entered in the Register of Entrepreneurs kept by the District Court for the Capital City of Warsaw, 12th Commercial Division of the National Court Register (KRS), under no. KRS 0000014843, entry in the KRS on 2 July 2001 (hereinafter referred to as “Bank”), acting pursuant to Article 395 § 1, Article 399 § 1, Article 402 (1) and Article 402 (2) of the Commercial Companies Code in connection with § 8 paragraph 1 and 2 of the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, hereby convenes the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Bank for the financial year 2019.The total number of the Bank's shares as at the announcement date is 262,470,034 and corresponds to 262,470,034 votes.I. THE DATE, TIME AND PLACE OF THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF THE BANK AND DETAILED AGENDAThe Management Board of the Bank hereby convenes the General Meeting of Shareholders of the Bank for the financial year 2019 on 22 May 2020 at 11.00 a.m. in Warsaw, ul. Żwirki i Wigury 31, in Building B of the Lipowy Office Park complex, with the following agenda:1. Opening of the Ordinary General Meeting of Shareholders of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.2. Election of the Chairperson of the Ordinary General Meeting of Shareholders of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.3. Statement of the correctness of convening of the Ordinary General Meeting of Shareholders of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.4. Election of the Returning Committee.5. Adopting the agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.6. Review of the Report of the Management Board of the Bank on the operations of Bank Pekao S.A. for the year 2019.7. Review of the Stand-alone Financial Statement of Bank Pekao S.A. for the year ended on 31 December 2019.8. Review of the Report of the Management Board of the Bank on the operations of Bank Pekao S.A. Capital Group for the year 2019.9. Review of the Consolidated Financial Statements of Bank Pekao S.A. Capital Group for the year ended on 31 December 2019.10. Review of the proposal of the Management Board of the Bank concerning the distribution of net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2019.11. Review of the Report of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjnaon its activity in the year 2019 and on the results of the assessment of: reports on the activities of Bank Polska Kasa Opieki S.A. and of the Capital Group Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in the year 2019, the financial statements of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna and of the Capital Group Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year ended on 31 December 2019.12. Adopting resolutions on:1) approval of the Report of the Management Board of the Bank on the operations of Bank Pekao S.A. for the year 2019,2) approval of the Stand-Alone Financial Statement of Bank Pekao S.A. for the year ended on 31 December 2019,3) approval of the Report of the Management Board of the Bank on the operations of Bank Pekao S.A. Capital Group for the year 2019,4) approval of the Consolidated Financial Statements of Bank Pekao S.A. Capital Group for the year ended 31 December 2019,5) distribution of net profit of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the year 2019,6) approval of the Report on the activities of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in the year 2019,7) granting discharge to members of the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the performance of their duties in the year 2019,8) granting discharge to members of the Supervisory of Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for the performance of their duties in the year 2019,9) granting discharge to members of the Management Board of Centralny Dom Maklerski Pekao Spółka Akcyjna, a company partially demerged into Bank Polska Kasa Opieki S.A., for the performance of their duties in the year 2019,10) granting discharge to members of the Supervisory Board of Centralny Dom Maklerski Pekao Spółka Akcyjna, a company partially demerged into Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, for the performance of their duties in the year 2019.13. Report on the evaluation of the functioning of the Remuneration Policy of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in the year 2019 and the adoption of a resolution on this matter.14. Adoption of the “Remuneration Policy for Members of the Supervisory Board and the Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna”.15. Presentation by the Supervisory Board of the Report on the assessment of the application by Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna in 2019 of the Corporate Governance Principles for Supervised Institutions issued by the Polish Financial Supervision Authority on 22 July 2014 and the manner in which Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna fulfils its disclosure obligations regarding the application of corporate governance principles set out in the Stock Exchange Rules.16. Adoption of resolutions on the dismissal of Members of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna and appointment of Members of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna for a new joint term of office, taking into account the assessment of compliance with the suitability requirements.17. Consideration of the proposal and adoption of a resolution to amend the Statute of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.18. Closing of the Ordinary General Meeting of Shareholders of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.II. DATE OF REGISTRATION OF PARTICIPATION IN THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF THE BANK AND INFORMATION ON THE RIGHT TO PARTICIPATE IN THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF THE BANKThe date of registration of participation in the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Bank falls sixteen days before the date of the Ordinary General Meeting (registration date), i.e. on 6 May 2020. Only persons who are Shareholders of the Bank on 6 May 2020, i.e. on the date of registration of their participation in the Ordinary General Meeting of Shareholders have the right to participate in the Ordinary General Meeting.At the request of a holder of dematerialised bearer shares of the Bank, submitted not earlier than after the announcement of convening the Ordinary General Meeting of Shareholders, no later than on the first business day after the registration date, i.e. no later than on 7 May 2020, the entity maintaining the securities account shall issue a personal certificate of the right to participate in the Ordinary General Meeting.The Management Board determines the list of Shareholders authorised to participate in the General Meeting on the basis of the list prepared by Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. pursuant to the provisions on trading in financial instruments.III. PROCEDURES CONCERNING PARTICIPATION IN THE ORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF BANK POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA AND EXERCISE OF VOTING RIGHTS1. Information on the Shareholder's right to demand that certain matters be put on the agenda of the Ordinary General Meeting.A Shareholder or Shareholders representing at least one-twentieth of the total share capital of the Bank may request specific matters to be included in the agenda for the upcoming Ordinary General Meeting. The request of the Shareholder(s) should be submitted to the Bank's Management Board not later than twenty-one days before the scheduled date of the Ordinary General Meeting, i.e. not later than 1 May 2020.The request must include a statement of reasons or a draft resolution concerning the proposed item of the agenda.The request may be submitted in writing (i.e. delivered in person against confirmation of submission or sent to the Bank against confirmation of dispatch and acknowledgement of receipt) to the address: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zespół Obsługi Organów Korporacyjnych (Corporate Bodies Service Team), ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa or in electronic form (e-mail) by sending an e-mail to the e-mail address: wz@pekao.com.pl.The appropriate date of submission of the above request will be evidenced by the date of its receipt by the Bank, and in the case of using the electronic form, the date of placing the above request in the Bank's electronic mail system (receipt at the Bank's mail server). The above request may be made by means of a properly completed and signed form downloaded from the Bank's website, however, if the electronic form is used, it is required to send the form and any attached documents as attachments in PDF format.The Shareholder(s) requesting the inclusion of certain matters in the agenda of the Ordinary General Meeting must present, together with the request, documents confirming their identity and the right to request the inclusion of certain matters in the agenda of the Ordinary General Meeting, in particular:1) a deposit certificate or a certificate on the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Bank, issued by the entity maintaining the securities account in accordance with the regulations on trading in financial instruments, confirming that the addressee is a Shareholder of the Bank and holds an appropriate number of shares as of the date of the request, and2) in the case of a Shareholder being a natural person - a copy of the identity document, passport or other document confirming his/her identity, or3) in the case of a Shareholder other than a natural person - a copy or original of a current excerpt from the relevant register, and if the right to represent the Shareholder does not result from the relevant register - both the document(s) confirming the authorisation to represent the Shareholder and a copy or original of a current excerpt from the relevant register.The obligation to attach the documents referred to above applies to the Shareholders submitting the request both in written and electronic form. Documents should be attached in a form appropriate to the form of the request (paper document or a copy or scan and conversion to PDF format). The Bank may take necessary actions to identify the Shareholder(s) and verify the validity of the documents sent.The Management Board of the Bank shall immediately, but not later than eighteen days prior to the date of the Ordinary General Meeting, announce changes to the meeting agenda made at the request of Shareholder(s). The announcement of the new agenda will be placed on the Bank's website www.pekao.com.pl and in the manner specified for the provision of current information, in accordance with the regulations on public offerings and conditions for the introduction of financial instruments to the organised trading system and on public companies.2. Information on the Shareholder's right to submit draft resolutions concerning matters on the agenda of the Ordinary General Meeting or matters which are to be introduced to the agenda before the date of the Ordinary General Meeting.A Shareholder or Shareholders of the Bank representing at least one twentieth of the share capital may, before the date of the Ordinary General Meeting of Shareholders, notify the Bank in writing (i.e. deliver in person against a confirmation of submission or send to the Bank against confirmation of dispatch and acknowledgement of receipt) to the address: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Zespół Obsługi Organów Korporacyjnych (Corporate Bodies Service Team), ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa or using electronic means of communication, by sending an e-mail to a dedicated e-mail address: wz@pekao.com.pl, draft resolutions concerning the matters on the agenda of the Ordinary General Meeting or matters to be included in the agenda. The above draft resolutions must be submitted to the Bank not later than 24 hours before the date of the Ordinary General Meeting of Shareholders in connection with the need for the Bank to announce them on its website.The appropriate date of submission of the above request will be evidenced by the date and hour of its receipt by the Bank, and in the case of using the electronic form, the date and hour of placing the above request in the Bank's electronic mail system (receipt at the Bank's mail server).Draft resolutions may be submitted by a Shareholder by means of a properly completed and signed form downloaded from the Bank's website www.pekao.com.pl, however, if electronic means of communication are used, it is required to send the form and any attached documents as attachments in PDF format.Draft resolutions are immediately announced on the Bank's website: www.pekao.com.pl.The Shareholder(s) submitting draft resolutions should present documents confirming their identity and their right to submit draft resolutions, in particular:1) a deposit certificate or a certificate on the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Bank, issued by the entity maintaining the securities account in accordance with the regulations on trading in financial instruments, confirming that the addressee is a Shareholder of the Bank and holds an appropriate number of shares as of the date of the request, and2) in the case of a Shareholder being a natural person - a copy of the identity document, passport or other document confirming his/her identity, or3) in the case of a Shareholder other than a natural person - a copy or original of a current excerpt from the relevant register, and if the right to represent the Shareholder does not result from the relevant register - both the document(s) confirming the authorisation to represent the Shareholder and a copy or original of a current excerpt from the relevant register.The obligation to attach the documents referred to above applies to the Shareholders submitting the request both in written and electronic form. Documents should be attached in a form appropriate to the form of the request (paper document or a copy or scan and conversion to PDF format). The Bank may take necessary actions to identify the Shareholder(s) and verify the validity of the documents sent.3. Information on the Shareholder's right to submit draft resolutions concerning matters included in the agenda during the Ordinary General MeetingDuring the General Meeting, each Shareholder may submit draft resolutions concerning matters included in the agenda.4. Information on the manner of exercising the voting right by a proxy, including in particular the forms used during voting by a proxy and the manner of notifying the Bank by electronic means of communication of the appointment of a proxyThe Shareholder(s) may participate in the Ordinary General Meeting and exercise their right to vote in person or via a proxy.The proxy shall exercise all rights of the Shareholder at the Ordinary General Meeting, unless otherwise specified in the power of attorney. The proxy may grant a further power of attorney if it results from the content of the power of attorney. The proxy may represent more than one Shareholder and vote differently on the shares of each Shareholder. A Shareholder holding shares registered in more than one securities account may appoint separate proxies to exercise the rights attached to shares registered in each account. A Shareholder holding shares registered in a collective account may appoint separate proxies to exercise the rights attached to shares registered in that account.If the proxy of a Shareholder at the Ordinary General Meeting is a member of the Management Board, a member of the Supervisory Board, an employee of the Bank, or a member of a body or employee of the Bank’s subsidiary, the power of attorney granted to him/her may authorise him/her to represent the Shareholder at one General Meeting only. The proxy is obliged to disclose to the Shareholder the circumstances indicating the existence or possibility of a conflict of interest. The granting of further power of attorney is excluded in this case.The power of attorney to participate in the Ordinary General Meeting and exercise the right to vote must be granted in writing or in electronic form. Granting a power of attorney in electronic form does not require a secure electronic signature verified with a valid qualified certificate. A power of attorney drawn up in a foreign language should be translated into Polish by a sworn translator. A power of attorney not translated into Polish by a sworn translator shall have no legal effect.A Shareholder may notify the Bank on granting a power of attorney in an electronic form, via e-mail, to a dedicated e-mail address: wz@pekao.com.pl.In the notification on granting the power of attorney in electronic form, the Shareholder shall provide his/her telephone number and e-mail address, as well as the telephone number and e-mail address of the proxy, through which the Bank will be able to communicate with the Shareholder and the proxy. If in doubt, the Bank may take further steps to verify the validity of the power of attorney granted in electronic form and to identify the Shareholder and the proxy. The notification on granting the power of attorney should also include the scope of the power of attorney, i.e. indicate the number of shares from which the voting rights will be exercised and the date of the Ordinary General Meeting at which those rights will be exercised.The notification should be accompanied by copies of documents confirming the identity of the Shareholder (scan and conversion to PDF format), in particular:1) in the case of a Shareholder being a natural person - a copy of the identity document, passport or other document confirming his/her identity, or2) in the case of a Shareholder other than a natural person - a copy or original of a current excerpt from the relevant register, and if the right to represent the Shareholder does not result from the relevant register - both the document(s) confirming the authorisation to represent the Shareholder and a copy or original of the excerpt from the relevant register (valid as at the date of granting the power of attorney).The notification on granting a power of attorney in electronic form must be made at least 24 hours before the date of the Ordinary General Meeting due to the need to carry out verification activities. The Bank will take appropriate actions to identify the Shareholder and the proxy in order to verify the validity of the power of attorney granted in electronic form. This verification may include, in particular, a return question in electronic form or by telephone addressed to the Shareholder or proxy in order to confirm the fact of granting the power of attorney and its scope.On its website, the Bank provides a specimen notification form of granting the power of attorney in electronic form, for download, which may be used by the Shareholder to notify the Bank of granting the power of attorney in electronic form. This form, after being completed in accordance with the instructions contained therein, should be sent by the Shareholder to the dedicated e-mail address indicated above.A proxy who has been granted a power of attorney in electronic form shall be obliged to submit, when preparing the list of attendance at the Ordinary General Meeting, a document confirming the granting of a power of attorney in electronic form and enabling identification of the Shareholder submitting such a statement and a document for identification of the proxy.A specimen form for exercising voting rights by a proxy, containing the data specified in Article 4023 § 3 of the Commercial Companies Code, entitled - “Form for exercising voting rights by a proxy at the Ordinary General Meeting of Shareholders of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw” was placed on the Bank's website at www.pekao.com.pl. If the proxy votes using the form, he/she must deliver the form to the Chairperson of the Ordinary General Meeting at the latest before the end of voting on the resolution which, according to the Shareholder's instruction, is to be voted using it.Representatives of legal persons should have at their disposal the original or a copy of a current, i.e. from the last 3 months, excerpt from the relevant register, certified by a notary public, and if their right to represent the legal person does not result from the register, they should have a written power of attorney (in the original or a copy certified by a notary public) and an original or a copy of an excerpt from the relevant register, certified by a notary public, valid as of the date of granting the power of attorney.5. Information on the possibility and manner of participation in the Ordinary General Meeting using electronic communication meansIn view of the fact that the Bank's shareholding structure is characterised by a significant number, geographical diversity and different languages of communication, which means that in order for the Bank to meet the requirements necessary for the proper identification of shareholders and maintaining an appropriate level of security of electronic communication, it is necessary for the Bank to provide solutions at a high level of technological advancement, which the Bank does not have at its disposal at present, pursuant to Article 4065 § 1 of the Commercial Companies Code and § 8a paragraph 2 of the Bank's Statute, the Management Board of the Bank has decided not to allow participation in the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Bank for the year 2019 with the use of electronic means of communication referred to in Article 4065 § 2 points 1 and 2 of the Commercial Companies Code (two-way real-time communication and exercising voting rights using electronic means of communication).6. Information on the manner and form of communication during the Ordinary General Meeting using electronic communication meansIn connection with the decision of the Management Board of the Bank referred to in point 5, there is no need to specify the manner and form of communication during the Ordinary General Meeting using electronic means of communication.7. Information on the manner of exercising the right to vote by correspondence as well as on the manner of exercising the right to vote and raising objections to resolutions by means of electronic communicationIn connection with the decision of the Management Board of the Bank referred to in point 5, there is no need to determine the manner of exercising the right to vote and raising objections to resolutions by means of electronic communication.The Regulations of General Meetings of the Bank do not provide for the possibility of exercising the voting right by correspondence.IV. THE POSSIBILITY OF OBTAINING INFORMATION CONCERNING THE GENERAL MEETINGFull documentation to be presented to the Ordinary General Meeting, together with draft resolutions and information concerning the Ordinary General Meeting will be placed on the Bank's website at www.pekao.com.pl from the date of convening the Ordinary General Meeting.A Shareholder entitled to participate in the Ordinary General Meeting may obtain, in paper form, the full text of documentation to be presented to the Ordinary General Meeting and draft resolutions or remarks of the Bank's Management Board or Supervisory Board at the Bank's Head Office in Warsaw, ul. Żwirki i Wigury 31, Building B between 10:00 and 15:00 on business days.V. ELECTRONIC COMMUNICATION BETWEEN THE SHAREHOLDER AND THE BANKSubject to restrictions provided for in the Commercial Companies Code, the Bank's Shareholders may contact the Bank by means of electronic communication.In particular, the Bank's Shareholders may submit motions, requests, and send notices and documents. The Shareholders' communication with the Bank in electronic form is carried out using a dedicated e-mail address: wz@pekao.com.pl.A Shareholder using electronic means of communication bears the sole risk related to their use.The Bank shall be responsible for security, confidentiality and processing, in accordance with the applicable regulations, of information contained in documents sent electronically, from the moment the documents are placed in the Bank's e-mail system (receipt at the Bank's mail server).If the Shareholder sends documents to the Bank by electronic means that have been originally prepared in a language other than Polish, the Shareholder is obliged to attach a translation into Polish prepared by a sworn translator. All documents sent by the Shareholder to the Bank, as well as by the Bank to the Shareholder electronically, should be scanned into PDF format. VI. LIST OF SHAREHOLDERSThe list of Shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting will be displayed at the Bank at the address: Warsaw, ul. Żwirki i Wigury 31, Building B, three business days before the Ordinary General Meeting, i.e. on 19, 20 and 21 May 2020.A Shareholder of the Company may request that the list of shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting be sent to him/her by e-mail free of charge, providing the e-mail address to which the list should be sent.Pursuant to Article 407 § 2 of the Commercial Companies Code, the Bank's shareholder has the right to request a copy of motions on matters on the agenda within a week before the Ordinary General Meeting, i.e. from 15 May 2020.VII. THE ADDRESS OF THE WEBSITE WHERE INFORMATION ON THE ORDINARY GENERAL MEETING WILL BE MADE AVAILABLEAll information concerning the Ordinary General Meeting and forms are available on the Bank's website www.pekao.com.pl.VIII. OTHER INFORMATIONPursuant to Article 402 § 2 of the Commercial Companies Code, in connection with the intended amendments to the Bank's Statute, the Management Board of the Bank informs about the existing provisions as well as the content of the proposed amendments to the Bank’s Statute.Amendments to the Bank’s Statute proposed by the Management Board consist in:1) repealing § 17(5), which reads as follows:“5. The procedure set forth in paragraphs 2 and 4 does not apply to resolutions adopted in a secret ballot.”2) amending the wording of § 18(7), which has so far read as follows:“7) Appointment, following the approval of the Polish Financial Supervision Authority, and dismissal, in a secret ballot, of the President of the Management Board of the Bank, taking into consideration the assessment of compliance with the suitability requirements,”by replacing it with the following provision:“7) Appointment, following the approval of the Polish Financial Supervision Authority, and dismissal of the President of the Management Board of the Bank, taking into consideration the assessment of compliance with the suitability requirements,”.3) amending the wording of § 18(8), which has so far read as follows:“8) Appointment and dismissal, upon request of the President of the Management Board of the Bank, in a secret ballot, of the Vice-Presidents and Members of the Management Board of the Bank, taking into consideration the assessment of compliance with the suitability requirements,”by replacing it with the following provision:“8) Appointment and dismissal, upon request of the President of the Management Board of the Bank, of the Vice-Presidents and Members of the Management Board of the Bank, taking into consideration the assessment of compliance with the suitability requirements,”.In connection with the inclusion in the agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the item concerning the appointment of members of the Supervisory Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, taking into account the assessment of suitability requirements, the Management Board of the Bank informs that together with the announcement of convening the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Bank, the Information for the Shareholders of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on suitability requirements for a candidate to perform the function of a Member of the Supervisory Board and the Information for the Shareholders of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna on the terms and conditions of assessing the suitability of a candidate to perform the function of a Member of the Supervisory Board were published on the Bank's website.In order to ensure the efficient course of the meeting, the Management Board of the Bank asks the participants to arrive 45 minutes before the planned time of the Ordinary General Meeting.The draft resolutions are attached to this Announcement.Legal basis:§ 19 sec. 1 p. 1 and 2 of the Ordinance of the Minister of Finance on current and periodic information published by issuers of securities and the conditions for regarding information required by the law of a non-member state as equivalent dated March 29th 2018 ( Journal of Laws of 2018, item 757) in connection with Article 402 (1) and Article 402 (2) of the Commercial Companies Code dated September 15th 2000 (uniform text: Journal of Laws of 2019, item 505, as amended).The Management Board of the Bank

INFORMACJE O PODMIOCIE >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2020-04-24	Leszek Skiba	Wiceprezes Zarządu Banku kierujący pracami Zarządu
2020-04-24	Paweł Rzeźniczak	Dyrektor Departamentu Relacji Inwestorskich i Rozwoju Grupy

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

BANK PEKAO SA: Ogłoszenie o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019

INFORMACJE O PODMIOCIE >>>

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki

INFORMACJE O PODMIOCIE >>>

Powiązane:

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki