Raport bieżący nr 15/2002 Działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 KSH w związku z § 9 Statutu Banku Częstochowa SA, Zarząd Banku Częstochowa SA z siedzibą w Częstochowie przy ul. Dekabrystów 41 zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 28 czerwca 2002 r. o godzinie 12.00 w sali klubu Spółdzielni Mieszkaniowej Nasza Praca przy ul. Armii Krajowej 66 w Częstochowie z następującym porządkiem obrad:
I. Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku Częstochowa SA. II. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. III. Wybór Komisji Skrutacyjnej. IV. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. V. Przedstawienie przez Zarząd Banku sprawozdania z działalności Spółki w roku obrotowym 2001 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2001. VI. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Banku sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2001 zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego a także ocenę wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty. VII. Rozpatrzenie sprawozdań, o których mowa w p-kcie V i VI oraz powzięcie uchwał w sprawach: 1. Zatwierdzenia sprawozdań, o których mowa w p-kcie V i VI. 2. Pokrycia straty z działalności Banku w roku 2001. 3. Udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001. 4. Udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2001. 5. Udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2000. VIII. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę od 56.349.996,78 zł do 70.000.001,82 zł przez emisję akcji zwykłych, na okaziciela serii F, z prawem poboru ustalonym na dzień 24 lipca 2002 r. IX. Powzięcie uchwały w sprawie powołania Bankowej Grupy Kapitałowej i zatwierdzenia umowy o powołaniu takiej grupy. X. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany firmy Spółki i jej siedziby. XI. Powzięcie uchwały w sprawie zmian paragrafów: 1, 2, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43 Statutu Banku Częstochowa SA, skreślenia § 7 Statutu Banku oraz zatwierdzenia jednolitego tekstu Statutu, uwzględniającego uchwalone zmiany
I. Postanowienia ogólne § 1. mBank Spółka Akcyjna jest bankiem działającym na podstawie niniejszego Statutu, ustawy Prawo bankowe oraz Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów. § 2. 1. Spółka działa pod firmą mBank Spółka Akcyjna i może używać skrótu mBank SA. 2. Siedzibą Spółki jest miasto Łódź. § 3. 1. Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Bank może tworzyć oddziały oraz inne placówki operacyjne na całym obszarze swojego działania. § 4. Założycielami Banku, w rozumieniu prawa, są akcjonariusze, w imieniu i na rzecz których działają podpisujący niniejszy Statut oraz Gmina Częstochowa.
II. Działalność Banku § 5. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest gromadzenie środków pieniężnych osób fizycznych i prawnych oraz prowadzenie działalności na rzecz rozwoju przedsiębiorczości. 2. Do zakresu działania Spółki należy: a) przyjmowanie wkładów pieniężnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, b) prowadzenie innych rachunków bankowych, c) udzielanie i zaciąganie kredytów i pożyczek pieniężnych, d) udzielanie gwarancji i poręczeń bankowych, e) emitowanie bankowych papierów wartościowych oraz dokonywanie obrotu papierami wartościowymi, f) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,
g) dokonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych, h) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych, i) wykonywanie operacji czekowych i wekslowych, j) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych, k) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu, l) dokonywanie terminowych operacji finansowych, ł) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych, windykacja wierzytelności i innych należności pieniężnych, m) nabywanie i zbywanie nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką, n) dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zmiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, o) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, p) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostki uczestnictwa w funduszach powierniczych, r) obsługa realizacji kredytów udzielanych przez inne banki oraz pożyczek w ramach stosowanych wzorów i porozumień, s) przyjmowanie i dokonywanie lokat w bankach krajowych, t) organizowanie i uczestniczenie w konsorcjach bankowych. 3. Przedmiot działalności Spółki według systematyki Polskiej Klasyfikacji Działalności określa się w następujący sposób: a) pozostała działalność bankowa (65.12. A PKD), b) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.23. Z PKD), c) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (67.13. Z PKD).
§ 6. Do czasu uzyskania zezwoleń, określonych w ustawie Prawo dewizowe oraz ustawie Prawo bankowe, działalność Banku określona w § 5 ust. 2 Statutu dotyczy jedynie obrotu pieniężnego w złotych. Z chwilą uzyskania zezwoleń, o których wyżej mowa, działalność Banku obejmować będzie również posiadanie i obrót wartościami dewizowymi bez potrzeby dokonywania zmian w Statucie.
III. Organizacja Banku § 7. Organami Banku są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd Banku.
Walne Zgromadzenie § 8. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: a) z własnej inicjatywy, b) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, c) na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego, nie później jednak niż w ciągu 14 dni od dnia złożenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza Banku zwołuje Walne Zgromadzenie: a) gdy Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 3. b) ilekroć zwołania tego uzna za wskazane w przypadku gdy mimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 4 punkt b) w terminie określonym w art. 399 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia. 6. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Banku w Łodzi lub w Warszawie.
§ 9. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok ubiegły oraz sprawozdania z działalności Spółki, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, 3) udzielenie członkom organów Banku absolutorium z wykonywania przez nie obowiązków, 4) powzięcie postanowień w sprawach roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych w związku ze sprawowaniem zarządu lub nadzoru, 5) uchwalanie zmian Statutu Banku, 6) powzięcie uchwał o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego, 7) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 8) uchwalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 9) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, 10) powzięcie uchwał w przedmiocie umorzenia akcji oraz warunków tego umarzania, 11) uchwalanie emisji akcji i warunków tej emisji, obligacji oraz innych papierów wartościowych przewidzianych prawem, 12) powzięcie uchwał o pozbawieniu lub ograniczeniu prawa poboru, 13) powzięcie uchwał w sprawie nabycia, obciążenia i zbycia nieruchomości Banku, których cena przekracza 20 % (dwadzieścia procent) funduszy własnych Banku z wyłączeniem czynności prawnych w zakresie związanym z działalnością kredytową Banku, 14) powzięcie uchwał w sprawie połączenia, zbycia lub likwidacji Banku, 15) powołanie likwidatorów i ustalanie ich wynagrodzenia, 16) uchwalanie wskazań dla likwidatorów chyba, że ustanowił ich sąd,
17) zatwierdzanie sprawozdania likwidatorów, 18) powzięcie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości fabrycznych, 19) inne z mocy Kodeksu spółek handlowych należące do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia.
§ 10. 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej. 3. Uchwały w sprawach, o których mowa: a) w § 9 punkt 5, 6, 11, 14 zapadają większością 3/4 głosów oddanych, b) w § 9 pkt. 12 zapada większością co najmniej 4/5 oddanych głosów. 4. Uchwały powzięte na Walnym Zgromadzeniu obowiązują wszystkich akcjonariuszy z zastrzeżeniem art. 415 § 3 Ksh.
§ 11. 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący lub wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności lub z powodu innych przeszkód Walne Zgromadzenie otwiera inny członek Rady Nadzorczej. 2. Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. 3. Walne Zgromadzenie działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza § 12. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5, maksimum z 10 członków.
1. Walne Zgromadzenie ustala konkretną ilość członków Rady Nadzorczej i dokonuje ich wyboru zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
§ 13. 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata, z tym, że mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ostatni rok ich urzędowania. 2. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków zwykłą większością głosów przewodniczącego, nie więcej niż dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.
§ 14. Rada Nadzorcza lub jej poszczególni członkowie mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem jej kadencji.
§ 15. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, zwanego Regulaminem Rady Nadzorczej .
§ 16. 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczącego lub zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. 3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej konieczne jest zawiadomienie o zebraniu wszystkich jej członków.
§ 17. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej 4 razy w roku. Ponadto posiedzenia Rady Nadzorczej może zwołać przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek innego Członka Rady Nadzorczej albo na wniosek Zarządu Banku.
§ 18. 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór i kontrolę nad działalnością Banku w zakresie, o którym mowa w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nadzoru w spółkach akcyjnych. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, 3) uchwalanie Regulaminu Zarządu Banku, 4) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących tworzenia oddziałów, 5) zwoływanie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń w trybie art. 399 §2 Ksh, 6) opiniowanie wniosków przedłożonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, 7) zatwierdzanie systemu ekonomiczno-finansowego oraz wieloletnich programów rozwoju Banku, 8) uchwalanie rocznych planów finansowych Banku, w tym ustalanie ramowych limitów kwotowych na: a) obejmowanie lub nabywanie przez Bank akcji i praw z akcji i udziałów innej osoby prawnej z wyłączeniem nabywania jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych oraz papierów wartościowych, o których mowa w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi, b) nabywanie, zbywanie nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką, c) dopłaty wynikające z art. 177 Kodeksu spółek handlowych oraz wkłady i sumy komandytowe w spółkach komandytowych w granicach określonych przepisami Prawa bankowego, 9) wyrażenie zgody na zbycie akcji imiennych, 10) powzięcie uchwał w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, 11) wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie regulaminów, 12) wybór biegłych rewidentów prowadzących badanie rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, 13) wyrażanie zgody w sprawie nabycia, obciążenia i zbycia nieruchomości Banku, których cena przekracza 10% (dziesięć procent), a nie przekracza 20 % (dwadzieścia procent) wartości funduszy własnych Banku za wyjątkiem zbycia nieruchomości fabrycznych.
Zarząd § 19. 1. Zarząd Banku składa się co najmniej z 3, maksymalnie z 5 członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów. 2. Członkowie pierwszego Zarządu są powoływani na dwa lata, a członkowie następnych Zarządów na trzy lata. 3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok ich urzędowania.
§ 20. 1. Prezes Zarządu: 1) kieruje całokształtem bieżącej działalności Banku, reprezentuje Bank na zewnątrz, 2) powołuje pracowników Banku na stanowiska, których obsadę zastrzegł do swojej decyzji i odwołuje ich z tych stanowisk, 3) wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku. 2. W razie nieobecności Prezesa Zarządu zastępuje i wykonuje jego obowiązki jeden z pozostałych członków Zarządu każdorazowo wyznaczony przez Prezesa. 3. Wiceprezesi oraz pozostali członkowie Zarządu Banku nadzorują i kierują wyznaczonymi przez Prezesa odcinkami pracy.
§ 21. 1. Zarząd zarządza Bankiem i reprezentuje go. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone na mocy przepisów prawa lub statutu do kompetencji innych władz Banku należą do zakresu działania Zarządu. 2. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności: 1) zarządzanie majątkiem i sprawami Banku, 2) reprezentowanie Banku na zewnątrz w stosunku do władz, osób trzecich, w sądzie i poza sądem, 3) udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw w zakresie, o którym mowa w § 22 Statutu. 3. Zarząd Banku działa na podstawie Regulaminu Zarządu mBanku SA. Regulamin określa sprawy, które wymagają kolegialnego podejmowania decyzji i uchwał przez Zarząd Banku oraz sprawy proceduralne związane z odbywaniem posiedzeń.
§ 22. 1. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku oraz podpisywania dokumentów w imieniu Banku upoważnieni są: 1) Prezes Zarządu - samodzielnie, 2) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach swego umocowania. 3. Podpisy osób upoważnionych są składane na oświadczeniach zawierających oznaczenie firmy Banku. 4. Osoby upoważnione do działania w imieniu Banku nie odpowiadają osobiście względem osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w imieniu Banku.
§ 23. Jednostkami organizacyjnymi Banku są: centrala, oddziały i inne placówki operacyjne. W ramach powyższego strukturę organizacyjną określa Zarząd Banku.
IV. Fundusze własne oraz zasady gospodarki finansowej Banku
§ 24. 1. Funduszami własnymi Banku są: 1) fundusze podstawowe, 2) fundusze uzupełniające. 2. Funduszami podstawowymi Banku są: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy, 4) fundusz ogólnego ryzyka, 5) fundusze celowe. 3. Funduszami uzupełniającymi Banku są: 1) fundusz z aktualizacji wyceny majątku trwałego, dokonywanej na podstawie odrębnych przepisów, 2) Inne fundusze utworzone zgodnie z art. 127 ustawy prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r. (Dz. U. Nr 140 poz. 939 z późniejszymi zmianami).
§ 25. 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 42.908.932,71 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści dwa złote siedemdziesiąt jeden groszy) i dzieli się na 8.883.837 (słownie: osiem milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset trzydzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 4,83 zł (słownie: cztery złote osiemdziesiąt trzy grosze) każda akcja. 2. Akcje Banku są imienne lub na okaziciela. Akcje imienne mogą być akcjami uprzywilejowanymi lub zwykłymi. 3. Akcje mogą być uprzywilejowane co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy oraz co do pierwszeństwa pokrycia z majątku Spółki, pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Banku. Kapitał zakładowy dzieli się następująco: a) akcje serii A od nr 1 do 58.062 są akcjami zwykłymi na okaziciela, b) akcje serii A od nr 58.063 do 100.000 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy i pierwszeństwo pokrycia z majątku Spółki, pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Banku, c) akcje serii A od nr 100.001 do nr 220.000 są akcjami zwykłymi na okaziciela, d) akcje serii A od nr 220.001 do nr 301.800 są akcjami imiennymi zwykłymi, e) akcje serii A od nr 301.801 do nr 367.540 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, f) akcje serii A od nr 367.541 do nr 394.300 są akcjami zwykłymi na okaziciela, g) akcje serii A od nr 394.301 do nr 405.540 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, h) akcje serii A od nr 405.541 do nr 408.960 są akcjami zwykłymi na okaziciela, i) akcje serii A od nr 408.961 do nr 423.740 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, j) akcje serii A od nr 423.741 do nr 498.740 są akcjami zwykłymi na okaziciela, k) akcje serii A od nr 498.741 do nr 523.740 są akcjami imiennymi zwykłymi, l) akcje serii A od nr 523.741 do nr 573.440 są akcjami zwykłymi na okaziciela, m) akcje serii A od nr 573.441 do nr 619.740 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, n) akcje serii A od nr 619.741 do nr 624.440 są akcjami zwykłymi na okaziciela, o) akcje serii A od nr 624.441 do nr 624.680 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu, przy czym jednej akcji odpowiadają dwa głosy, p) akcje serii A od nr 624.681 do nr 644.080 są akcjami imiennymi zwykłymi, q) akcje serii B od nr 1 do nr 158.380 są akcjami zwykłymi na okaziciela, r) akcje serii C od nr 1 do nr 835.000 są akcjami zwykłymi na okaziciela, s) akcje serii D od nr 1 do nr 1.997.930 są akcjami zwykłymi na okaziciela, t) akcje serii E od nr 1 do nr 5.248.447 są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Zbycie akcji uprzywilejowanych innym podmiotom niż dotychczasowi akcjonariusze powoduje utratę uprzywilejowania akcji. 5. Dopuszcza się możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. W przypadku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje na okaziciela tracą one uprzywilejowanie.
§ 26. Wysokość dywidendy przypadającej z czystego zysku na akcje określa corocznie Walne Zgromadzenie.
§ 27. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji (akcji imiennych i na okaziciela) wydanych za wkłady pieniężne. Wysokość nowych emisji określa Walne Zgromadzenie. Emisja nowych akcji może być dokonana po całkowitym wpłaceniu kapitału zakładowego poprzedniej emisji. 2. Dopuszcza się możliwość obejmowania akcji imiennych emitowanych w ramach kolejnych emisji w serii A poprzez wnoszenie aportów. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty, którą określi uchwała Walnego Zgromadzenia i przez nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji. Można również podwyższyć kapitał zakładowy przez wydanie akcji zamiast należnej akcjonariuszom dywidendy. 3. Akcje mogą być emitowane w odcinkach pojedynczych lub zbiorowych. 4. Akcje mogą być umarzane na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. 5. Zbycie imiennej akcji uprzywilejowanej wymaga zgody Rady Nadzorczej, która wskaże nabywcę akcji w ciągu 30 dni od otrzymania zgłoszenia o zbyciu.
§ 28. 1. Kapitał zapasowy tworzy się z: a) corocznych odpisów z czystego zysku rocznego wykazanego w bilansie Banku, b) z nadwyżki powstałej z wydania akcji powyżej ich wartości nominalnej, pomniejszonej o koszty emisji akcji, c) z odpowiednich kwot aktualizacji wyceny środków trwałych, o których mowa w § 30, po zbyciu lub likwidacji środka trwałego, którego aktualizacja wyceny dotyczy, d) dopłat akcjonariuszy nie zwiększających kapitału zakładowego. 2. Wysokość corocznych odpisów na kapitał zapasowy z czystego zysku rocznego wykazanego w bilansie Banku nie może być niższa niż 10 % tego zysku. 3. Coroczne odpisy na kapitał zapasowy Banku są dokonywane do momentu zgromadzenia kapitału zapasowego w wysokości równej jednej trzeciej (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 4. Wznowienie odpisów na kapitał zapasowy Banku następuje wówczas, gdy kapitał ten w części lub w całości zostanie zużyty na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą wynikać w związku z działalnością Banku.
§ 29. 1. Kapitał rezerwowy tworzy się: a) z aktualizacji wyceny środków trwałych według zasad określonych odpowiednimi przepisami prawa, b) z nadwyżki powstałej z wydania akcji powyżej jej wartości nominalnej przy obejmowaniu akcji w zamian za aporty, c) a także może być tworzony z części czystego zysku rocznego, niezależnie od kapitału zapasowego, d) oraz z kwot stanowiących równowartość odpisów na fundusz ryzyka, pomniejszonych o podatek dochodowy od osób prawnych obliczony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa w przypadku likwidacji tego funduszu, z przeznaczeniem na pokrycie określonych strat Banku lub na inne cele określone przez Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej. 2. Wysokość odpisów z czystego zysku rocznego na zasilanie kapitału rezerwowego Banku na wniosek Zarządu Banku zaopiniowany przez Radę Nadzorczą określa corocznie Walne Zgromadzenie.
§ 30. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie, z tym, że część kapitału zapasowego w wysokości równej jednej trzeciej kapitału zakładowego, może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.
§ 31. 1. Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z corocznego odpisu w wysokości 1 % średniej kwoty nie spłaconych kredytów i pożyczek na koniec poszczególnych kwartałów roku bilansowego z tytułu udzielonych kredytów i pożyczek, pomniejszonych o kwotę kredytów i pożyczek pieniężnych, na które Bank zgodnie z odrębnymi przepisami utworzył rezerwy celowe w wysokości 100 % tych kredytów i pożyczek. 2. Wysokość odpisu, o którym mowa w ust. 1, nie może być większa niż kwota odpisu na fundusz ogólnego ryzyka, dokonywanego w tymże roku z zysku Banku, określona w stosownej uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku z uwzględnieniem zapisów ustawy Prawo bankowe.
§ 32. 1. Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu Banku zaopiniowany przez Radę Nadzorczą może tworzyć i znosić fundusze celowe. 2. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
§ 33. 1. Czysty zysk roczny, pozostały po potrąceniach wszelkich strat i wydatków oraz podatku dochodowego, przeznacza się na: 1) powiększenie kapitału zapasowego i rezerwowego, 2) fundusze celowe, o których mowa w § 34, w wysokości ustalonej corocznie przez Walne Zgromadzenie oddzielnie na każdy z tych funduszów, 3) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie corocznie, 4) inne cele, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Wypłata dywidend od akcji dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusze są zawiadamiani o terminach wypłaty drogą ogłoszeń dokonywanych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie zasadami.
§ 34. Bank prowadzi samodzielnie gospodarkę finansową na podstawie rocznych i wieloletnich planów finansowych i zgodnie z zasadami samofinansowania pokrywa z uzyskanych przychodów koszty działalności oraz zobowiązania wobec budżetu państwa i z tytułu zawartych umów.
V. Rachunkowość Banku § 35. 1. Bank prowadzi rachunkowość zgodnie z ustawą o rachunkowości oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami dla banków działających w formie spółek akcyjnych. 2. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd Banku.
§ 36. 1. Roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdania z działalności Spółki powinny być sporządzone w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 37. Roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd Banku przedkłada Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia a następnie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia.
§ 38. Odpisy rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej, będą okazywane do wglądu akcjonariuszom na ich żądanie w ciągu 14 dni przed corocznym Walnym Zgromadzeniem.
VI. Zasady kontroli wewnętrznej § 39. 1. Kontrola wewnętrzna sprawdza legalność i prawidłowość działalności prowadzonej przez Bank oraz prawidłowość i rzetelność składanych sprawozdań i informacji. 2. Kontrola wewnętrzna realizowana jest poprzez: 1) kontrolę instytucjonalną - wykonywaną przez wyodrębnioną komórkę Banku, 2) kontrolę funkcjonalną - wykonywaną przez osoby sprawujące funkcje kierownicze w jednostkach i komórkach organizacyjnych Banku.
3. Kontrola wewnętrzna działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Zarząd, a zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.
VII. Postanowienia końcowe § 40. W razie likwidacji Banku Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej wyznacza likwidatorów i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.
§ 41. Podział majątku Banku następuje w stosunku do dokonanych wpłat na kapitał zakładowy Banku, przy uwzględnieniu zapisu § 25 ust. 3 niniejszego Statutu.
§ 42. 1. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Banku. 2. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.
§ 43. 1. We wszystkich sprawach nie przewidzianych niniejszym Statutem rozstrzygają przepisy prawa, o których mowa w § 1 i § 6 postanowień ogólnych Statutu. 2. Zarząd Banku uprawniony i zobowiązany jest do wydawania tekstu jednolitego Statutu.
XII. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. XIII. Zamknięcie obrad.
Zarząd Banku Częstochowa SA w Częstochowie informuje, że zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje: - właścicielom akcji imiennych, jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia, - właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Spółki Bank Częstochowa SA najpóźniej na tydzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia imienne zaświadczenia depozytowe, stwierdzające ilość posiadanych akcji oraz, że akcje te pozostaną zablokowane na rachunku do czasu zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, będzie wyłożona w siedzibie Spółki Bank Częstochowa SA na trzy dni robocze przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
Zaświadczenia depozytowe należy złożyć w siedzibie Banku Częstochowa SA w Częstochowie, ul. Dekabrystów 41, w Departamencie Organizacji i Kadr, do dnia 21 czerwca 2002 r. do godziny 1600.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Od pełnomocnictwa wymagana jest opłata skarbowa. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Zgromadzenia bezpośrednio przed salą obrad. Zarząd zwraca się z prośbą o przybycie na pół godziny wcześniej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia celem załatwienia spraw organizacyjnych.
kom emitent ewa/zdz
