THE DUST S.A.: Zawarcie z Phenomen Games S.A. umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki zależnej - Two Horizons S.A. i pozyskanie finansowania na produkcję nowego tytułu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-01-05

Skrócona nazwa emitenta

THE DUST S.A.

Temat

Zawarcie z Phenomen Games S.A. umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki zależnej - Two Horizons S.A. i pozyskanie finansowania na produkcję nowego tytułu

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd The Dust S.A. (dalej: The Dust, Emitent) informuje, że w dniu 30 grudnia 2025 r. The Dust oraz spółka zależna od Emitenta, Two Horizons S.A. (dalej: Two Horizons), zawarły umowę inwestycyjną z Phenomen Games S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Phenomen Games, Inwestor), dotyczącą finansowania przez Inwestora gry, której zarówno deweloperem, jak i wydawcą będzie Two Horizons.

W ramach umowy inwestycyjnej strony zobowiązały się do następujących czynności przewidzianych umową:

- Two Horizons S.A. zobowiązała się do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji w liczbie nie większej niż 1.270.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt tysięcy) o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 127.000 PLN (słownie: sto dwadzieścia siedem tysięcy 00/100 złotych) (Kapitał Docelowy). W ramach Kapitału Docelowego uchwalonego w Two Horizons S.A. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne. Cena emisyjna jednej akcji emitowanej w ramach Kapitału Docelowego wyniesie 1,00 PLN (słownie: jeden 00/100 złoty).

- Phenomen Games zobowiązała się do objęcia akcji Two Horizons w ramach kapitału docelowego w maksymalnie 15 transzach.

- Phenomen Games w wyniku objęcia wszystkich 15 transz za kwotę 1 270 000 zł posiadać będzie łącznie z podmiotami powiązanymi, które są już obecne w akcjonariacie Two Horizons S.A., 60% w kapitale zakładowym spółki Two Horizons S.A.

- Kapitał pozyskany dzięki podwyższeniu może zostać przeznaczony wyłącznie na produkcję i wydanie nowego tytułu w spółce Two Horizons S.A.

- The Dust po podpisaniu umowy inwestycyjnej do dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w Two Horizons przeniesie na mocy osobnej umowy wszystkie prawa i wypracowany kod źródłowy projektów Hotel Renovator i Hotel Renovator 2 oraz Exterminator Simulator, Aquapark Renovator, Airport Renovator za kwotę 300 000 zł netto.

- The Dust oraz podmioty powiązane z Phenomen Games na mocy umowy inwestycyjnej pozostaną udziałowcami rev share z projektu Hotel Renovator na dotychczasowych zasadach

- w ramach wykonania umowy inwestycyjnej The Dust zobowiązała się do zdjęcia uprzywilejowania z akcji posiadanych przez Emitenta w spółce Two Horizons

- w umowie z uwagi na rozpoczęty proces połączenia The Dust S.A. i Ovid Works S.A. stroną umowy jest podmiot Ovid Works który przejmie obowiązki jej wykonania po połączeniu podmiotów.

- The Dust S.A. i Phenomen Games S.A. podpisały umowy Lockup, które wygasną po ewentualnym upublicznieniu spółki Two Horizons w terminie po 6 ( The Dust ) i 18 miesiącach (Phenomen Games) od debiutu giełdowego.

Two Horizons S.A. jest producentem gier z gatunku symulatorów z nastawieniem na renovatory, w 2023 roku we współpracy z międzynarodowym wydawcą Focus Entertainment wydało swój pierwszy tytuł Hotel Renovator na platformach PC i konsolach PS4/5 , XBOX One/X/S który do dnia raportu osiągnął sprzedaż ponad 450 000 kopii.

Phenomen Games S.A. jest wyspecjalizowanym inwestorem w branży gamedev oraz producentem i wydawcą gier, który w swoim portfolio inwestycyjnym ma takie sukcesy jak Gas Station Simulator z DRAGO entertainment S.A., sprzedany w ponad 1,5 mln egzemplarzy oraz ostatni hit Car Dealer Simulator z Garage Monkeys S.A., który w ciągu 6 miesięcy został sprzedany ponad 370 tys. odbiorców. Inwestycja w Two Horizons S.A. wpisuje się w strategię Inwestora.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

THE DUST SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

THE DUST S.A.

Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-266

Wrocław

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Wyspa Słodowa

(ulica)

(numer)

(telefon)

(fax)

office@thedust.pl

www.thedust.pl

(e-mail)

(www)

8992753616

022411447

(NIP)

(REGON)

2026-01-05

Jakub Wolff

Prezes Zarządu