Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 22 | / | 2020 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-07-13 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| RYVU THERAPEUTICS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy plasowania oraz rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty w trybie subskrypcji prywatnej emitowanych przez Ryvu Therapeutics S.A. nowych akcji zwykłych serii I na okaziciela | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI PONIŻEJ TREŚCI RAPORTU BIEŻĄCEGO. W nawiązaniu do raportów bieżących nr 19/2020 (z dnia 15 czerwca 2020 r.) i nr 20/2020 (z dnia 13 lipca 2020 r.), Zarząd Ryvu Therapeutics S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent" albo "Spółka") informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 13 lipca 2020 r. z UBS Europe SE i IPOPEMA Securities S.A. działającymi jako globalni koordynatorzy ("Globalni Koordynatorzy" lub "Menedżerowie Oferty") warunkowej umowy plasowania akcji ("Umowa Plasowania") oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 2.384.245 akcji zwykłych na okaziciela serii I ("Akcje Nowej Emisji") emitowanych przez Spółkę ("Oferta"). Oferta Przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie Akcji Nowej Emisji oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Nowej Emisji ("PDA"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu emisyjnego, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Oferta jest prowadzona zgodnie z warunkami określonymi w uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 lipca 2020 r. ("Uchwała Emisyjna") oraz uchwale Zarządu Spółki z dnia 13 lipca 2020 r. w sprawie (i) ustalenia zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu, subskrypcji oraz objęcia akcji serii I, (ii) przyjęcia wzoru umowy objęcia akcji serii I oraz (iii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Ryvu Therapeutics S.A. umowy plasowania na potrzeby oferty i subskrypcji akcji serii I ("Uchwała Zarządu"). Zgodnie z Uchwałą Emisyjną i Uchwałą Zarządu: (1) Oferta zostanie przeprowadzona (i) w drodze oferty publicznej w Polsce bez obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby Oferty skierowanej wyłącznie do: (a) inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); lub (b) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (d) Rozporządzenia Prospektowego, (ii) oferty prywatnej kierowanej do (A) kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki (ang. Qualified Institutional Buyers, tj. "QIB") zgodnie z definicją zawartą w Przepisie 144A Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") w ofercie prywatnej zwolnionej z obowiązku rejestracji na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych oraz (B) inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych. (2) Proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej. Wybór inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Nowej Emisji w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu. Zaproszeni inwestorzy biorący udział w procesie budowania księgi popytu będą składać deklaracje popytu Globalnym Koordynatorom. Deklaracje popytu będą zawierać w szczególności informacje na temat proponowanej ceny emisyjnej oraz liczby Akcji Nowej Emisji, które dany inwestor jest gotowy objąć lub nabyć po danej cenie emisyjnej. Akcjonariusze Spółki spełniający kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej ("Uprawnieni Inwestorzy"), którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, będą mieli prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej i Uchwale Zarządu. Po spełnieniu wymogów określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawnionym Inwestorom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji przed innymi inwestorami w liczbie umożliwiającej im utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z dnia przypadającego 16 (szesnaście) dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, które podjęło Uchwałę Emisyjną (tj. z dnia 27 czerwca 2020 r.). Akcje Nowej Emisji, które nie zostaną zaoferowane do objęcia w ramach wykonania prawa pierwszeństwa zgodnie z Uchwałą Emisyjną i Uchwałą Zarządu zostaną zaoferowane, według uznania Zarządu Spółki, inwestorom wybranym przez Zarząd i uprawnionym do udziału w Ofercie na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej i Uchwale Zarządu, przy czym: (i) Uprawnieni Inwestorzy mogą otrzymać ofertę objęcia większej liczby Akcji Nowej Emisji niż wynikająca z przysługującego im prawa pierwszeństwa oraz (ii) zaoferowanie i objęcie Akcji Nowej Emisji nie może spowodować, że przeprowadzenie Oferty będzie wymagać sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego). W celu skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej, Uprawniony Inwestor powinien przesłać do dnia 15 lipca 2020 r. (do godz. 12:00 czasu warszawskiego) dokumentację potwierdzającą liczbę akcji Spółki posiadanych przez niego na koniec dnia 27 czerwca 2020 r. do Globalnego Koordynatora, za pośrednictwem którego dany Uprawniony Inwestor zamierza wziąć udział w procesie budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji. Przesłana dokumentacja powinna zawierać co najmniej dane akcjonariusza oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez niego na koniec dnia 27 czerwca 2020 r. Powyższy obowiązek nie dotyczy Uprawnionych Inwestorów, którzy zostali ujawnieni jako akcjonariusze Spółki, na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, które podjęło Uchwałę Emisyjną. Zgodnie z Uchwałą Zarządu, w ramach procesu budowania księgi popytu i przy danej cenie emisyjnej, Akcje Nowej Emisji będą wstępnie alokowane według następujących reguł: (i) w pierwszej kolejności Akcje Nowej Emisji zostaną alokowane Uprawnionym Inwestorom zgodnie z wyżej wymienionym prawem pierwszeństwa; (ii) w drugiej kolejności, tj. jeżeli pula Akcji Nowej Emisji nie zostanie wyczerpana przez Uprawnionych Inwestorów Inwestorom zgodnie z wyżej wymienionym prawem pierwszeństwa, pozostałe Akcje Nowej Emisji zostaną wstępnie alokowane, według uznania Zarządu Spółki, inwestorom wybranym przez Zarząd i uprawnionym do udziału w Ofercie, przy czym: (a) Uprawnieni Inwestorzy mogą otrzymać ofertę objęcia większej liczby Akcji Nowej Emisji niż wynikająca z przysługującego im prawa pierwszeństwa oraz (b) zaoferowanie i objęcie Akcji Nowej Emisji nie może spowodować, że przeprowadzenie Oferty będzie wymagać sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego). (3) Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona w dniu 15 lipca 2020 r. lub około tego dnia przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Globalnymi Koordynatorami w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu dotyczący ceny i liczby Akcji Nowej Emisji, których objęcie zadeklarowali inwestorzy, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji, w tym przede wszystkim sytuacji ekonomicznej na rynkach kapitałowych w trakcie procesu budowania księgi popytu, sytuacji finansowej Spółki w momencie oferowania Akcji Nowej Emisji i perspektyw rozwoju Spółki. (4) Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz ostatecznej liczbie Akcji Nowej Emisji, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę inwestorom, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Nowej Emisji (umów subskrypcyjnych Akcji Nowej Emisji), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Nowej Emisji. Przewiduje się, umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zostaną zawarte przez inwestorów do dnia 21 lipca 2020 r. (do godz. 12:00), a wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Nowej Emisji zostaną dokonane do 21 lipca 2020 r. (do godz. 12:00). Umowa Plasowania Zgodnie z Umową Plasowania Menedżerowie Oferty zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów obejmujących Akcje Nowej Emisji. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania Menedżerów Oferty do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania jakiejkolwiek części innych instrumentów finansowych Spółki. Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla zobowiązań Menedżerów Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty, w tym warunki związane z wystąpieniem zdarzeń w zakresie siły wyższej oraz wystąpieniem istotnej negatywnej zmiany w sytuacji Spółki, jak również określa przesłanki jej wypowiedzenia typowe dla umów takiego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Menedżerowie Oferty są uprawnieni do jej wypowiedzenia w określonych w niej przypadkach, w tym w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okażą się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, negatywnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta i jego działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do Oferty. Umowa Plasowania podlega prawu angielskiemu i jurysdykcji sądów angielskich. Na zasadach określonych w Umowie Plasowania Menedżerowie Oferty i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione wobec Menedżerów Oferty lub innych wskazanych osób w związku z Umową Plasowania (klauzula indemnifikacyjna). Za wyjątkiem standardowych wyłączeń, Emitent zobowiązał się w Umowie Plasowania, że bez zgody Globalnych Koordynatorów nie będzie emitować, sprzedawać, ani oferować swoich akcji w okresie 180 dni od daty pierwszego notowania PDA. Ponadto, członkowie Zarządu Spółki: (i) Paweł Przewięźlikowski oraz (ii) Krzysztof Brzózka, a także Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki – Piotr Romanowski, podpisali w dniu 13 lipca 2020 r. zobowiązania wobec Globalnych Koordynatorów do niezbywania akcji Spółki (lock-up deed). Wyżej wymienione osoby zobowiązały się do niezbywania posiadanych akcji Spółki na warunkach typowych dla tego rodzaju zobowiązań od dnia 13 lipca 2020 r. do upływu 180 dni od pierwszego dnia notowania PDA na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Zobowiązania do niezbywania akcji automatycznie przestaną obowiązywać, jeżeli Oferta nie zostanie przeprowadzona lub jeżeli Umowa Plasowania zostanie rozwiązana. WAŻNE INFORMACJE Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z (i) art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz (ii) art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i został opublikowany przez Ryvu Therapeutics S.A. ("Spółka") wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących warunków emisji i oferty nowych akcji Spółki. Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, zapisów lub zakupu akcji Spółki, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym („Akcje Plasowane”) i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Plasowanych, ich oferty lub subskrypcji, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia lub nabycia Akcji Plasowanych. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Plasowanych, ich oferty lub subskrypcji. Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia, dystrybucji lub przesyłania, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie, dystrybucja lub przesyłanie byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia akcji w kapitale Spółki w USA, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryki lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Akcje Plasowane nie były ani nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (United States Securities Act of 1933) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Plasowane nie uzyskały zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokonywał merytorycznej oceny ani zatwierdzenia oferty Akcji Plasowanych. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być oferowane ani sprzedawane w USA, Australii, Kanadzie, Japonii, Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów USA, Australii, Kanady, Japonii lub Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów. Akcje Plasowane nie są przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Wielkiej Brytanii ani w żadnym innym kraju poza Polską. Wszelkie oferty Akcji Plasowanych będą realizowane zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich zwanego dalej "Rozporządzeniem Prospektowym") zwolnieniem z obowiązku publikacji prospektu. Niniejszy raport bieżący rozprowadzany jest wśród osób na terytorium Wielkiej Brytanii tylko w okolicznościach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 21(1) Ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r., z późniejszymi zmianami (Financial Services and Markets Act 2000, z późniejszymi zmianami – "FSMA"). W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt emisyjny, a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i opisane w nim warunki skierowane są wyłącznie do osób będących (a) osobami na terytorium Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego będącymi „inwestorami kwalifikowanymi” (w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego ("Inwestorzy Kwalifikowani")) i (b) w Wielkiej Brytanii – Inwestorami Kwalifikowanymi (i) mającymi doświadczenie zawodowe w zakresie inwestowania mieszczącymi się w definicji Profesjonalnego Inwestora (ang. investment professional) zawartej w art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych z poźn. zm. (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"); lub (ii) będącymi podmiotami o wysokiej wartości netto (ang. „high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) w rozumieniu art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia; oraz (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowane zgodnie z prawem (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „osoby uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie osoby. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko osobom uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez osoby uprawnione. Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. UBS Europe SE ani IPOPEMA Securities S.A. jako menedżerowie oferty Akcji Plasowanych ("Menedżerowie Oferty"), ich podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących treści informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym, poprawności lub wystarczającego charakteru niniejszego raportu bieżącego ani innych pisemnych lub ustnych informacji udostępnianych lub dostępnych publicznie którejkolwiek z zainteresowanych stron lub ich doradcom. Odpowiedzialność taka jest więc niniejszym całkowicie wyłączona. Każdy z Menedżerów Oferty działa wyłącznie na rzecz Spółki, a nie jakiegokolwiek innego podmiotu w związku z ofertą Akcji Plasowanych i nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Spółką w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty Akcji Plasowanych lub innych spraw, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym. Dystrybucja niniejszego raportu bieżącego lub informacji o ofercie i subskrypcji Akcji Plasowanych może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Spółka, Menedżerowie Oferty ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty Akcji Plasowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania niniejszego raportu bieżącego lub jakiejkolwiek innej oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Plasowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu. Osoby rozpowszechniające jakąkolwiek część niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Plasowane. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące obejmowania Akcji Plasowanych w ramach oferty muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menedżerów Oferty. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty, subskrypcji lub zakupu Akcji Plasowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Ryvu Therapeutics S.A. concludes a placement agreement and commences the book-building process for an offering by way of private subscription of new Series I ordinary bearer shares issued by Ryvu Therapeutics S.A. THIS CURRENT REPORT AND THE INFORMATION HEREIN, IS RESTRICTED AND IS NOT FOR PUBLICATION, RELEASE, TRANSMISSION, DISTRIBUTION, OR FORWARDING DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, THE REPUBLIC OF SOUTH AFRICA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH PUBLICATION, RELEASE OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL. THIS CURRENT REPORT IS FOR INFORMATION PURPOSES ONLY AND IS NOT AN OFFER OF SECURITIES IN ANY JURISDICTION. PLEASE SEE THE IMPORTANT NOTICES AT THE END OF THIS CURRENT REPORT. With reference to the current reports No. 19/2020 (dated 15 June 2020) and 20/2020 (dated 13 July 2020), the Management Board of Ryvu Therapeutics S.A. with its registered office in Kraków (the “Issuer” or the “Company”) announces that on 13 July 2020 the Company, UBS Europe SE and IPOPEMA Securities S.A., acting as joint global coordinators (the “Joint Global Coordinators” or the “Managers”) entered into a conditional share placement agreement (the “Placement Agreement”), and that the process of book-building commenced for a private subscription of no more than 2,384,245 series I ordinary bearer shares (the “New Shares”) to be issued by the Company (the “Offer”).The OfferConducting the Offer and admission of New Shares and, subject to the satisfaction of the regulatory requirements for such admission and introduction, also the admission and introduction of rights to New Shares (“RTS”) to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (the “WSE”), will not require the Company to prepare or publish an issue prospectus or other information or offering document within the meaning of the relevant regulations.The Offer is conducted on the terms set out in resolution No. 4 of the Extraordinary General Meeting of the Company of 13 July 2020 (the “Issue Resolution”) and the resolution of the Management Board of the Company dated 13 July 2020 regarding (i) the determination of the terms of the offer, conducting a book-building process, subscription and acquisition of series I shares, (ii) approval of series I share subscription agreement forms and (iii) giving consent to Ryvu Therapeutics S.A. to enter into a placement agreement for the purpose of offering and subscriptions for the series I shares. (the “Management Board Resolution”).Pursuant to the Issue Resolution and the Management Board Resolution:(1) The Offer will be made by way of (i) a public offering in Poland without the obligation to publish the prospectus within the meaning of the applicable laws or other information or offering document for the purpose of the Offer, addressed exclusively to: (a) qualified investors within the meaning of Article 1 Section 4(a) of the Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (the “Prospectus Regulation”); or (b) investors acquiring securities with a total value of at least EUR 100,000 per investor, referred to in Article 1 Section 4(d) of the Prospectus Regulation, (ii) a private placement to (A) qualified institutional buyers in the United States of America (“QIBs”) as defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) in a private placement exempt from the registration requirement under the Securities Act, and (B) institutional investors outside the United States of America in accordance with Regulation S under the Securities Act. (2) The book-building process for the New Shares will commence immediately after the publication of this current report, and it will be conducted as an accelerated book-building process on the terms described below. The investors to whom the offers will be made to subscribe for the New Shares in a private placement within the meaning of Article 431.2.1 of the Commercial Companies Code will be selected based on the outcome of the book-building process. The invited investors participating in the book-building process will submit their declarations of interest to the Joint Global Coordinators. The declarations of interest will specify, in particular, the proposed issue price and the number of New Shares that the investor is willing to subscribe for at the specified purchase price. The Company’s shareholders who satisfy the criteria set out in the Issue Resolution (the “Eligible Investors”) and participate in the book-building process will enjoy priority rights to subscribe for the New Shares on the terms set out in the Issue Resolution and the Management Board Resolution. Upon satisfying the requirements stipulated in the Issue Resolution, the Eligible Investors will have the right to acquire New Shares on a priority basis, before other investors, in an amount enabling them to maintain their share in the Company’s share capital at the level as of the date falling 16 (sixteen) days before the date of the General Shareholders Meeting which adopted the Issue Resolution (i.e. as of 27 June 2020). The New Shares that will not be offered for subscription as part of the exercise of the priority rights in accordance with the Issue Resolution and Management Board Resolution, will be offered at the Company’s Management Board discretion to investors selected by the Management Board and authorised to participate in the Offer on the terms set out in the Issue Resolution and the Management Board Resolution, whereby: (i) the Eligible Investors may be offered more New Shares for subscription than the number resulting from his or her priority right and (ii) the offer and acquisition of the New Shares may not result in the public offering requiring the preparation of a prospectus or other information (offer) document. In order to exercise the priority right to subscribe for the New Shares on the terms set out in the Issue Resolution, the Eligible Investor should submit by 15 July 2020 (12.00 PM CET) documentation confirming the number of shares of the Company he or she held at the close of business on 27 June 2020, to the Joint Global Coordinator which the Eligible Investor intends to use as an intermediary in the book-building process for the New Shares. Such documentation should specify at least the shareholder’s details and the number of Company shares held by that shareholder at the close of business on 27 June 2020. The Eligible Investors indicated as shareholders of the Company on the list of shareholders authorized to participate in the General Meeting that adopted the Issue Resolution, are exempt from the obligation to submit such documentation.Pursuant to the Management Board Resolution, as part of the book-building process and with the particular issue price, the New Shares will be initially allocated based on the following terms: (i) first, the New Shares will be allocated to the Eligible Investors in accordance with the priority rights referred to above; (ii) second, i.e. when the pool of the New Shares has not been exhausted by the Eligible Investors in accordance with the priority rights referred to above, the remaining New Shares shall be initially allocated at the Company’s Management Board discretion to investors selected by the Management Board and authorised to participate in the Offer, whereby (a) the Eligible Investors may be offered more New Shares for take-up than the number resulting from his or her priority right, and (b) the offer and acquisition of the New Shares may not result in the Offer requiring the preparation of a prospectus or other information (offer) document. (3) The issue price of the New Shares will be determined on or about 15 July 2020 by the Management Board of the Company, in agreement with the Joint Global Coordinators, on the basis of the outcome of the book-building process regarding the price and number of the New Shares declared to be taken up by investors, and also taking into account any other circumstances affecting the determination of the issue price of the New Shares, including, in particular, the economic situation on the capital market during the book-building process, the Company’s financial situation at the time of the offer of the New Shares and the Company’s development prospects. (4) Promptly upon the Company making public, in the form of a current report, the set issue price of the New Shares and the total final of the New Shares which will be offered for subscription by the Company to investors, the Company will proceed to the execution of agreements to take up the New Shares (subscription agreements for the New Shares) and investors will be required to pay the issue price for the New Shares they take up. As anticipated, the agreements to take up New Shares will be executed by the investors by 21 July 2020 (12:00 PM) and the cash payments for the New Shares will be made by 21 July 2020 (12:00 PM).The Placement AgreementPursuant to the Placement Agreement, the Managers agreed to provide services to the Company for the purpose of the placement of the New Shares on the terms set out in that agreement, and in particular to use their reasonable endeavors to procure potential subscribers for the New Shares. The Placement Agreement does not constitute an obligation on the part of the Managers to purchase or sell any financial instruments and does not guarantee the admission and/or introduction of the financial instruments to the organized system of trading, the conduct of the Offer or placement or any part of any other financial instruments of the Company. The Placement Agreement contains standard conditions precedent to the Managers’ undertakings encountered in such agreements entered into in connection with transactions similar to the Offer, including conditions related to force majeure and the occurrence of a material adverse change in the Company’s situation, as well as defining the conditions for its termination that are typical for this kind of agreements. Pursuant to the Placement Agreement, the Managers may terminate the agreement in the events specified therein and specifically in a situation where any of the representations and warranties of the Company made in the Placement Agreement appear to be inconsistent with the factual or legal status, or if there is a significant change in the situation on the financial markets that adversely affects the possibility of conducting the Offer. The Placement Agreement also contains representations and warranties concerning the Issuer, its operations, within the standard scope of such representations and warranties made by the issuers of securities in such agreements related to transactions similar to the Offer. The Placement Agreement is governed by the laws of England and is subject to the jurisdiction of English courts. On the terms defined in the Placement Agreement, the Managers and other persons named in the Placement Agreement will be indemnified and held harmless against certain claims, liabilities or costs that might be sought from or raised against the Managers or other designated persons in connection with the Placement Agreement (indemnity clause). Subject to the customary exemptions, the Issuer has agreed under the Placement Agreement not to issue, sell or offer its shares for a period of 180 days following the initial listing date of the RTS without the consent of the Joint Global Coordinators. Moreover, the management board members of the Company: (i) Paweł Przewięźlikowski and (ii) Krzysztof Brzózka and the Chairman of the Supervisory Board of the Company – Piotr Romanowski executed on 13 July 2020 lock-up deeds with the Joint Global Coordinators. The above persons agreed not to dispose of their shares in the Company on the terms and conditions typical for this kind of lock-up deeds from 13 July 2020 until the lapse of 180 days following the first day of trading of the RTS on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange. The lock-up deeds will cease to have effect automatically if the Offer is not completed or if the Placement Agreement is terminated.IMPORTANT NOTICESThis current report was prepared in accordance with (i) Article 17 Section 1 of the Regulation No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and (ii) Article 56 Section 1 Item 2 of the Act of 29 July 2005 on Public Offerings, the Conditions for Introducing Financial Instruments to an Organised Trading System, and Public Companies. This current report is solely for information purposes and is published by Ryvu Therapeutics S.A. (the “Company”) exclusively in order to provide essential information on the terms of issuance and offering of its new shares. This current report is by no means intended, whether directly or indirectly, to promote the offering, subscription or purchase of the shares of the Company referred to in this current report (the “Placing Shares”) and does not represent advertisement or promotional material prepared or published by the Company for the purpose of promoting the Placing Shares or their offering or subscription or for the purpose of encouraging an investor, whether directly or indirectly, to subscribe for or acquire the Placing Shares. The Company has not published and has no intention of publishing any materials aimed at promoting the Placing Shares or their offering or subscription after the date of this current report. This current report and the information contained in it is not for publication, release, transmission, distribution or forwarding, in whole or in part, directly or indirectly, in or into the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other jurisdiction in which publication, release or distribution would be unlawful. This current report does not constitute an offer to sell or issue, or the solicitation of an offer to buy, acquire or subscribe for shares in the capital of the Company in the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa or any other state or jurisdiction. This current report has not been approved by any supervising authority or stock exchange. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of such jurisdictions. The Placing Shares have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction of the United States and may not be offered, sold, pledged, taken up, resold, transferred or delivered, directly or indirectly, in or into the United States absent registration under the Securities Act, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and in compliance with any applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the United States. The Placing Shares have not been approved, disapproved or recommended by the U.S. Securities and Exchange Commission, any state securities commission in the United States or any other U.S. regulatory authority, nor have any of the foregoing authorities passed upon or endorsed the merits of the offering of the Placing Shares. Subject to certain exceptions, the securities referred to herein may not be offered or sold in the United States, Australia, Canada, Japan, South Africa or to, or for the account or benefit of, any national, resident or citizen of the United States, Australia, Canada, Japan, the Republic of South Africa. No public offering of the Placing Shares is being made in the United States, United Kingdom or elsewhere outside Poland. All offers of the Placing Shares will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation (EU) 2017/1129, as amended from time to time (including any relevant implementing measure in any member state, the “Prospectus Regulation”), from the requirement to publish a prospectus. This current report is being distributed to persons in the United Kingdom only in circumstances in which section 21(1) of the Financial Services and Markets Act 2000, as amended (“FSMA”) does not apply. No prospectus will be made available in connection with the matters contained in this current report and no such prospectus is required (in accordance with the Prospectus Regulation) to be published. This current report and the terms and conditions set out herein are directed only at persons who are: (a) persons in Member States of the European Economic Area who are qualified investors (within the meaning of article 2(e) of the Prospectus Regulation (“Qualified Investors”)); and (b) in the United Kingdom, Qualified Investors who are persons who (i) have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the “Order”); (ii) are persons falling within article 49(2)(a) to (d) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) of the Order; or (iii) are persons to whom it may otherwise be lawfully communicated; (all such persons together being referred to as “relevant persons”). This current report and the terms and conditions set out herein must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this current report and the terms and conditions set out herein relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. This current report has been issued by, and is the sole responsibility of, the Company. No representation or warranty, express or implied, is or will be made as to, or in relation to, and no responsibility or liability is or will be accepted by UBS Europe SE or IPOPEMA Securities S.A. as the managers of the offering of the Placing Shares (the “Managers”), or by any of their or their respective affiliates or agents as to or in relation to, the contents of the information contained in this current report, the accuracy, completeness or sufficiency of this current report or any other written or oral information made available to or publicly available to any interested party or its advisers, and any liability therefore is expressly disclaimed. Each of the Managers is acting solely for the Company and no one else in connection with the offering of the Placing Shares and will not be responsible to anyone other than the Company for providing the protections afforded to their respective clients nor for providing advice in relation to the offering of the Placing Shares and/or any other matter referred to in this current report. The distribution of this current report and/or the information about the offering and subscription for the Placing Shares in certain jurisdictions may be restricted by law. No action has been taken by the Company, the Managers or any of their respective affiliates that would, or which is intended to, permit an offering of the Placing Shares in any jurisdiction or result in the possession or distribution of this current report or any other offering or publicity material relating to the Placing Shares in any jurisdiction where action for that purpose is required. Persons distributing any part of this current report must satisfy themselves that it is lawful to do so. This current report does not identify or suggest, or purport to identify or suggest, the risks (direct or indirect) that may be associated with an investment in the Placing Shares. Any investment decision to subscribe for the Placing Shares in the offering must be made solely on the basis of publicly available information, which has not been independently verified by the Managers. This current report does not constitute an invitation to underwrite, subscribe for or otherwise acquire or dispose of any securities in any jurisdiction. This current report does not constitute a recommendation concerning any investor’s option with respect to the offering, subscription and/or purchase of the Placing Shares. Each investor or prospective investor should conduct his, her or its own investigation, analysis and evaluation of the business and data described in this current report and publicly available information. The price and value of securities can go down as well as up. Past performance is not a guide to future performance. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-07-13 | Paweł Przewięźlikowski | Prezes Zarządu | |||
| 2020-07-13 | Krzysztof Brzózka | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
