PURE BIOLOGICS S.A.: Zawarcie Umowy Inwestycyjnej przez Spółkę oraz podjęcie przez Zarząd Spółki uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

2024-07-12 20:32

publikacja
2024-07-12 20:32

Dodaj Bankier.pl w Google

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2024

Data sporządzenia:

2024-07-12

Skrócona nazwa emitenta

PURE BIOLOGICS S.A.

Temat

Zawarcie Umowy Inwestycyjnej przez Spółkę oraz podjęcie przez Zarząd Spółki uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Pure Biologics S.A. z siedzibą we Wrocławiu [„Spółka”] informuje, że w dniu dzisiejszym doszło do zawarcia pomiędzy Spółką, p. Filipem Jeleniem [„Akcjonariusz”] oraz eCapital sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [„Inwestor”] umowy inwestycyjnej regulującej dokapitalizowanie Spółki przez Inwestora oraz sprzedaż części akcji Spółki Inwestorowi przez Akcjonariusza z jednoczesnym zobowiązaniem Akcjonariusza do reinwestycji w Spółkę środków uzyskanych ze sprzedaży akcji poprzez objęcie akcji Spółki nowej emisji [„Umowa Inwestycyjna”].

Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, Inwestor nabędzie od Akcjonariusza 270.000 akcji Spółki za cenę 9,00 zł za jedną akcję Spółki [„Sprzedaż Akcji”], a pozyskane w ten sposób przez Akcjonariusza środki zostaną przeznaczone na ich reinwestycję do Spółki. Akcjonariusz zobowiązał się do reinwestycji do Spółki ceny otrzymanej ze Sprzedaży Akcji pomniejszonej o wysokość obciążeń publicznoprawnych Akcjonariusza związanych ze Sprzedażą Akcji, tj. do reinwestycji kwoty w wysokości 1.895.400,00 zł.

Sprzedaż Akcji nastąpiła w ramach transakcji pakietowej, która została przeprowadzona w dniu zawarcia Umowy Inwestycyjnej.

Reinwestycja Akcjonariusza nastąpi poprzez objęcie i opłacenie przez Akcjonariusza 210.600 akcji zwykłych Spółki na okaziciela nowej emisji, po cenie emisyjnej równej cenie Sprzedaży Akcji, tj. 9,00 zł za jedną akcję, wkładem pieniężnym w kwocie 1.895.400,00 zł. W celu umożliwienia Akcjonariuszowi dokonania reinwestycji, Spółka doprowadzi do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję 210.600 akcji nowej emisji na podstawie upoważnienia statutowego do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Przeprowadzenie reinwestycji Akcjonariusza pozwoli na dokapitalizowanie Spółki, jednocześnie zbliżając stan posiadania akcji i głosów Akcjonariusza w Spółce do dotychczasowego poziomu.

Ponadto, Umowa Inwestycyjna przewiduje dokapitalizowanie Spółki przez inwestora w kwocie 5.500.000 zł, co może nastąpić w formie: [i] pożyczki konwertowalnej rozłożonej na pięć transz [„Pożyczka”]; lub [ii] wniesienia wkładu na poczet nowych akcji wyemitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego [„Akcje z Kapitału Docelowego”]; lub [iii] objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz wykonanie praw z tych warrantów poprzez objęcie akcji nowej emisji i opłacenie wkładów na te akcje [„Akcje z Warrantów”].

W przypadku udzielenia Pożyczki, będzie ona oprocentowana według stopy procentowej wynoszącej 10% w skali roku. Każda z transz będzie wypłacana Spółce w terminie 10 dni od momentu realizacji przez Spółkę odpowiedniego kamienia milowego. Pierwsza transza w kwocie 500.000 zł zostanie wypłacona w przypadku uzyskania przez Spółkę zgody amerykańskiej Food and Drug Administration na dopuszczenie projektu PB003G do badań fazy 0. Druga transza w kwocie 1.000.000 zł zostanie wypłacona w przypadku podania kandydata na lek w dowolnym z dwóch badań prowadzonych przez Spółkę minimum pięciu pacjentom i uzyskania pozytywnych wyników u co najmniej trzech z nich lub podania kandydata na lek większej liczbie pacjentów w ramach dowolnego badania prowadzonego przez Spółkę i uzyskania pozytywnego wyniku badania u więcej niż co drugiego pacjenta. Trzecia transza w kwocie 1.000.000 zł zostanie wypłacona w przypadku podania kandydata na lek w dowolnym z dwóch badań prowadzonych przez Spółkę dziesięciu pacjentom i uzyskania pozytywnych wyników u co najmniej 50% pacjentów. Czwarta transza w kwocie 1.000.000 zł zostanie wypłacona w przypadku zakończenia fazy 0 w projekcie PB004 lub PB003G i uzyskania wyników, które pozwolą na rozpoczęcie badań klinicznych fazy 1. Natomiast piąta transza w wysokości 2.000.000 zł zostanie wypłacona w przypadku uzyskania raportu z badań fazy 0, który w co najmniej jednym projekcie Spółki przedstawi wyniki, które pozwolą na rozpoczęcie badań klinicznych fazy 1. Inwestorowi przysługuje prawo do skonwertowania wierzytelności o zwrot wypłaconej Pożyczki wraz z odsetkami na akcje Spółki na okaziciela nowej emisji, które zostaną wyemitowane przez Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia statutowego w granicach kapitału docelowego i zaoferowane Inwestorowi. Prawo to będzie przysługiwało Inwestorowi od momentu wypłaty jakiejkolwiek transzy do dnia 31 grudnia 2026 r. W przypadku nieskorzystania przez Inwestora z przysługującego mu prawa do konwersji pożyczki, Spółka zobowiązana jest do zwrotu pożyczki wraz z odsetkami w terminie 24 miesięcy od dnia wypłaty danej transzy pożyczki.

W celu umożliwienia przeprowadzenia inwestycji przez Inwestora w ramach opłacenia Akcji z Kapitału Docelowego, Zarząd Spółki podjął w dniu dzisiejszym pięć uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Każda z uchwał przewiduje zaoferowanie Inwestorowi Akcji z Kapitału Docelowego w zamian za wkład pieniężny równy kwocie danej transzy Pożyczki, a cena emisyjna jednej Akcji z Kapitału Docelowego wynosi 9,00 zł.

Jednocześnie Umowa Inwestycyjna przewiduje emisję 611.110 warrantów subskrypcyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, do objęcia których uprawniony będzie Inwestor. Warranty zostaną zaoferowane nieodpłatnie, a każdy warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela nowej emisji, po cenie emisyjnej wynoszącej 9,00 zł. W celu umożliwienia przeprowadzenia inwestycji w formie objęcia Akcji z Warrantów, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad obejmującym emisję 611.110 warrantów subskrypcyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Forma dokapitalizowania Spółki zależy od wyboru Inwestora. Umowa Inwestycyjna nie przewiduje zaoferowania Inwestorowi żadnych akcji Spółki w sposób nieodpłatny. W każdym przypadku cena emisyjna jednej akcji Spółki wynosić będzie 9,00 zł, a liczba akcji o jakie zostanie zwiększony kapitał zakładowy Spółki z uwagi na objęcie akcji przez Inwestora w dowolnej z form nie będzie wyższa niż 611.110 akcji.

W ramach wykonania postanowień Umowy Inwestycyjnej, Zarząd podjął uchwałę nr 1/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii I, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji serii I oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym. W ramach ww. uchwały Zarząd podwyższył kwotę kapitału docelowego z kwoty 332.781,20 zł do kwoty 353.841,20 zł, tj. o kwotę 21.060 zł w drodze emisji 210.600 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostały zaoferowane Akcjonariuszowi. Powyższa uchwała umożliwi Akcjonariuszowi przeprowadzenie reinwestycji do Spółki środków pozyskanych ze Sprzedaży Akcji.

Ponadto, w ramach wykonania postanowień Umowy Inwestycyjnej, Zarząd podjął pięć uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego: [i] uchwałę nr 2/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii J w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii J, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji serii J oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, w ramach której Zarząd podwyższył kwotę kapitału docelowego o kwotę 5.555,50 zł w drodze emisji 55.555 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostały zaoferowane Inwestorowi; [ii] uchwałę nr 3/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii L w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii L, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji serii L oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, w ramach której Zarząd podwyższył kwotę kapitału docelowego o kwotę 11.111,10 zł w drodze emisji 111.111 akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostały zaoferowane Inwestorowi; [iii] uchwałę nr 4/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii M w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii M, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji serii M oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, w ramach której Zarząd podwyższył kwotę kapitału docelowego o kwotę 11.111,10 zł w drodze emisji 111.111 akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostały zaoferowane Inwestorowi; [iv] uchwałę nr 5/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii N w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii N, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji serii N oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, w ramach której Zarząd podwyższył kwotę kapitału o kwotę 11.111,10 zł w drodze emisji 111.111 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostały zaoferowane Inwestorowi; oraz [v] uchwałę nr 6/2024 z dnia 12 lipca 2024 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii O w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia ceny emisyjnej akcji na okaziciela serii O, zmiany statutu Spółki, dematerializacji akcji serii O oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym, w ramach której Zarząd podwyższył kwotę kapitału o kwotę 22.222,20 zł w drodze emisji 222.222 akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostały zaoferowane Inwestorowi.

Rada Nadzorcza wyraziła w dniu dzisiejszym zgodę na ustalenie ceny emisyjnej oraz wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do wszystkich opisanych powyżej uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Umowa Inwestycyjna przewiduje kary umowne zastrzeżone na rzecz Inwestora w przypadku naruszenia przez Spółkę lub Akcjonariusza m.in. zobowiązania do: [i] doprowadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego dokonanego w celu przeprowadzenia reinwestycji Akcjonariusza, [ii] podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego i złożenia ofert tych akcji w celu umożliwienia objęcia Akcji z Kapitału Docelowego, [iii] przeprowadzenia emisji warrantów subskrypcyjnych i zaoferowania ich Inwestorowi [w przypadku uprzedniego podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o emisji 611.110 warrantów subskrypcyjnych i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego], [iv] przeprowadzenia emisji akcji w celu umożliwienia Inwestorowi dokonania konwersji Pożyczki, [v] przeprowadzenia procesu rejestracji akcji objętych przez Inwestora w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych oraz procesu dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. [„GPW”], przy czym zobowiązanie do przeprowadzenia procesu dopuszczenia akcji do obrotu na GPW uzależnione jest od możliwości ubiegania się w danym momencie przez Spółkę o ich dopuszczenie bez obowiązku sporządzenia prospektu. Umowa Inwestycyjna przewiduje obowiązek zapłaty kar umownych w wysokości 3 mln zł za dane naruszenie. W pozostałym zakresie, Umowa Inwestycyjna zawiera standardowe postanowienia zawierane w tego rodzaju umowach.