85,5200 zł
0,05% 0,0400 zł
Polski Koncern Naftowy ORLEN SA (PKN)

Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących rozpoczęcia procesu przejęcia przez PKN ORLEN S.A. kontroli kapitałowej nad ENERGA S.A.

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 43 / 2019
Data sporządzenia: 2019-12-05
Skrócona nazwa emitenta
PKNORLEN
Temat
Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących rozpoczęcia procesu przejęcia przez PKN ORLEN S.A. kontroli kapitałowej nad ENERGA S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
PKN ORLEN S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje informacje poufne, których publikacja została przez Spółkę opóźniona w dniach:

- 20 listopada 2019 roku:

„PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że 20 listopada 2019 roku rozpoczął proces decyzyjny ukierunkowany na przejęcie przez Spółkę kontroli kapitałowej nad ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku („ENERGA”) („Transakcja”). W związku z tym w dniu 20 listopada 2019 roku złożył do Komisji Europejskiej wersję roboczą wniosku o zgłoszenie koncentracji („Wniosek”).

Kolejnym etapem procesu będzie pozyskanie zgód organów korporacyjnych PKN ORLEN S.A., czyli Zarządu i Rady Nadzorczej w przedmiocie wyrażenia zgody na Transakcję.

Według wstępnych założeń Spółki, Transakcja mogłaby zostać przeprowadzona w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ENERGA ogłoszonego przez Spółkę zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748) („Wezwanie”).

Przedmiotem Wezwania byłyby wszystkie akcje wyemitowane przez ENERGA, tj. 414.067.114 akcji, o wartości nominalnej 10,92 zł każda, w tym:

a) 269.139.114 akcji zwykłych na okaziciela serii AA, gdzie 1 akcja serii AA daje prawo do 1 głosu na walnym zgromadzeniu ENERGA („WZA”), uprawniających łącznie do 269.139.114 głosów na WZA, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLENERG00022;

b) 144.928.000 niezdematerializowanych akcji imiennych serii BB, uprzywilejowanych co do prawa głosu na WZA, gdzie jedna akcja serii BB daje prawo do 2 głosów na WZA, uprawniających łącznie do 289.856.000 głosów na WZA,

które, uprawniają łącznie do wykonywania 558.995.114 głosów na WZA, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na WZA oraz reprezentujących 100% kapitału zakładowego ENERGA.

Według założeń Spółki Wezwanie zostałoby ogłoszone z zastrzeżeniem warunku prawnego uzyskania przez Spółkę bezwarunkowej decyzji Komisji Europejskiej (lub innego właściwego organu antymonopolowego) w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad ENERGA.

Pozostałe warunki potencjalnego Wezwania, w tym cena po której byłyby nabywane akcje objęte Wezwaniem, stanowią przedmiot dalszych analiz.

Wniosek złożony przez Spółkę inicjuje proces uzgodnienia jego ostatecznej wersji z Komisją Europejską. Po złożeniu przez Spółkę ostatecznego wniosku Komisja Europejska rozpocznie formalne postępowanie w sprawie koncentracji.

Oprócz przedstawienia stron oraz założeń Transakcji, we Wniosku opisano działalność stron na określonych rynkach właściwych oraz przedstawiono wstępną argumentację dotyczącą wpływu Transakcji na konkurencję na tych rynkach.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.”

- 4 grudnia 2019 roku:

„PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że 4 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki wyraził zgodę na nabycie akcji ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku („ENERGA”) w trybie ogłoszenia przez Spółkę wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji wyemitowanych przez ENERGA („Wezwanie”).

Zgodnie z decyzją Zarządu Spółki, Wezwanie zostanie ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748).

Wezwanie zostanie ogłoszone po wyrażeniu przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na nabycie akcji ENERGA w trybie ogłoszenia przez Spółkę Wezwania przy uwzględnieniu wskazanych poniżej warunków.

Przedmiotem Wezwania będą wszystkie akcje wyemitowane przez ENERGA, tj. 414.067.114 akcji, które, uprawniają łącznie do wykonywania 558.995.114 głosów na walnym zgromadzeniu ENERGA („WZA”), stanowiące 100% ogólnej liczby głosów na WZA oraz reprezentujące 100% kapitału zakładowego ENERGA („Akcje”).

Spółka będzie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

Cena Akcji w Wezwaniu zostanie określona na poziomie nie wyższym niż 7 PLN za jedną Akcję.

Wezwanie zostanie ogłoszone pod następującymi warunkami:
a) warunkiem prawnym uzyskania przez Spółkę bezwarunkowej decyzji Komisji Europejskiej (lub innego właściwego organu antymonopolowego) w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad ENERGA;
b) podjęcia przez WZA uchwały w przedmiocie zmiany statutu ENERGA („Statut”) w celu zniesienia statutowych ograniczeń prawa głosowania, o których mowa w § 27 ust. 1–7 Statutu;
c) podjęcia przez radę nadzorczą ENERGA uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu, zgodnie z § 17 ust. 1 pkt 15) Statutu (obejmującego zmiany wskazane powyżej);
d) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż łącznie co najmniej na liczbę Akcji uprawniającą do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów;
e) zawarcia przez ENERGA ze Spółką umowy na przeprowadzenie badania ENERGA.

W przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje nastąpi w dniu 31 stycznia 2020 r. a zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje nastąpi w dniu 9 kwietnia 2020 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.”


- 5 grudnia 2019 roku:

„PKN ORLEN S.A. („Spółka”) informuje, że 5 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na nabycie akcji ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku („ENERGA”) w trybie ogłoszenia przez Spółkę wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji wyemitowanych przez ENERGA („Wezwanie”).

Wezwanie zostanie ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623, ze zm.) oraz rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2017 r. poz. 1748).

Przedmiotem Wezwania będą wszystkie akcje wyemitowane przez ENERGA, tj. 414.067.114 akcji, które, uprawniają łącznie do wykonywania 558.995.114 głosów na walnym zgromadzeniu ENERGA („WZA”), stanowiące 100% ogólnej liczby głosów na WZA oraz reprezentujące 100% kapitału zakładowego ENERGA („Akcje”).

Spółka będzie jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu.

Cena Akcji w Wezwaniu została określona na 7 PLN za jedną Akcję.

Wezwanie zostanie ogłoszone pod następującymi warunkami:
a) warunkiem prawnym uzyskania przez Spółkę bezwarunkowej decyzji Komisji Europejskiej (lub innego właściwego organu antymonopolowego) w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad ENERGA;
b) podjęcia przez WZA uchwały w przedmiocie zmiany statutu ENERGA („Statut”) w celu zniesienia statutowych ograniczeń prawa głosowania, o których mowa w § 27 ust. 1–7 Statutu;
c) podjęcia przez radę nadzorczą ENERGA uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu, zgodnie z § 17 ust. 1 pkt 15) Statutu (obejmującego zmiany wskazane powyżej);
d) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż łącznie co najmniej na liczbę Akcji uprawniającą do wykonywania co najmniej 66% ogólnej liczby głosów;
e) zawarcia przez ENERGA ze Spółką umowy na przeprowadzenie badania ENERGA.

W przypadku braku przedłużenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje nastąpi w dniu 31 stycznia 2020 r. a zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje nastąpi w dniu 9 kwietnia 2020 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.”

MESSAGE (ENGLISH VERSION)
Disclosure of delayed inside information regarding initiation of process directed to take capital control over ENERGA S.A. by PKN ORLEN S.A.Regulatory announcement no 43/2019 dated 5 December 2019PKN ORLEN S.A. (“Company”, “Issuer”) discloses the following inside information, publication of which was delayed on:• 20 November 2019:“PKN ORLEN S.A. (“Company”) informs that on 20 November 2019 it has initiated a decision process directed to take capital control over ENERGA S.A. with its registered office in Gdansk (“ENERGA”) (“Transaction”). Due to that fact on 20 November 2019 PKN ORLEN S.A. has submitted to the European Commission a draft notification for concentration (“Notification”).The next stage of this process will be obtaining PKN ORLEN corporate bodies consents, i.e. the Management Board and the Supervisory Board, for the Transaction.According to the Company’s preliminary assumptions the Transaction could be conducted through a tender offer for the sale of shares of ENERGA announced by the Company pursuant to Art. 74 item 1 of the Act of 29 July 2005 on public offering, on the conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading and on public companies (OJ 2019.623, as amended) and the Regulation of the Minister of Development and Finance of 14 September 2017 on the forms of tender offers to subscribe for the sale or exchange of shares in a public company, detailed procedures of the announcement thereof and the conditions for acquiring shares pursuant to such tender offers (OJ 2017.1748) (“Tender Offer”).The Tender Offer would concern all shares issued by ENERGA, i.e. 414,067,114 shares, with par value of PLN 10.92 each, of which:a) 269,139,114 ordinary bearer “AA” class shares where 1 “AA” class share has 1 vote at the General Meeting of ENERGA (“GM”) attached to it, 269,139,114 votes at the GM in aggregate for all ordinary bearer “AA” class shares, admitted and introduced to trading in a regulated market operated by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., uncertificated (paperless) and labelled by Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. with the code PLENERG00022;b) 114,928,000 certificated registered “BB” class shares, where 1 “BB” class share has 2 votes at the GM attached to it, 289,856,000 votes at the GM in aggregate for all registered “BB” class shares,with 558,995,114 votes at the GM attached to them, corresponding to 100% of the aggregate number of votes at the GM and representing 100% of the share capital of ENERGA.According to the Company’s assumptions the Tender Offer would be announced under the condition that the Company obtains an unconditional decision of the European Commission (or another competent anti-monopoly authority) approving the merger involving the takeover of control of the ENERGA.The other conditions of the potential Tender Offer, including the price at which shares would be purchased under the Tender Offer, are subject to the further analysis.The Notification submitted by the Company initiates the process of its final version agreement with the European Commission. After submitting the final notification by the Company, the European Commission will formally start the concentration investigation.Notification includes, apart from the description of the parties and Transaction assumptions, description of parties activity on the certain markets and presents preliminary arguments on the influence of the Transaction on the competitiveness on that markets.On the base of Art. 17 item 1 and 4 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.”• 4 December 2019:“PKN ORLEN S.A. (“Company”) informs that on 4 December 2019 the Company’s Management Board gave its consent to the purchase of shares of ENERGA S.A. with its registered office in Gdansk (“ENERGA”) through a tender offer for the sale of all shares issued by ENERGA (“Tender Offer”).According to the Company’s Management Board decision the Tender Offer will be announced pursuant to Art. 74 item 1 of the Act of 29 July 2005 on public offering, on the conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading and on public companies (OJ 2019.623, as amended) and the Regulation of the Minister of Development and Finance of 14 September 2017 on the forms of tender offers to subscribe for the sale or exchange of shares in a public company, detailed procedures of the announcement thereof and the conditions for acquiring shares pursuant to such tender offers (OJ 2017.1748).The Tender Offer will be announced after the Company’s Supervisory Board consent to the purchase of shares of ENERGA by the Company through the Tender Offer under conditions indicated below.The Tender Offer will concern all shares issued by ENERGA, i.e. 414,067,114 shares, with 558,995,114 votes at the GM attached to them, corresponding to 100% of the aggregate number of votes at the GM and representing 100% of the share capital of ENERGA (“Shares”).The Company will be a sole entity purchasing the Shares in the Tender Offer.The price at which shares are to be purchased under the Tender Offer will amount to no higher than 7 PLN per one Share.The Tender Offer will be announced under the following conditions:a) the Company obtains an unconditional decision of the European Commission (or another competent anti-monopoly authority) approving the merger involving the takeover of control of the ENERGA,b) the GM has adopted a resolution amending the Articles of Association of ENERGA to waive the voting restrictions referred to in § 27(1)-(7) of the Articles of Association,c) the Supervisory Board of ENERGA has adopted a resolution adopting a consolidated text of the Articles of Association pursuant to § 17(1)(15) of the Articles of Association (inclusive of the amendments referred to above),d) the number of Shares subscribed for sale under the Tender Offer corresponds at least to 66% of the aggregate number of votes at the GM,e) the Company and ENERGA have entered into an agreement concerning a due diligence audit of ENERGA.Unless the subscription period for the sale of Shares under the Tender Offer is extended the subscription period will start on 31 January 2020 and will end on 9 April 2020.On the base of Art. 17 item 1 and 4 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.”• 5 December 2019:“PKN ORLEN S.A. (“Company”) informs that on 5 December 2019 the Company’s Supervisory Board gave its consent to the purchase of shares of ENERGA S.A. with its registered office in Gdansk (“ENERGA”) through a tender offer for the sale of all shares issued by ENERGA (“Tender Offer”).The Tender Offer will be announced pursuant to Art. 74 item 1 of the Act of 29 July 2005 on public offering, on the conditions governing the introduction of financial instruments to organised trading and on public companies (OJ 2019.623, as amended) and the Regulation of the Minister of Development and Finance of 14 September 2017 on the forms of tender offers to subscribe for the sale or exchange of shares in a public company, detailed procedures of the announcement thereof and the conditions for acquiring shares pursuant to such tender offers (OJ 2017.1748).The Tender Offer will concern all shares issued by ENERGA, i.e. 414,067,114 shares, with 558,995,114 votes at the GM attached to them, corresponding to 100% of the aggregate number of votes at the GM and representing 100% of the share capital of ENERGA (“Shares”).The Company will be a sole entity purchasing the Shares in the Tender Offer.The price at which shares are to be purchased under the Tender Offer will amount to 7 PLN per one Share.The Tender Offer will be announced under the following conditions:a) the Company obtains an unconditional decision of the European Commission (or another competent anti-monopoly authority) approving the merger involving the takeover of control of the ENERGA,b) the GM has adopted a resolution amending the Articles of Association of ENERGA to waive the voting restrictions referred to in § 27(1)-(7) of the Articles of Association,c) the Supervisory Board of ENERGA has adopted a resolution adopting a consolidated text of the Articles of Association pursuant to § 17(1)(15) of the Articles of Association (inclusive of the amendments referred to above),d) the number of Shares subscribed for sale under the Tender Offer corresponds at least to 66% of the aggregate number of votes at the GM,e) the Company and ENERGA have entered into an agreement concerning a due diligence audit of ENERGA.Unless the subscription period for the sale of Shares under the Tender Offer is extended the subscription period will start on 31 January 2020 and will end on 9 April 2020.On the base of Art. 17 item 1 and 4 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.”

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-12-05 Patrycja Klarecka Członek Zarządu
2019-12-05 Iwona Waksmundzka-Olejniczak Dyrektor Wykonawczy ds. Strategii i Relacji Inwestorskich
Źródło: GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Dodałeś komentarz Twój komentarz został zapisany i pojawi się na stronie za kilka minut.

Jeszcze nikt nie skomentował tego artykułu - Twój komentarz może być pierwszy.

Nowy komentarz

Anuluj
Polecane
Najnowsze
Popularne
Przejdź do strony za 5 Przejdź do strony »

Czy wiesz, że korzystasz z adblocka?
Reklamy nie są takie złe

To dzięki nim możemy udostępniać
Ci nasze treści.