REKLAMA

PGNIG: Drugie zawiadomienie akcjonariuszy PGNiG S.A. o zamiarze połączenia PGNiG S.A. z PKN ORLEN S.A.

2022-09-12 14:19
publikacja
2022-09-12 14:19
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 52 / 2022
Data sporządzenia: 2022-09-12
Skrócona nazwa emitenta
PGNIG
Temat
Drugie zawiadomienie akcjonariuszy PGNiG S.A. o zamiarze połączenia PGNiG S.A. z PKN ORLEN S.A.
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportów bieżących Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. („PGNiG”, „Spółka”) nr 18/2021, 40/2021, 16/2022, 42/2022, 46/2022 oraz 49/2022, działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”), Zarząd PGNiG zawiadamia o zamiarze połączenia Spółki z PKN ORLEN S.A. („PKN ORLEN”).

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki (spółka przejmowana) na PKN ORLEN (spółka przejmująca) w zamian za akcje, które PKN ORLEN przyzna akcjonariuszom Spółki („Połączenie”). Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Spółki na PKN ORLEN będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN („Dzień Połączenia”). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 KSH (sukcesja uniwersalna). Zgodnie z art. 494 § 4 KSH, z Dniem Połączenia akcjonariusze Spółki staną się akcjonariuszami PKN ORLEN.

W dniu 29 lipca 2022 roku Spółka oraz PKN ORLEN podpisały plan połączenia („Plan Połączenia”), opublikowany raportem bieżącym PGNiG nr 42/2022.

Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki oraz walnemu zgromadzeniu PKN ORLEN zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (a) zgodę na Plan Połączenia oraz (b) zgodę na proponowane zmiany w statucie PKN ORLEN w związku z Połączeniem („Uchwały Połączeniowe”). W celu podjęcia Uchwał Połączeniowych Spółka zwoła walne zgromadzenie w sposób przewidziany przepisami KSH oraz statutem Spółki.

Plan Połączenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Połączeniem, tj.:

1. Projekt Uchwał Połączeniowych, które zostaną przedłożone do podjęcia walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;
2. Projekt Uchwał Połączeniowych, które zostaną przedłożone do podjęcia walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy PKN ORLEN;
3. Projekt zmian statutu PKN ORLEN;
4. Dokument określający wartość majątku Spółki (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 pkt 2 KSH);
5. Dokument określający wartość majątku PKN ORLEN (sporządzony zgodnie z art. 499 § 2 pkt 2 KSH);
6. Sprawozdania finansowe Spółki oraz sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania;
7. Sprawozdania finansowe PKN ORLEN oraz sprawozdania z działalności Zarządu PKN ORLEN za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021, wraz ze sprawozdaniami z badania;
8. Sprawozdanie zarządu Spółki sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 KSH;
9. Sprawozdanie zarządu PKN ORLEN sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 KSH; oraz
10. Opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH

– dostępne będą nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnego zgromadzenia podejmującego Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki pod adresem https://pgnig.pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-pkn-orlen.

Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w rozumieniu art. 504 § 1 KSH.

Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 49/2022, Spółka ponownie informuje, że została poinformowana przez PKN ORLEN, że:

(a) PKN ORLEN uzyskał potwierdzenie w postaci opinii niezależnej firmy audytorskiej, że Połączenie nie będzie kwalifikowane jako tzw. przejęcie odwrotne w rozumieniu MSSF 3 - Połączenia jednostek gospodarczych (Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej przyjęty rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującym określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady, Dz. U. UE. L. z 2008 r. Nr 320, str. 1 z późn. zm.);
(b) powyższe oznacza, że PKN ORLEN jest uprawniony do skorzystania z wyłączenia od obowiązku sporządzenia prospektu, zgodnie z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn. zm.) w związku z emisją i dopuszczeniem do obrotu akcji PKN ORLEN, emitowanych uchwałą, której projekt stanowi załączniku nr 1 do Planu Połączenia celem przyznania akcjonariuszom PGNiG („Akcje Połączeniowe”) pod warunkiem sporządzenia i opublikowania dokumentu do celów wyłączenia (tzw. dokument wyłączeniowy), o którym mowa w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem (Dz.Urz.UE.L z 26 marca 2021 r., Nr 106, str. 32) („Rozporządzenie 2021/528”), który to dokument nie podlega zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.
(c) PKN ORLEN sporządzi i opublikuje tzw. dokument wyłączeniowy, o którym mowa w Rozporządzeniu 2021/528;
(d) w związku z powyższym identyfikowany uprzednio i wskazany w Planie Połączenia warunek prawny Połączenia w postaci opracowania przez PKN ORLEN prospektu i złożenia przez PKN ORLEN wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o zatwierdzenie prospektu oraz wydania decyzji o jego zatwierdzeniu, jak również udostępnienia prospektu osobom, do których skierowana jest oferta publiczna związana z Połączeniem (zob. pkt 3.4 oraz 9.1. Planu Połączenia) stał się nieaktualny i nie znajdzie zastosowania do Połączenia;
(e) biegły badający Plan Połączenia został poinformowany o stanowisku firmy audytorskiej, jak również o zamiarze sporządzenia przez PKN ORLEN tzw. dokumentu wyłączeniowego w miejsce prospektu i stwierdził brak wpływu tej okoliczności na wnioski z przeprowadzonego przez niego badania. Biegły badający Plan Połączenia uznał rezygnację ze sporządzenia prospektu i zastosowanie w jego miejsce tzw. dokumentu wyłączeniowego, jako rozwiązania alternatywnego, za zmianę techniczną, wynikającą z przepisów prawa, która nie stanowi podstawy do zmiany treści opinii o planie połączenia.

Podstawa prawna: Art. 504 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Warsaw, September 12th 2022


Second notification of the shareholders of PGNiG S.A. of the intended
merger of PGNiG S.A. with PKN ORLEN S.A.


Current Report No. 52/2022


In reference to current reports of Polskie Górnictwo Naftowe i
Gazownictwo S.A. (“PGNiG”, the “Company”) No. 18/2021, 40/2021, 16/2022,
42/2022, 46/2022 and 49/2022, acting pursuant to Article 504 §1 of the
Act of 15 September 2000 – the Commercial Companies Code (the “CCC”),
the management board of PGNiG hereby notifies of the intended merger of
the Company with PKN ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”).


The merger will be conducted pursuant to Article 492 § 1(1) of the CCC
by transfer of the entire estate (majątek) of the Company (the target)
to PKN ORLEN (the acquiring company) in exchange for the shares which
will be allotted by PKN ORLEN to the Company shareholders (the
“Merger”). The transfer of the entire estate comprising all the assets
and liabilities of the Company to PKN ORLEN will occur on the date of
registration of the Merger in the Register of Business Entities of the
National Court Register by the registry court that has jurisdiction over
the registered office of PKN ORLEN (the “Merger Date”). As of the Merger
Date, PKN ORLEN will acquire all the rights and obligations of the
Company in accordance with Article 494 § 1 of the CCC (universal
succession). Pursuant to Article 494 § 4 of the CCC, the shareholders of
the Company will become the shareholders of PKN ORLEN as of the Merger
Date.


On 29 July 2022, the Company and PKN ORLEN signed a merger plan (the
“Merger Plan”) which was published in current report of PGNiG No.
42/2022.


The merger requires the adoption of a resolution of the general meeting
of each of the merging companies. Based on the Merger Plan, the general
meeting of the Company and the general meeting of PKN ORLEN have been
presented with resolutions regarding the Merger that need to be adopted.
Those resolutions will specifically include (a) a consent to the Merger
Plan; and (b) a consent to the proposed amendments to the Articles of
Association (statut) of PKN ORLEN in connection with the Merger (the
“Merger Resolutions”). In order to adopt the Merger Resolutions, the
Company will convene a general meeting in accordance with the CCC and
the Articles of Association (statut) of the Company.


The Merger Plan as well as the other documents that will be published by
the Company in connection with the Merger, i.e.:


1. draft Merger Resolutions which will be presented for adoption to the
general meeting of the shareholders of the Company;


2. draft Merger Resolutions which will be presented for adoption to the
general meeting of the shareholders of PKN ORLEN;


3. draft amendments to the Articles of Association (statut) of PKN ORLEN;


4. a document presenting the value of the estate (assets and
liabilities) of the Company (executed pursuant to Article 499 § 2(2) of
the CCC);


5. a document presenting the value of the estate (assets and
liabilities) of PKN ORLEN (executed pursuant to Article 499 § 2(2) of
the CCC);


6. the financial statements of the Company and reports on the activities
of the management board of the Company for the financial years 2019,
2020 and 2021, including audit reports;


7. the financial statements of PKN ORLEN and reports on the activities
of the management board of PKN ORLEN for the financial years 2019, 2020
and 2021, including audit reports;


8. a report of the management board of the Company made for the purposes
of the merger as referred to in Article 501 of the CCC;


9. a report of the management board of PKN ORLEN made for the purposes
of the merger as referred to in Article 501 of the CCC; and


10. an expert opinion as referred to in Article 503 § 1 of the CCC,


– will be available continuously (in electronic form with a printout
option) on the Company’s investor relations website until the completion
of the general meeting adopting the Merger Resolutions, at
https://pgnig.pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-z-pkn-orlen.


This notification is the second notification of the shareholders of the
Company within the meaning of Article 504 § 1 of the CCC.


At the same time, in reference to current report No. 49/2022, the
Company re-announces that it has been informed by PKN ORLEN that:


(a) PKN ORLEN has obtained confirmation in the form of an opinion from
an independent audit firm that the Merger will not be qualified as a
reverse acquisition within the meaning of IFRS 3 – Business Combinations
(the International Financial Reporting Standard adopted by Commission
Regulation (EC) No. 1126/2008 of 3 November 2008 adopting certain
international accounting standards in accordance with Regulation (EC) No
1606/2002 of the European Parliament and of the Council, OJ L z 2008 No.
320, p. 1 as amended);


(b) the foregoing means that PKN ORLEN is eligible for an exemption from
the obligation to prepare a prospectus in accordance with the provisions
of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the
Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when
securities are offered to the public or admitted to trading on a
regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (OJ L of 2017 No.
168, p. 12 as amended), in connection with the issuance and admission to
trading of PKN ORLEN’s shares issued pursuant to the resolution, the
draft of which is attached as Schedule 1 to the Merger Plan, for the
purpose of granting them PGNIG’s shareholders (the "Merger Shares"),
under the condition that a document for the purposes of the exemption
(the so-called "Exemption Document") referred to in the Commission
Delegated Regulation (EU) 2021/528 of 16 December 2020 supplementing
Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council
as regards the minimum information content of the document to be
published for a prospectus exemption in connection with a takeover by
means of an exchange offer, a merger or a division (OJ L No. 106 of
26.03.2021, p. 32) (“Regulation (EU) 2021/528”) is prepared and
published, which document is not subject to approval by the Polish
Financial Supervision Authority.


(c) PKN ORLEN will prepare and publish the Exemption Document referred
to in Regulation (EU) 2021/528;


(d) as a result of the above, the legal condition of the Merger,
previously identified and mentioned in the Merger Plan, in the form of
preparation of a prospectus by PKN ORLEN and submission by PKN ORLEN of
an application to the Polish Financial Supervision Authority for
approval of the prospectus and issuance of a decision on its approval,
as well as making the prospectus available to the persons to whom the
public offering related to the Merger is addressed (see Sections 3.4 and
9.1. of the Merger Plan), has become outdated and will not apply to the
Merger;


(e) The expert auditor who examined the Merger Plan was informed of the
auditing firm's opinion as well as PKN ORLEN's intention to prepare the
Exemption Document instead of a prospectus and concluded that this
circumstance had no effect on his audit conclusions. While examining the
Merger Plan, the expert auditor deemed that the forgoing of the
preparation of a prospectus and the adoption of the Exemption Document
in its place as an alternative solution is a technical change resulting
from the provisions of law, which does not constitute a basis for
changing the substance of the opinion on the Merger Plan.





Legal basis: Article 504 § 1 of the Act of 15 September 2000 – the
Commercial Companies Code.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2022-09-12 Arkadiusz Sekściński Wiceprezes Zarządu
2022-09-12 Przemysław Wacławski Wiceprezes Zarządu
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Tanie konto dla firmy z lokatą. Najlepsze oferty dla przedsiębiorców

Tanie konto dla firmy z lokatą. Najlepsze oferty dla przedsiębiorców

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki