Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 6 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-02-07 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PFLEIDERER GROUP SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. w dniu 7 lutego 2019 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie („Spółka”), przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy („Zgromadzenie”) Spółki w dniu 7 lutego 2019 roku. Zgromadzenie na Przewodniczącego wybrało Pana Filipa Leśniaka, podejmując tym samym Uchwałę nr 1. W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 41.301.141 akcji co stanowi 63,83% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 41.301.141 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Zgromadzenie podejmując tym samym Uchwałę nr 2 przyjęło porządek obrad w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały dotyczącej powołania członka rady nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwały dotyczącej wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji z przewodniczącym rady nadzorczej Spółki. 8. Przedstawienie informacji na temat przeprowadzonego skupu akcji własnych zgodnie z art. 363§1ksh. 9. Zamknięcie obrad W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 41.301.141 akcji co stanowi 63,83% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 41.301.141 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. we Wrocławiu z dnia 7 lutego 2019 r. w sprawie powołania członka rady nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 17.2 statutu Pfleiderer Group S.A. („Spółka”), w związku z rezygnacją pana Jasona R. Clarke’a z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej Spółki, z dnia 17 grudnia 2018 r., ze skutkiem na dzień powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w jego miejsce, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”), uchwala, co następuje: §1 Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać pana Johna Brantla do składu Rady Nadzorczej Spółki w miejsca pana Jasona R. Clarke’a. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 41.301.141 akcji co stanowi 63,83% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 41.266.134 głosów ”za”, 34.629 głosów „przeciwko” oraz 378 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. we Wrocławiu z dnia 7 lutego 2019 r. w sprawie powołania członka rady nadzorczej Spółki Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 17.2 statutu Pfleiderer Group S.A. („Spółka”), w związku z rezygnacją pana Floriana Kawohla z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej Spółki, z dnia 31 stycznia 2019 r., ze skutkiem na dzień powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej Spółki w jego miejsce, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”), uchwala, co następuje: §1 Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać pana Juliana von Martiusa do składu Rady Nadzorczej Spółki w miejsca pana Floriana Kawohla. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 4 oddano ważne głosy z 41.301.141 akcji co stanowi 63,83% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 41.266.134 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 35.007 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 7 lutego 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji z przewodniczącym rady nadzorczej Spółki. Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i art. 23 statutu Pfleiderer Group S.A. („Spółka”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („Walne Zgromadzenie”) uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie niniejszym udziela zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o zakazie konkurencji („Umowa") z Panem Zbigniewem Prokopowiczem, przewodniczącym rady nadzorczej Spółki („Przewodniczący"), z zastrzeżeniem, że: a) Umowa będzie obejmowała okres zakazu konkurencji trwający 12 miesięcy, począwszy od dnia ustania, z dowolnego powodu, członkostwa w radzie nadzorczej Spółki, b) w okresie zakazu konkurencji, o którym mowa w punkcie a) powyżej, Spółka będzie wypłacać Przewodniczącemu miesięczne odszkodowanie w wysokości nie wyższej niż 50% średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez Przewodniczącego od Spółki w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy przed ustaniem członkostwa w radzie nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu nad uchwałą nr 5 oddano ważne głosy z 41.301.141 akcji co stanowi 63,83% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 34.792.717 głosów ”za”, 2.200.000 głosów „przeciwko” oraz 4.308.424 głosów „wstrzymujących się”. Zgromadzenie odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Do protokołu podczas obrad Zgromadzenia nie został zgłoszony żaden sprzeciw. Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Resolutions adopted by the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. on 7 February 2019 Current Report no. 06/2019 The Management Board of Pfleiderer Group Spółka Akcyjna, with its registered office in Grajewo, Poland (the “Company”), hereby presents resolutions adopted by the Extraordinary General Shareholders Meeting (the “Meeting”) on 7 February 2019. The Meeting elected Mr. Filip Leśniak as the Chairman, thereby adopting Resolution No. 1. In voting on Resolution no. 1 number of shares used to cast valid votes was 41,301,141 which constitutes 63.83% of share capital. Number of votes “in favour” – 41,301,141, “against” – 0, “abstain” – 0. The Meeting, by adopting the Resolution No. 2, approved the following agenda: 1. Opening of the Meeting. 2. Election of the Chairman of the Meeting. 3. Confirmation that the Meeting has been duly convened and has the capacity to adopt valid resolutions. 4. Adoption of the Meeting Agenda. 5. Appointment of the Ballot-Counting Committee. 6. Adoption of the resolution regarding the appointment of a member of the Company’s supervisory board. 7. Adoption of the resolution regarding granting a consent for execution by the Company of the non-compete agreement with chairman of the supervisory board of the Company. 8. Presentation of the information regarding performed purchase of the treasury shares pursuant to Art. 363 § 1 of the Commercial Companies Code. 9. Closing the Meeting. In voting on Resolution no. 2 number of shares used to cast valid votes was 41,301,141 which constitutes 63.83% of share capital. Number of votes “in favour” – 41,301,141, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. in Wrocław dated 7 February 2019 on the appointment of a member of the Company’s Supervisory Board Pursuant to Article 385 §1 of the Commercial Companies Code and Article 17.2 of the statute of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”), in relation to the resignation of Mr. Jason R. Clarke from the Supervisory Board of the Company, dated 17 December 2018, in effect as of the date of the appointment by the General Meeting of the Company of a new member of the Supervisory Board of the Company in his place, the Extraordinary General Meeting of the Company (the “Meeting”), resolves, as follows: §1 The Meeting hereby resolves to appoint Mr. John Brantl to the Company’s Supervisory Board in place of Mr. Jason R. Clarke. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 3 number of shares used to cast valid votes was 41,301,141 which constitutes 63.83% of share capital. Number of votes “in favour” – 41,266,134, “against” – 34,629, “abstain” – 378. Resolution No. 4 of the Extraordinary General Meeting of Pfleiderer Group S.A. in Wrocław dated 7 February 2019 on the appointment of a member of the Company’s Supervisory Board Pursuant to Article 385 §1 of the Commercial Companies Code and Article 17.2 of the statute of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”), in relation to the resignation of Mr. Florian Kawohl from the Supervisory Board of the Company, dated 31 January 2019, in effect as of the date of the appointment by the General Meeting of the Company of a new member of the Supervisory Board of the Company in his place, the Extraordinary General Meeting of the Company (the “Meeting”), resolves, as follows: §1 The Meeting hereby resolves to appoint Mr. Julian von Martius to the Company’s Supervisory Board in place of Mr. Florian Kawohl. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 4 number of shares used to cast valid votes was 41,301,141 which constitutes 63.83% of share capital. Number of votes “in favour” – 41,266,134, “against” – 0, “abstain” – 35,007. Resolution No. 5 of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Pfleiderer Group S.A. in Wrocław dated 7 February 2019 on granting a consent for execution by the Company of the non-compete agreement with chairman of the supervisory board of the Company. Pursuant to Article 392 §1 of the Commercial Companies Code and Article 23 of the statute of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”), the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company (the “General Meeting”) resolves, as follows: §1 The General Meeting hereby grants a consent for execution by the Company of the non-compete agreement (the “Agreement”) with Mr. Zbigniew Prokopowicz, chairman of the supervisory board of the Company (the “Chairman”), provided that: a) the Agreement will relate to a non-compete period of 12 months starting from a date of termination, for whatever reason, of the membership in the supervisory board of the Company, b) during the non-compete period defined in point a) above, the Company shall pay to the Chairman a monthly compensation in the amount not higher than 50% of the average monthly remuneration received by the Chairman from the Company over the last twelve months before the termination of the membership in the supervisory board. § 2 The resolution comes into force on the day of its adoption. In voting on Resolution no. 5 number of shares used to cast valid votes was 41,301,141 which constitutes 63.83% of share capital. Number of votes “in favour” – 34,792,717, “against” – 2,200,000, “abstain” – 4,308,424. The Meeting departed from appointment of the Ballot-Counting Committee. No protest was raised to be entered into the minutes during the Meeting. This report was prepared pursuant to § 19 Section 1 item 6 of the Regulation of Minister of Finance on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a nonmember state, dated March 29th 2018 (Dz. U. 2018, item 757). 07.02.2019 |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-02-07 | NICO REINER | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2019-02-07 | KRZYSZTOF NOWAK | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
