Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 41 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-10-01 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PFLEIDERER GROUP SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. w dniu 30 września 2019 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”), przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 30 września 2019 roku. Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 września 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Rafała Kamińskiego. W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 51.760.806 akcji co stanowi 80% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 51.760.806 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 września 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Przyjęcie porządku obrad, 5. Podjęcie uchwały w sprawie przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji) oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 6. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej sposób zmiany rodzaju akcji Spółki, 7. Zamknięcie obrad W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 51.760.806 akcji co stanowi 80% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 51.760.806 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z dnia 30 września 2019 roku w sprawie: przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji) oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. („Spółka”) działając w trybie art. 405 § 1 kodeksu spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.), na podstawie art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) („Ustawa o ofercie”) postanawia przywrócić formę dokumentu (znieść dematerializację) wszystkich akcji Spółki, tj. 64.701.007 (sześćdziesiąt cztery miliony siedemset jeden tysięcy siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda, w tym: a) 49.624.000 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C i D oraz b) 15.077.007 (piętnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy siedem) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych serią E. - zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN PLZPW0000017 („Akcje”) oraz wycofać Akcje z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), w terminie określonym w decyzji Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) w sprawie zezwolenia na przywrócenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji). §2 Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: (a) wystąpienia do KNF z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji), (b) złożenia wniosku o wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, (c) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW oraz wyrejestrowania Akcji z depozytu prowadzonego przez KDPW. §3 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. 2. Uchwała wywołuje skutki w postaci przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienia dematerializacji) w terminie, który zostanie określony w zezwoleniu KNF na przywrócenie Akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji). 3. Wykluczenie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nastąpi w terminie wskazanym przez Zarząd GPW. W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 51.760.806 akcji co stanowi 80% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 51.760.806 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A. we Wrocławiu („Spółka”) z dnia 30 września 2019 r. w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej sposób zmiany rodzaju akcji Spółki §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 405 § 1 i art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.) oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 statutu Spółki („Statut”), niniejszym postanawia zmienić art. 10 ust. 1 Statutu nadając mu następujące, nowe brzmienie: „10.1 Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne może być dokonana na żądanie akcjonariusza w odniesieniu do jego akcji, z zastrzeżeniem, że zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie będzie możliwa dopóki te akcje pozostają zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Po otrzymaniu stosownego wniosku, Zarząd niezwłocznie dokona zamiany akcji i wyda nowe dokumenty akcji zgodnie z wnioskiem.” §2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu staną się wiążące z momentem ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W głosowaniu nad uchwałą nr 4 oddano ważne głosy z 51.760.806 akcji co stanowi 80% kapitału zakładowego. W głosowaniu oddano: 51.760.806 głosów ”za”, 0 głosów „przeciwko” oraz 0 głosów „wstrzymujących się”. Do protokołu podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie został zgłoszony żaden sprzeciw. Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Resolutions adopted by the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Group S.A. on 30 September 2019 Current Report no. 41/2019 The Management Board of Pfleiderer Group Spółka Akcyjna, with its registered office in Wrocław, Poland (the “Company”), hereby presents resolutions adopted by the Extraordinary General Shareholders Meeting on 30 September 2019. Resolution No. 1 of the Extraordinary General Meeting of: Pfleiderer Group Spółka Akcyjna of 30 September 2019 on election of the Chairman Extraordinary General Meeting of Shareholders of the company under business name: Pfleiderer Group S.A. with its registered office in Wrocław resolves to elect Rafał Kamiński as the Chairman of the General Meeting. In voting on Resolution no. 1 number of shares used to cast valid votes was 51,760,806 which constitutes 80% of share capital. Number of votes “in favour” – 51,760,806, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 2 of the Extraordinary General Meeting of: Pfleiderer Group Spółka Akcyjna of 30 September 2019 on adopting the agenda Extraordinary General Meeting of Shareholders of the company under business name: Pfleiderer Group S.A. with its registered office in Wrocław hereby resolves the following agenda of the General Meeting: 1. Opening the Extraordinary General Meeting, 2. Election of the Chairman of the Extraordinary General Meeting, 3. Stating correctness of convocation of the Extraordinary General Meeting and its ability to adopt the resolution, 4. Adopting the agenda of the Extraordinary General Meeting, 5. Adopting the resolution on restoring a documentary form (cancellation of dematerialisation) to the Company’s shares and withdrawing the Company's shares from trade (delisting) on a regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange, 6. Adopting the resolution on amendment of the Articles of Association of the Company providing means of changing the type of Company’ shares, 7. Closing the meeting. In voting on Resolution no. 2 number of shares used to cast valid votes was 51,760,806 which constitutes 80% of share capital. Number of votes “in favour” – 51,760,806, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 3 of the Extraordinary General Meeting of: Pfleiderer Group Spółka Akcyjna of 30 September 2019 on restoring a documentary form (cancellation of dematerialisation) to the Company’s shares and withdrawing the Company's shares from trade (delisting) on a regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange. §1 Extraordinary General Meeting of Shareholders of Pfleiderer Group S.A. (the “Company”), acting pursuant to Article 405(1) of the Commercial Companies Code (uniform text: of Laws of 2019, item 505, as amended) and Article 91(4) of the Law of 29 July 2005 on public offering and conditions of introducing financial instruments for organized trade, and public companies (uniform text: of Laws of 2019, item 623, as amended) (“the Law on offering”), hereby decides to restore a documentary form (to cancel dematerialisation) to all Company’s shares namely 64,701,007 (sixty-four million seven hundred one thousand and seven) ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.33 (thirty three groszy) each, including: a) 49,624,000 (forty-nine million six hundred twenty-four thousand) Series A, B, C, and D ordinary bearer shares; and b) 15,077,007 (fifteen million seventy-seven thousand and seven) Series E ordinary bearer shares. - registered by Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (“KDPW”) under ISIN PLZPW0000017 (“Shares”) and withdraw the Company's Shares from trade (delist) on a regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (“GPW”), within the term specified in the decision of the Polish Financial Supervision Authority(“KNF”) on its authorisation to restore a documentary form (to cancel dematerialisation) to the Shares. §2 The Company’s Management Board is authorised to execute this resolution, in particular to: a) apply to KNF to give its authorisation to restore a documentary form (to cancel dematerialisation) to the Shares, b) submit an application to withdraw the Shares from trade (delist) on a regulated market operated by GPW, c) perform all other actual and legal actions required to withdraw the Shares from trade (delist) on a regulated market operated by GPW and deregistration of Shares from deposit maintained by KDPW. §3 1. The resolution shall enter into force on the moment of its adoption. 2. The resolution induces effects in the form of restoring a documentary form (cancellation of dematerialisation) to the Shares within the deadline to be fixed by KNF for the restoration of a documentary form (cancellation of dematerialisation) to the Company’s Shares. Exclusion of the Shares from trade (delisting) on a regulated market operated by GPW will be performed within the deadline to be fixed by GPW’s Management Board. In voting on Resolution no. 3 number of shares used to cast valid votes was 51,760,806 which constitutes 80% of share capital. Number of votes “in favour” – 51,760,806, “against” – 0, “abstain” – 0. Resolution No. 4 of the Extraordinary General Meeting of: Pfleiderer Group Spółka Akcyjna of 30 September 2019 on amendment of the Articles of Association of the Company providing means of changing the type of Company’ shares §1 The General Meeting acting pursuant to Articles 405(1) and 430(1) of the Commercial Companies Code (uniform text: of Laws of 2019, item 505, as amended) and Article 28(2) item 1 of the Company’s Articles of Association, hereby resolves to amend Article 10(1) of the Articles of Association to be read as follows: “10.1. The shares in the Company may be registered or bearer shares. Any shareholder may request that any bearer shares held by it are converted into registered shares, provided that conversion of bearer shares into registered shares shall not be permitted for as long as such shares remain dematerialized with the meaning of the Act on Trading in the Financial Instruments dated 29 July 2005. The Management Board, following the receipt of such request, will immediately convert the shares and issue new share certificates in accordance with the request.” §2 The resolution shall enter into force upon its adoption, provided that the amendments of the Statute will be binding upon their registration in the register of entrepreneurs of the National Court Register. In voting on Resolution no. 4 number of shares used to cast valid votes was 51,760,806 which constitutes 80% of share capital. Number of votes “in favour” – 51,760,806, “against” – 0, “abstain” – 0. No protest was raised to be entered into the minutes during the Meeting. This report was prepared pursuant to § 19 Section 1 item 6 of the Regulation of Minister of Finance on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a nonmember state, dated March 29th 2018 (Dz. U. 2018, item 757). 01.10.2019 |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-10-01 | NICO REINER | ||||
| 2019-10-01 | KRZYSZTOF NOWAK | ||||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
