Orlen połączy się z Lotos SPV 5. Walne Orlenu "za"

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) PKN Orlen, które obradowało w środę w Płocku (woj. mazowieckie), wyraziło zgodę na połączenie koncernu ze spółką Lotos SPV 5. Przyjęto też zmiany w statucie PKN Orlen, w tym wszystkie wniesione przez Skarb Państwa jako akcjonariusza.

Obradujący w Płocku akcjonariusze PKN Orlen przegłosowali w środę wniesiony przez zarząd spółki projekt uchwały o połączeniu koncernu z Lotos SPV 5 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Przyjęto jednocześnie plan połączenia zaakceptowany na początku w lutego tego roku. Uchwała połączeniowa została przyjęta jednomyślnie przez akcjonariuszy koncernu.

Lotos SPV 5 to spółka, która przejęła majątek wydzielony ze spółki Lotos Paliwa - część działalności detalicznej Lotos Paliwa nieobjętą środkami zaradczymi wyznaczonymi przez Komisję Europejską w warunkowej zgodzie na fuzję PKN Orlen i Grupy Lotos, która została sfinalizowana w sierpniu 2022 r.

Zgodnie z podjętą w środę decyzją NWZ PKN Orlen połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na koncern całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa SPV 5, przy czym połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz bez zmiany jej statutu.

Zgodę na połączenie PKN Orlen ze spółką Lotos SPV 5 wyraziła we wtorek Rada Ministrów. Jak podkreślono w komunikacie, ponieważ spółka Lotos SPV 5 jest w całości własnością PKN Orlen, zastosowana zostanie procedura uproszczonego połączenia. Celem przejęcia jest optymalizacja procesów związanych z zarządzaniem Grupy Orlen.

Połączenie PKN Orlen z Lotos SPV 5 uprości strukturę właścicielską Grupy Orlen, przyczyni się do optymalizacji zarządzania, usprawnienia procesów operacyjnych oraz obniżenia kosztów działalności Grupy Orlen - zaznaczono we wtorkowym komunikacie po posiedzeniu rządu.

Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa SPV5 na PKN Orlen nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN Orlen.

Obradujące w środę NWZ PKN Orlen oprócz połączenia ze spółką Lotos SPV 5 przegłosowało także zmiany w statucie koncernu. Uchwały w obu tych sprawach nie były ze sobą związane. Przyjęte zmiany statutu wynikały przede wszystkim z nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Część zmian zgłosił Skarb Państwa jako akcjonariusz, i wszystkie te propozycje zostały przyjęte.

Wśród zgłoszonych przez Skarb Państwa i przyjętych przez NWZ PKN Orlen propozycji zmian w statucie znalazł się m.in. zapis, z którego wynika, że uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot np. uprzywilejowanie akcji, połączenie spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inny podmiot czy rozwiązanie spółki na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego za granicę, jak również likwidacji spółki, wymagają większości 90 proc. głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki.

Inna uchwała przyjęta przez akcjonariuszy PKN Orlen, także w wersji zaproponowanej przez Skarb Państwa, dotyczyła udzielania radzie nadzorczej przez zarząd koncernu - bez dodatkowego wezwania - określonych informacji, m.in. o sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach dot. prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, jak również o postępach w realizacji jej strategii. Zapis ten obejmuje również informacje o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym jej rentowność lub płynność.

W obradach NWZ PKN Orlen uczestniczyli w środę akcjonariusze reprezentujący 75,12 proc. akcji. Posiedzenie odbywało się w Domu Technika w Płocku.

Według danych publikowanych przez PKN Orlen jeszcze przed środowymi obradami NWZ, 49,9 proc. akcji spółki posiada Skarb Państwa, 5,23 proc. - Nationale Nederlanden OFE, a pozostałe 44,87 proc. - inni akcjonariusze indywidualni i instytucjonalni. (PAP)

autor: Michał Budkiewicz

mb/ mk/