OT Logistics zawarł z STK Group Sp. z o.o. warunkową umowę inwestycyjną dotyczącą zakupu 100 proc. akcji STK SA oraz 80 proc. akcji Kolei Bałtyckiej za łączną kwotę 33,1 mln zł - poinformowała spółka w komunikacie. Cena za akcje STK SA wyniesie 29,7 mln zł, a za akcje KB SA - 3,4 mln zł.
"Ostateczna cena zakupu ww. udziałów może ulec obniżeniu w przypadku różnicy wysokości zobowiązań deklarowanych przez STK Group w umowie i na dzień zamknięcia transakcji oraz w przypadku osiągnięcia przez STK SA dodatkowych określonych w umowie korzyści z tytułu zbycia posiadanych przez STK SA lokomotyw, których sprzedaż ma nastąpić do 31 grudnia 2016 r." - podano w komunikacie.
Jednocześnie w ramach transakcji STK Group nabędzie 91.406 akcji OT Logistics.
"Nabycie ww. akcji odbędzie się w ustalonych przez strony na dzień zamknięcia transakcji proporcjach w drodze odsprzedaży akcji własnych OT Logistics nabytych na podstawie i w przypadku udzielenia przez ww. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki upoważnienia dla zarządu do skupu akcji własnych OT Logistics i zaoferowania STK Group objęcia akcji nowej emisji serii D OT Logistics w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki" - napisano.
Łączna cena zakupu akcji OT Logistics przez STK Group będzie wynosić 23,4 mln zł tj. 256 zł za jedną akcję, bez uwzględnienia uchwały o podziale akcji - splicie.
Jak poinformowano, zapłata ceny przez OT Logistics w kwocie 23,4 mln zł nastąpi poprzez "potrącenie wzajemnych wierzytelności tj. wierzytelności STK Group o zapłatę ceny zakupu akcji nabywanych przez OT Logistics oraz wierzytelności OT Logistics o zapłatę ceny zakupu akcji OT Logistics".
Pozostała część ceny za akcje spółek zostanie uregulowana przez OT Logistics w drodze bezgotówkowych rozliczeń związanych ze sprzedażą na rzecz STK Group nieruchomości należących do STK SA oraz jej spółki zależnej Sordi sp. z o.o SKA.
STK Group zobowiązał się do nierozporządzania nabywanymi akcjami OT Logistics przez 3 lata od dnia zamknięcia transakcji, a OT Logistics do nierozporządzania nabywanymi akcjami na rzecz określonych podmiotów.
Na początku czerwca OT Logistics informowała o zawarciu listu intencyjnego w sprawie zakupu 100 proc. udziałów w STK Group Sp. z o.o.
Spółka podawała wówczas, że na najbliższym walnym pod głosowanie zostanie przedstawiona uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę, w wartości nominalnej nie wyższą niż 198 tys. zł., co powinno umożliwić zapłatę ok. 80 proc. ceny za udziały STK.
Wchodzące w skład grupy spółki STK i Kolej Bałtycka zajmują się przewozami kolejowymi i działalnością bocznicową.
Spółki specjalizują się w przewozach ładunków ponadgabarytowych, paliw i materiałów chemicznych. Oferują również przewozy wszelkich ładunków masowych i kontenerów.
Głównymi klientami obu spółek są największe w Polsce zakłady branży paliwowej, energetycznej i ciepłowniczej.
Roczne obroty oscylują na poziomie ok. 80 mln zł. (PAP)
sar/ asa/
