Komunikat o nieziszczeniu się niektórych warunków w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji oraz o podjęciu decyzji o nienabywaniu akcji POLENERGIA SA
Informacja o nieziszczeniu się niektórych warunków w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Polenegria S.A. oraz o podjęciu decyzji o nienabywaniu akcji Polenegria S.A. przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A.
W związku z ogłoszonym w dniu 22 maja 2018 r. przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. z siedzibą w Warszawie („Wzywający”) wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji Polenergia S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) zmienionym w dniu 9 lipca 2018 r. („Wezwanie”), na podstawie § 4 ust. 3 i 4 w zw. z § 4 ust. 5 rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748), Wzywający niniejszym informuje, że do końca okresu przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie, tj. do dnia 20 września 2018 r., spośród warunków zastrzeżonych w punkcie 30 treści Wezwania:
i) ziścił się warunek w postaci spełnienia warunku prawnego wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji o udzieleniu bezwarunkowej zgody na koncentrację przedsiębiorstw polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia przez Wzywającego akcji Spółki („Akcje”).
ii) nie ziścił się warunek złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż co najmniej 29.992.741 Akcji, tj. co najmniej 66% ogólnej liczby Akcji, uprawniających do co najmniej 29.992.741 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących co najmniej 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
iii) nie ziścił się warunek podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany składu rady nadzorczej Spółki, powołującej w skład rady nadzorczej Spółki pięciu (5) kandydatów wskazanych przez Wzywającego, ze skutkiem od dnia nabycia co najmniej 50% łącznej liczby Akcji zwiększonej o jedną (1) Akcję przez Wzywającego w ramach Wezwania.
iv) nie ziścił się warunek podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie niżej wymienionych zmian w statucie Spółki, ze skutkiem od dnia nabycia co najmniej 50% łącznej liczby Akcji zwiększonej o jedną (1) Akcję przez Wzywającego w ramach Wezwania:
a) Artykuł 10 ust. 2 pkt a) Statutu zostaje zmieniony i otrzymuje następujące brzmienie:
„Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z:
(i) sześciu (6) albo siedmiu (7) członków, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. powołuje i odwołuje czterech (4) członków Rady Nadzorczej
(ii) ośmiu (8) albo dziewięciu (9) członków, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. powołuje i odwołuje pięciu (5) członków Rady Nadzorczej.
Powyższe uprawnienie wykonuje się poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia.”;
b) Artykuł 10 ust. 2 pkt d) Statutu zostaje usunięty.
v) nie ziścił się warunek zawarcia przez Wzywającego i Spółkę umowy o współpracy strategicznej i integracji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego.
Wzywający podjął decyzję o nienabywaniu akcji Spółki w związku z nieziszczeniem się niektórych warunków zastrzeżonych w treści Wezwania wskazanych powyżej.
W IMIENIU WZYWAJĄCEGO
Imię i nazwisko: Wojciech Kowalczyk
Stanowisko: Wiceprezes Zarządu
Imię i nazwisko: Marek Pastuszko
Stanowisko: Wiceprezes Zarządu
W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO
Imię i nazwisko: Jarosław Kulesza
Stanowisko: Członek Zarządu
Imię i nazwisko: Robert Grzywna
Stanowisko: Prokurent
kom amp/
