Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w związku z wejściem w życie nowych zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie \"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW\" w brzmieniu przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 r., Zarząd Zakładów Tłuszczowych \"Kruszwica\" S.A. (\"ZT Kruszwica\" lub \"Spółka\") niniejszym informuje, że w Spółce nie są i nie będą stosowane w sposób trwały następujące zasady ładu korporacyjnego.
Część II - Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych
Zasada nr 1 pkt 7)
\"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (...) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie Walnego Zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania\"
Powyższa zasada nie jest stosowana przez ZT Kruszwica. Przebieg Walnych Zgromadzeń Spółki dokumentowany jest w protokołach sporządzanych przez notariusza. O umieszczeniu poszczególnych elementów w protokole decyduje przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kierując się treścią przepisów prawa oraz dokumentów korporacyjnych Spółki. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, akcjonariusze mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są dołączane do protokołu. Protokoły Walnych Zgromadzeń Spółki, zgodnie z przepisami KSH, są dostępne do wglądu dla akcjonariuszy w siedzibie Spółki.
Zasada nr 1 pkt 9a)
\"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: (...) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo\"
Powyższa zasada nie jest stosowana przez ZT Kruszwica. W ocenie Zarządu, dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń ZT Kruszwica nie stwarza potrzeby dokonywania i zamieszczania na stronie internetowej zapisu w formie audio lub wideo. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla Akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi przepisami, Spółka utrwala szczegółowy zapis przebiegu obrad w formie protokołu notarialnego. Dodatkowo, publikowanie wymaganych raportów bieżących oraz udostępnianie odpowiednich informacji na stronie internetowej Spółki, zapewnia Akcjonariuszom wgląd do wszystkich istotnych informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń. Takie zasady gwarantują transparentność obrad Walnych Zgromadzeń, jak i chronią Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami Akcjonariuszy, którzy nie chcieliby aby ich wizerunek lub wypowiedź zostały upublicznione przez Spółkę.
Zasada nr 3
\"Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).\"
Zasada ta jest stosowana przez ZT Kruszwica w ograniczonym zakresie. Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na zawarcie określonych transakcji wskazanych w § 16 ust. 2 Statutu (5 kategorii umów) ZT Kruszwica bez względu na to, czy drugą stroną transakcji jest podmiot powiązany z ZT Kruszwica, zaś poza zakresem określonym w §16 ust. 2 Statutu, Zarząd Emitenta z reguły nie występuje o zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie umowy. Ponadto, zgodnie z §10 Regulaminu Zarządu Spółki, wskazane w tym postanowieniu transakcje z podmiotami powiązanymi (9 kategorii umów) są sprawami przekraczającymi zakres czynności Spółki i wymagają uchwały Zarządu.
III - Dobre Praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych
Zasada nr 9
\"Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym spełniającej warunki, o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.\"
Powyższa zasada jest stosowana w Spółce w ograniczonym zakresie. Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na zawarcie określonych transakcji wskazanych w § 16 ust. 2 Statutu ZT (5 kategorii umów) Kruszwica bez względu na to, czy drugą stroną transakcji jest podmiot powiązany z ZT Kruszwica. Poza zakresem transakcji określonych w § 16 ust. 2 Statutu Zarząd Emitenta z reguły nie występuje o Zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie umowy.
IV - Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy
Zasada nr 10
\"Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.\"
Powyższa zasada nie jest stosowana przez ZT Kruszwica. W ocenie Zarządu, dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń ZT Kruszwica nie stwarza potrzeby prowadzenia transmisji z obrad w czasie rzeczywistym ani wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej przez jego uczestników. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla Akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem oraz wypowiadaniem się w toku obrad. Spółka stoi na stanowisku, że pomimo zaawansowanej techniki istnieje zawsze ryzyko, że z różnych przyczyn, w tym niezależnych od Spółki, Akcjonariuszy, czy też osób trzecich, nie zostanie zagwarantowane bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, a ewentualne szkody wynikłe z jakichkolwiek zakłóceń w tym zakresie mogłyby spowodować nieuzasadniony wzrost kosztów prowadzonej działalności.
