REKLAMA

KGHM POLSKA MIEDŹ SA: Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.

2021-05-11 14:03
publikacja
2021-05-11 14:03
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 16 / 2021
Data sporządzenia: 2021-05-11
Skrócona nazwa emitenta
KGHM POLSKA MIEDŹ SA
Temat
Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Ogłoszenie Zarządu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023302,
NIP 692-000-00-13, o kapitale zakładowym wynoszącym 2.000.000.000 zł, opłaconym w całości (dalej „KGHM Polska Miedź S.A.” lub „Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 1 i 2, art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., które odbędzie się 7 czerwca 2021 roku, początek o godz. 11:00, w siedzibie Spółki w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48 /sala im. Jana Wyżykowskiego/.

2. Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdań rocznych:
a) Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2020,
b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2020,
c) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2020 roku sporządzonego wraz ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2020.
6. Rozpatrzenie wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie podziału zysku za rok 2020.
7. Przedłożenie Sprawozdania dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w 2020 roku – wraz z opinią Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.
8. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2020, sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2020 roku sporządzonego wraz ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2020.
9. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok 2020.
10. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
a) Oceny sytuacji KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2020, uwzględniającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
b) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2020.
c)Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za lata 2019 – 2020.
11. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2020,
b) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2020,
c) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2020 roku wraz ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2020,
d) podziału zysku Spółki za rok 2020,
12. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) absolutorium dla członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok 2020,
b) absolutorium dla członków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.
z wykonania przez nich obowiązków za rok 2020.
13. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.
14. Podjęcie uchwały w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za lata 2019 - 2020.
15. Zamknięcie obrad.

3.Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest dzień 22 maja 2021 roku („Dzień Rejestracji”).

4.Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami KGHM Polska Miedź S.A. w Dniu Rejestracji, tzn. osoby, które:
a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. 22 maja 2021 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki oraz,
b) nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż do 24 maja 2021 roku (włącznie) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zaleca się akcjonariuszom pobranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

5.Lista akcjonariuszy

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW).

Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 1, 2 i 4 czerwca 2021 roku w godz. od 7:30 do 15:30 w siedzibie Spółki (ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, budynek D-4, pokój nr 207) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusz może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres email: wza@kghm.com. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki,
b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku gdy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby, które nie są aktualnie wpisane w rejestrze, należy załączyć kopię pełnego odpisu z rejestru lub inny dokument upoważniający do udzielenia pełnomocnictwa przez ww. osoby, np. uchwałę organu akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni przedstawić inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy.
c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

6.Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do 17 maja 2021 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin z oznaczeniem „Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.” lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wza@kghm.com. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki,
b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – należy załączyć uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni załączyć inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy.
c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

7. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin z oznaczeniem „Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.” lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@kghm.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki lub inny dokument równoważny zaświadczeniu, a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki,
b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – należy załączyć uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni załączyć inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy.
c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – należy dołączyć pełnomocnictwo
do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.
Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu.

8. Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy z KGHM Polska Miedź S.A.

W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji.

Komunikacja akcjonariuszy z KGHM Polska Miedź S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: wza@kghm.com.

Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz.

Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do KGHM Polska Miedź S.A., jak również przez KGHM Polska Miedź S.A. do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF lub JPEG.

9. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com, w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@kghm.com najpóźniej do 6 czerwca 2021 roku do godz. 15:00. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę (lub sporządzone przez akcjonariusza, zawierające co najmniej te same dane i informacje), a w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi – należy załączyć kopię imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki,
b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną – powinni potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), a w przypadku gdy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby, które nie są wpisane w aktualnym rejestrze, należy załączyć kopię pełnego odpisu z rejestru lub inny dokument upoważniający do udzielenia pełnomocnictwa przez ww. osoby, np. uchwałę organu akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru, jego przedstawiciele powinni przedstawić inny dokument potwierdzający istnienie mocodawcy.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących do jego identyfikacji.

10. Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika

KGHM Polska Miedź S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji ważności pełnomocnictwa, co stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

11. Dopuszczenie do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:

a) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej – po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej,
b) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej – po okazaniu dowodu tożsamości.
Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki
(np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów.

12. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w formie komunikacji elektronicznej.

13.Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

KGHM Polska Miedź S.A. nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

14. Dostęp do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie lub w wersji papierowej, na żądanie osoby uprawnionej, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, od dnia ogłoszenia do 7 czerwca 2021 roku w godzinach od 8.00 do 15.00.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Niezbędnik inwestora/Kalendarz Inwestora.

15. Informacje porządkowe

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na dwie godziny przed rozpoczęciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 7 czerwca 2021 roku od godz. 9:00.

Prosimy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki celem dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu.

Zwracamy się z prośbą do podmiotów reprezentujących większą liczbę akcjonariuszy o udzielanie w miarę możliwości pełnomocnictw w postaci elektronicznej i przesyłanie zeskanowanych dokumentów na adres: wza@kghm.com.

Zaleca się przesyłanie zeskanowanych dokumentów stanowiących podstawę do rejestracji uczestników na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub przynajmniej wykazów reprezentowanych przez pełnomocnika akcjonariuszy w kolejności alfabetycznej na adres: wza@kghm.com.

Przesłanie zeskanowanych dokumentów pełnomocnictwa lub zawiadomienie Spółki przewidziane w ust. 9 niniejszego Ogłoszenia nie powoduje po stronie osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i ich pełnomocników żadnych negatywnych konsekwencji natury prawnej lub korporacyjnej – w razie późniejszej zmiany okoliczności faktycznych.

W celu usprawnienia procesu rejestracji prosimy również o sporządzenie w miarę możliwości wykazu reprezentowanych przez pełnomocnika podmiotów w kolejności alfabetycznej wraz ze wskazaniem liczby głosów im przysługujących.

16. Pozostałe informacje

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. /+48 76/ 74 78 381 lub adresem e-mail: wza@kghm.com.

17. Transmisja obrad w czasie rzeczywistym

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że na stronie internetowej Spółki pod adresem www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie dostępna będzie informacja o adresie strony internetowej, na której odbędzie się transmisja internetowa w czasie rzeczywistym z obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się 7 czerwca 2021 r. w siedzibie Spółki przy ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, Sala im. Jana Wyżykowskiego.

Link do transmisji z obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia również będzie dostępny w sekcji Inwestorzy/Niezbędnik inwestora/Kalendarz Inwestora.

Nagranie transmisji video ze spotkania będzie dostępne na stronie internetowej Spółki
w sekcji Media/Wideo/Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Convening of an Ordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A.


Announcement by the Management Board of KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna
with its registered head office in Lubin on the convening of an Ordinary
General Meeting


1. Date, time and place of the Ordinary General Meeting


The Management Board of KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna, with its
registered head office in Lubin, at ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48,
59-301 Lubin, entered into the register of entrepreneurs kept by the
Regional Court for Wrocław-Fabryczna in Wrocław, Section IX (Economic)
of the National Court Register, entry number KRS 0000023302, tax
identification number (NIP) 692-000-00-13, with fully paid-up share
capital of PLN 2 000 000 000 (“KGHM Polska Miedź S.A.” or “Company”),
acting in accordance with art. 395 § 1 and 2, art. 399 § 1 and art. 4021
of the Commercial Partnerships and Companies Code, hereby convenes an
Ordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A., which will take
place on 7 June 2021, beginning at 11:00 a.m. at the head office of the
Company in Lubin, at the address ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48 (in Jan
Wyżykowski Hall).


2. Agenda:


1. Opening of the Ordinary General Meeting.


2. Election of the Chairman of the Ordinary General Meeting.


3. Confirmation of the legality of convening the Ordinary General
Meeting and its capacity to adopt resolutions.


4. Acceptance of the agenda.


5. Review of annual reports:


a) the Financial Statements of KGHM Polska Miedź S.A. for 2020,


b) the Consolidated Financial Statements of the KGHM Polska Miedź S.A.
Group for 2020, and


c) the Management Board’s Report on the activities of KGHM Polska Miedź
S.A. and the KGHM Polska Miedź S.A. Group in 2020 as well as the
non-financial report of KGHM Polska Miedź S.A. and the KGHM Polska Miedź
S.A. Group for 2020.


6. Review of the proposal of the Management Board of KGHM Polska Miedź
S.A. concerning the appropriation of profit for 2020.


7. Presentation of a Report on representation expenses, expenses
incurred on legal services, marketing services, public relations
services and social communication services, and advisory services
associated with management in 2020 – and the opinion of the Supervisory
Board of KGHM Polska Miedź S.A.


8. Review of the Report of the Supervisory Board of KGHM Polska Miedź
S.A. on the results of its evaluation of the financial statements of
KGHM Polska Miedź S.A. for 2020, the consolidated financial statements
of the KGHM Polska Miedź S.A. Group for 2020 and the Management Board’s
report on the activities of KGHM Polska Miedź S.A. and the KGHM Polska
Miedź S.A. Group in 2020, as well as the non-financial report of KGHM
Polska Miedź S.A. and the KGHM Polska Miedź S.A. Group for 2020.


9. Review of the Report of the Supervisory Board on the results of its
evaluation of the proposal of the Management Board of KGHM Polska Miedź
S.A. regarding the appropriation of profit for 2020.


10. Presentation by the Supervisory Board of:


a) an Assessment of the standing of KGHM Polska Miedź S.A. for 2020,
including an evaluation of the internal control, risk management and
compliance systems and the internal audit function,


b) a Report on the activities of the Supervisory Board of KGHM Polska
Miedź S.A. for 2020,


c) a Report on the remuneration of the Management Board and Supervisory
Board of KGHM Polska Miedź S.A. for the years 2019 - 2020.


11. Adoption of resolutions on:


a) approval of the Financial Statements of KGHM Polska Miedź S.A. for
2020,


b) approval of the Consolidated Financial Statements of the KGHM Polska
Miedź S.A. Group for 2020,


c) approval of the Management Board’s Report on the activities of KGHM
Polska Miedź S.A. and the KGHM Polska Miedź S.A. Group in 2020 as well
as the non-financial report of KGHM Polska Miedź S.A. and the KGHM
Polska Miedź S.A. Group for 2020,


d) appropriation of the Company’s profit for 2020.


12. Adoption of resolutions on:


a) approval of the performance of duties of members of the Management
Board of KGHM Polska Miedź S.A. for 2020,


b) approval of the performance of duties of members of the Supervisory
Board of KGHM Polska Miedź S.A. for 2020.


13. Adoption of resolutions on changes to the composition of the
Supervisory Board of KGHM Polska Miedź S.A.


14. Adoption of a resolution on the opinion of the General Meeting of
KGHM Polska Miedź S.A. on the report on the remuneration of Members of
the Management Board and Supervisory Board of KGHM Polska Miedź S.A. for
the years 2019 – 2020.


15. Closing of the General Meeting.


3. Date of registration of participation in the General Meeting


The date of registration of participation in the Ordinary General
Meeting of the Company is 22 May 2021 (“Date of Registration”).


4. A shareholder’s right to participate in the Ordinary General Meeting


Only persons that were shareholders of KGHM Polska Miedź S.A. as at the
Date of Registration have the right to participate in the Ordinary
General Meeting of the Company, i.e. those persons who:


a) have registered shares of the Company on a securities account sixteen
days prior to the date of the Ordinary General Meeting of the Company
(i.e. on 22 May 2021); and


b) no earlier than after the announcement on convening the Ordinary
General Meeting and no later than by 24 May 2021 (inclusive) request the
entity which maintains their securities account to issue a registered
certificate confirming the right to participate in the Ordinary General
Meeting of the Company.


It is recommended that shareholders obtain the above-mentioned
certificate confirming the right to participate and have it with
themselves on the day of the Ordinary General Meeting of the Company.


5. List of shareholders


The Company shall determine the list of shareholders entitled to
participate in the Ordinary General Meeting of the Company based on the
specification provided to the Company by the National Depository for
Securities (KDPW).


The above-mentioned specification is prepared based on the information
provided by entities maintaining shareholders securities accounts, on
the basis of issued registered certificates confirming the right to
participate in the Ordinary General Meeting of the Company.


For three work days prior to the date of the Ordinary General Meeting,
i.e. on 1, 2 and 4 June 2021, from 7.30 a.m. until 3.30 p.m., the list
of shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting
of the Company will be displayed for view at the Company’s head office
(ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, building D-4, room
number 207).


A shareholder may request that the list of shareholders entitled to
participate in the Ordinary General Meeting of the Company be sent to
them free of charge by e-mail by providing the e-mail to which the list
should be sent. A request for the list of shareholders should be
submitted to the head office of the Company or sent to the e-mail:
wza@kghm.com. The request should be prepared in written form and signed
by the shareholder or his/her representatives and, in the case of:


a) shareholders being individuals – should attach a copy of the
registered certificate confirming the right to participate in the
Ordinary General Meeting of the Company,


b) shareholders being legal entities and organisational units without
legal personality, which were granted legal capacity under the law –
should confirm the authorisation to act on behalf of the entity by
attaching a copy of a current extract from an appropriate register or
other document confirming the authority of an individual (or
individuals) to represent the shareholder in the Ordinary General
Meeting of the Company (e.g. a continuous proxy authority), and if a
proxy authority was granted by persons that are no currently registered
in the register by attaching a copy of a full extract from the register
or other document authorising the granting of proxy authority by the
aforementioned persons, e.g. a resolution of a shareholder’s body. If a
shareholder is not required to be entered into the register, his/her
representatives should present other documentation confirming the
existence of a principal.


c) requests made through a proxy – should attach the proxy authority to
make such a request signed by the shareholder (or continuous proxy
authority), and in the case of a proxy other than an individual – a copy
of an extract from an appropriate register, confirming the authority of
the person signing to act on behalf of the proxy.


6. A shareholder’s right to request the inclusion of certain issues in
the agenda of the Ordinary General Meeting


A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share
capital have the right to request the inclusion of certain issues in the
agenda of the Ordinary General Meeting of the Company. This request
should be submitted to the Management Board of the Company no later than
21 days prior to the date of the Ordinary General Meeting, i.e. by 17
May 2021. The request should include a justification or a proposed
resolution on the proposed point of the agenda. The request may be
submitted in writing, addressed as “the General Meeting of KGHM Polska
Miedź S.A.” at the head office of the Company at ul. Marii
Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, or in electronic form sent to the
following e-mail of the Company: wza@kghm.com. The
Shareholder/Shareholders should provide proof of ownership of the
appropriate number of shares as at the date the request is submitted,
attaching to the request a registered certificate confirming the right
to participate in the Ordinary General Meeting of the Company or other
document which is equivalent to the certificate, and in the case of:


a) shareholders being individuals – should attach a copy of the
registered certificate confirming the right to participate in the
General Meeting of the Company,


b) shareholders being legal entities and organisational units without
legal personality, which were granted legal capacity under the law –
should attach the authorisation to act on behalf of the entity by
attaching a copy of a current extract from an appropriate register or
other document confirming the authority of an individual (or
individuals) to represent the shareholder in the General Meeting (e.g. a
continuous proxy authority). If a shareholder is not required to be
entered into the register, his/her representatives should attach other
documentation confirming the existence of a principal.


c) requests made through a proxy – should attach the proxy authority to
make such a request signed by the shareholder (or continuous proxy
authority), and in the case of a proxy other than an individual – a copy
of an extract from an appropriate register, confirming the authority of
the person signing to act on behalf of the proxy.


7. A shareholder’s right to submit proposed resolutions


A shareholder or shareholders of the Company representing at least 1/20
of the share capital have the right to submit in writing, addressed as
“the General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A.” at the head office of
the Company at ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, or in
electronic form sent to the following e-mail: wza@kghm.com, prior to the
date of the Ordinary General Meeting, proposed resolutions regarding
issues included in the agenda of the Ordinary General Meeting, or issues
which are to be included in the agenda.


The Shareholder/Shareholders should provide proof of ownership of the
appropriate number of shares as at the date the request is submitted,
attaching to the request a registered certificate confirming the right
to participate in the Ordinary General Meeting of the Company or other
document, which is equivalent to the certificate and in the case of:


a) shareholders being individuals – should attach a copy of the
registered certificate confirming the right to participate in the
General Meeting of the Company,


b) shareholders being legal entities and organisational units without
legal personality, which were granted legal capacity under the law –
should attach the authorisation to act on behalf of the entity by
attaching a copy of a current extract from an appropriate register or
other document confirming the authority of an individual (or
individuals) to represent the shareholder in the General Meeting (e.g. a
continuous proxy authority). If a shareholder is not required to be
entered into the register, his/her representatives should attach other
documentation confirming the existence of a principal.


c) requests made through a proxy – should attach the proxy authority to
make such a request signed by the shareholder (or continuous proxy
authority), and in the case of a proxy other than an individual – a copy
of an extract from an appropriate register, confirming the authority of
the person signing to act on behalf of the proxy.


In addition, each of shareholders entitled to participate in the
Ordinary General Meeting of the Company may, during the said General
Meeting, submit proposed resolutions respecting issues included in the
agenda of the General Meeting.


8. Electronic communication by shareholders with KGHM Polska Miedź S.A.


Within the scope provided for by the Commercial Partnerships and
Companies Code, shareholders may contact the Company using electronic
means of communication.


Shareholders may communicate with KGHM Polska Miedź S.A. in electronic
form through the e-mail: wza@kghm.com.


The shareholder bears the risk associated with the use of electronic
means of communication.


Together with documents provided by a shareholder in electronic form,
which were originally prepared in a language other than Polish, the
shareholder should provide a Polish translation of these documents.


All documents sent in electronic form by a shareholder to KGHM Polska
Miedź S.A., as well as by KGHM Polska Miedź S.A. to a shareholder,
should be scanned in the PDF or JPEG format.


9. Means of exercising voting rights by a proxy


A shareholder may participate in the Ordinary General Meeting of the
Company and exercise his/her right to vote either in person or through a
proxy/proxies.


The authority to vote through a proxy should be granted in written form
or in electronic form. The granting of proxy authority in electronic
form does not require to provide of a secure electronic signature.


Forms for voting through a proxy are placed on the Company’s website,
www.kghm.com, in the section Investors/Corporate Governance/General
Meeting. The Company does not require use of the above-mentioned forms
for granting proxy authority.


The Management Board of the Company also announces that, in a case
wherein proxy authority is granted by a shareholder together with voting
instructions, the Company will not verify as to whether the given proxy
has voted according to the voting instructions received from
shareholders. Consequently, the Management Board of the Company hereby
announces that voting instructions should be given solely to the said
proxy.


A shareholder is required to send to the Company information on the
granting of proxy authority in electronic form to the e-mail address:
wza@kghm.com by 3:00 p.m. on 6 June 2021. A scan of the proxy document
granted on the form provided by the Company (or prepared by the
shareholder, containing at least the same data and information) must be
attached to the information on the granting of proxy authority in
electronic form, and in the case of:


a) shareholders being individuals - should attach a copy of the
registered certificate confirming the right to participate in the
Ordinary General Meeting of the Company,


b) shareholders being legal entities and organisational units without
legal personality, which were granted legal capacity under the law –
should confirm the authorisation to act on behalf of the entity by
attaching a copy of a current extract from an appropriate register or
other document confirming the authority of an individual (or
individuals) to represent the shareholder in the Ordinary General
Meeting of the Company (e.g. a continuous proxy authority), and if a
proxy authority was granted by persons that are not registered in the
current register, a copy of a full extract from the register or other
document authorising to grant the proxy authority by the aforementioned
persons, e.g. a resolution of a shareholder’s body should be attached.
If a shareholder is not required to be entered into the register,
his/her representatives should present other documentation confirming
the existence of a principal.


In the case of proxy authority being granted to a further proxy,
continuous proxy authority must be submitted along with documentation
indicating the authority to act on behalf of previous proxies.


The principles described above do not release the proxy from the
requirement to present documents used to identify the said proxy during
the preparation of the attendance roster of persons entitled to
participate in the General Meeting of the Company.


10. Verification of the validity of proxy authority and shareholder and
proxy identification


KGHM Polska Miedź S.A. will take appropriate steps to determine the
identity of a shareholder and a proxy in order to verify the validity of
proxy authority granted in electronic form. Verification may include in
particular questions addressed to the shareholder and/or proxy in
electronic form or by telephone in order to confirm the granting of
proxy authority and its scope. The Company hereby provides due notice,
however, that in such a case the failure to answer questions asked in
the course of verification shall be treated as a failure to verify the
validity of proxy authority, and shall represent the basis to refuse
admittance of the proxy to participate in the Ordinary General Meeting
of the Company.


The above-mentioned principles regarding the means of granting proxy
authority also have application with reference to revoking proxy
authority granted in electronic form.


11. Admission to participation in the Ordinary General Meeting


Shareholders will be admitted to participation in the Ordinary General
Meeting of the Company upon presentation of proof of identity, and
proxies:


a) in the case of proxy authority granted in written form - upon
presentation of proof of identity and valid proxy authority granted in
written form,


b) in the case of proxy authority granted in electronic form - upon
presentation of proof of identity.


Representatives of legal entities and organisational units without legal
personality should also present current extracts from appropriate
registers, listing persons authorised to represent the said entities as
well as other documents confirming the authority of the said individual
(individuals) to represent the shareholder at the Ordinary General
Meeting of the Company (e.g. continuous proxy authority).


Proxy authorities and other required documents confirming the right of
the shareholder or his/her representative to participate in the Ordinary
General Meeting of the Company will be attached by the Company to the
book of minutes.


12. Possibility and means of participating in the Ordinary General
Meeting through the use of electronic means of communication


The Company does not provide for the possibility of participation in or
the expression of one’s opinion during the Ordinary General Meeting
through the use of means of direct remote communication in the form of
electronic communication.


13. The exercise of voting rights through correspondence or through the
use of electronic means of communication


KGHM Polska Miedź S.A. does not provide for the possibility of
exercising voting rights through correspondence or through the use of
electronic means of communication.


14. Access to documentation


Persons entitled to participate in the Ordinary General Meeting may
obtain the full text of documentation which is to be presented to the
Ordinary General Meeting of the Company, as well as of proposed
resolutions, on the Company’s website, www.kghm.com in the section
Investors/Corporate Governance/General Meeting, or in printed form at
the request of an entitled person, at the head office of the Company at
the address: ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, 59-301 Lubin, during the
period from the date of the announcement to 7 June 2021, from 8:00 a.m.
to 3:00 p.m.


The Company will provide all information regarding the Ordinary General
Meeting of the Company on the Company’s website, www.kghm.com in the
section Investors/Investor Handbook/ Investor Calendar.


15. Administrative information


The registration of shareholders will take place two hours before the
beginning of the Ordinary General Meeting, i.e. on 7 June 2021 from 9:00
a.m.


Please remember to have proof of identity on the day of the Ordinary
General Meeting of the Company to be allowed to participate in the
meeting.


We kindly request entities which represent greater numbers of
shareholders to grant, where possible, proxy authority in electronic
form, and to forward the scanned documents to the address: wza@kghm.com.


It is recommended that scanned documents representing the basis for the
registration of participants at the Ordinary General Meeting, or at
least lists of shareholders represented by the shareholder proxy, be
sent, in alphabetical order, to the address: wza@kghm.com.


Neither the transmission of scanned proxy documents nor the sending of
information to the Company, as provided for in section 9 of the
Announcement, shall result in any negative consequences of a legal or
corporate nature for persons entitled to participate in the Ordinary
General Meeting or their proxies – in the case of a later change in
factual circumstances.


In order to improve the registration process, we also request, where
possible, the preparation of a list specifying those entities
represented by the proxy in alphabetical order, showing the number of
votes to which they are entitled.


16. Other information


The Management Board of the Company hereby announces that issues not
covered by this announcement shall be subject to the Commercial
Partnerships and Companies Code, the Statutes of the Company and the
Bylaws of the General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A. with its
registered head office in Lubin, and therefore requests the shareholders
of the Company to familiarise themselves with these regulations. In the
case of questions or doubts related to participation in the General
Meeting, please contact the Company at: tel. (+48 76) 74 78 381, or by
email address: wza@kghm.com.


17. Real-time webcast of the general meeting


The Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. hereby announces that the
internet address (link) of the website at which the real-time webcast of
the Ordinary General Meeting of the Company, which will take place on 7
June 2021, at the head office of the Company at the address ul. Marii
Skłodowskiej-Curie 48 (in Jan Wyżykowski Hall), will be available on the
Company’s website, www.kghm.com, in the section Investors/Corporate
Governance/General Meeting. A link to the webcast of the Ordinary
General Meeting will also be available in the section Investors/Investor
Handbook/Investor Calendar.


The video recording of the meeting will be available on the Company’s
website, in the section Media/Videos/Shareholder Meetings.





Legal basis: § 19 sec. 1 point 1 of the Decree of the Minister of
Finance dated 29 March 2018 on current and periodic information
published by issuers of securities and conditions for recognising as
equivalent information required by the laws of a non-member state
(Journal of Laws of 2018, item 757)


Translation from the original Polish version. In the event of
differences resulting from the translation, reference should be made to
the official Polish version.


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2021-05-11 Paweł Gruza Wiceprezes Zarządu
2021-05-11 Adam Bugajczuk Wiceprezes Zarządu
Źródło:GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Konto Firmowe i Karta przez rok za bezwarunkowe 0 zł

Konto Firmowe i Karta przez rok za bezwarunkowe 0 zł

Advertisement

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki