Informacje na temat przymusowego wykupu akcji spółki pod firmą Modecom SA

Informacje na temat przymusowego wykupu akcji spółki pod firmą Modecom SA - komunikat

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

Modecom Cyprus Ltd z siedzibą w Nikozji („Żądający Sprzedaży”) w dniu 15 stycznia 2019r. przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w spółce MODECOM S.A. z siedzibą w Piasecznie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000323967 (zwanej dalej „Spółką”), która jest spółką publiczną. Żądający Sprzedaży w dacie niniejszego ogłoszenia posiada 1.047.434 akcji Spółki, co stanowi 88,74% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawnia do 2.094.868 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 94,04% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Żądający Sprzedaży niniejszym żąda od pozostałych akcjonariuszy Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. 2018, poz. 512, 685), zwanej dalej: „Ustawą”.

Niniejsze żądanie sprzedaży akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy, tj. przysługującego akcjonariuszowi spółki publicznej, który przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce publicznej, prawa żądania, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży

Żądającym Sprzedaży akcji Spółki w ramach Przymusowego Wykupu jest:

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wykupującego

Podmiotem dokonującym wykupu akcji w ramach Przymusowego Wykupu („Wykupującym”) jest Żądający Sprzedaży:

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji

Przymusowym Wykupem objętych jest 132.850 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 10,00 zł każda, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Spółki są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLMDCOM00017

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11 802 840,00 zł (opłacony w całości) i dzieli się na 1.180.284 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł każda.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Przymusowym Wykupem objętych jest 132.850 akcji Spółki stanowiących 11,26% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 132.850 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 5,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Jedynym podmiotem nabywającym akcje jest Żądający Sprzedaży.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena akcji Spółki w ramach Przymusowego Wykupu wynosi 9,17 zł (słownie: dziewięć złotych siedemnaście groszy) za jedną akcję („Cena Wykupu”). Wszystkie akcje Spółki będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wykupu została ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy.

Cena Wykupu nie jest niższa od wartości godziwej akcji.

Średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami, wynosi 9,16 zł (słownie: dziewięć złotych szesnaście groszy).

Średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami, wynosi 8,58 zł (słownie: osiem złotych pięćdziesiąt osiem groszy).

W okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży nabywał akcje Spółki. Najwyższa cena, jaką Żądający Sprzedaży zapłacił w tym okresie za akcje Spółki, wyniosła 4,5915 zł.

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Żądający Sprzedaży posiada 1.047.434 akcje Spółki stanowiące 88,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki uprawniające do 2.094.868 głosów tj. 94,04% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

11. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

14 marca 2019r.

12. Dzień wykupu

19 marca 2019r.

13. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2018 poz. 2286, 2243, 2244) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2018 poz. 2286, 2243, 2244) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 12 powyżej, Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z akcji Spółki, co nastąpi w drodze zapisania akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunkach papierów wartościowych Żądającego Sprzedaży.

14. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy. Wszystkie akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są zdematerializowane.

15. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za akcje Spółki będące przedmiotem Przymusowego Wykupu nastąpi w dniu wykupu, określonym w punkcie 12 powyżej, poprzez uznanie rachunków pieniężnych lub bankowych Akcjonariuszy Mniejszościowych kwotą stanowiącą iloczyn liczby akcji Spółki zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu, wskazanej w pkt 8. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW, w szczególności Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.

16. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży złożył w DM BPS zaświadczenie od notariusza wydane na dowód złożenia u notariusza dokumentów akcji opiewających łącznie na 1.047.434 akcji Spółki, uprawniających do 2.094.868 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 94,04% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

17. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Żądający Sprzedaży ustanowił zabezpieczenie w formie blokady środków pieniężnych na rachunku bankowym DM BPS w wysokości stanowiącej łącznie nie mniej niż 100% wartości akcji Spółki będących przedmiotem Przymusowego Wykupu. Zabezpieczenie zostało ustanowione na okres do dnia zapłaty Ceny Wykupu za wszystkie akcje Spółki objęte Przymusowym Wykupem tj. do dnia 19 marca 2019 r.

Zapłata za akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. 2005 nr 229, poz. 1948).

Za Żądającego Sprzedaży:

Jakub Łozowski

Za Dom Maklerski Banku BPS S.A.:

Wojciech Rutkowski – p.o. Prezes Zarządu

Katarzyna Szpunar - Prokurent

kom mra