Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Monday Development S.A. w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania ze wskazaniem jego podstawy prawnej
Unidevelopment S.A. (dalej jako: „Żądający Sprzedaży”), działając odpowiednio jako podmiot dominujący żąda od pozostałych akcjonariuszy spółki Monday Development S.A. z siedzibą w Poznaniu („Spółka”) sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki.
Niniejsze żądanie sprzedaży akcji Spółki („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), tj. przysługującego akcjonariuszowi spółki publicznej, który przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce prawa żądania, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy spółki.
W wyniku rozliczenia w dniu 28.03.2017 r. zawartych przez Unidevelopment S.A. w dniu 24.03.2017 r. transakcji nabycia w alternatywnym systemie obrotu 50 akcji Spółki, Unidevelopment S.A. przekroczył (bezpośrednio i pośrednio) 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Żądający Sprzedaży posiada w dacie niniejszego ogłoszenia łącznie 9.659.670 akcji Spółki, co stanowi 89,5369% akcji w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 9.659.670 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 89,5369% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Ponadto, podmiot zależny od Unidevelopment S.A. tj. Spółka – Monday Development S.A. posiada w dacie niniejszego ogłoszenia łącznie 50.000 akcji Spółki (akcje własne), co stanowi 0,46346% akcji w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 50.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,46346% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Unidevelopment S.A. wraz podmiotem zależnym tj. Spółką – Monday Development S.A. posiadają w dacie niniejszego ogłoszenia łącznie 9.709.670 akcji Spółki, co stanowi 90,0003% akcji w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 9.709.670 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 90,0003% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają w dacie niniejszego ogłoszenia łącznie 1.078.815 akcji Spółki reprezentujących 9,9997% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
2. Firma, siedziba oraz adres żądającego sprzedaży
Firma podmiotu: Unidevelopment S.A.
Siedziba: Warszawa
Adres: Cybernetyki 9, 02-677 Warszawa
KRS: 0000454437
3. Firma, siedziba oraz adres wykupującego
Podmiotem dokonującym wykupu akcji w ramach Przymusowego Wykupu jest Unidevelopment S.A. („Wykupujący”). Dane dotyczące firmy, siedziby oraz adresu Unidevelopment S.A. zostały przedstawione w pkt. 2 powyżej.
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Biuro Maklerskie Alior Bank S.A. („BM Alior”)
Siedziba: Warszawa
Adres: Łopuszańska 38D, 02-232 Warszawa
Telefon: 19 503 (z sieci Play 12 19 503) lub 12 370 7400
Faks: (022) 555 23 13
Adres poczty elektronicznej: biuro.maklerskie@alior.pl
5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 1.078.815 (jeden milion siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki reprezentujących 9,9997% (dziewięć i dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem dziesięciotysięcznych procenta) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki o wartości nominalnej 0,14 zł (zero złotych czternaście groszy) każda ("Akcje"), z czego 728.815 (siedemset dwadzieścia osiem tysięcy osiemset piętnaście) akcji serii A1 oraz akcji serii B jest przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW"), zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), oznaczonych przez KDPW kodem ISIN: PLMONDV00015 ("Akcje Zdematerializowane"), a 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C jest niezdematerializowanych ("Akcje Niezdematerializowane").
Jednej Akcji objętej niniejszym Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (jeden) głos na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje nie są akcjami uprzywilejowanymi.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.510.387,90 (jeden milion pięćset dziesięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) złotych oraz dzieli się na 10.788.485 (dziesięć milionów siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,14 zł (zero złotych czternaście groszy) każda.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji
Przymusowym Wykupem objętych jest 1.078.815 (jeden milion siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset piętnaście) akcji Spółki stanowiących 9,9997% (dziewięć i dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem dziesięciotysięcznych procent) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 9,9997% (dziewięć i dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem dziesięciotysięcznych procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym akcje Spółki w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Wykupujący.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu wynosi 0,81 zł (zero złotych osiemdziesiąt jeden groszy) za jedną Akcję („Cena Wykupu”). Wszystkie akcje spółki będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect wyniosła 0,53 zł (zero złotych pięćdziesiąt trzy grosze).
Średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect wyniosła 0,59 zł (słownie: zero złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy).
Najwyższa cena zapłacona za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu przez Żądających Sprzedaży, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub będące stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy wyniosła 0,81 zł (zero złotych osiemdziesiąt jeden groszy).
W okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży oraz podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub będące stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy nie nabyły akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne.
Ceną, od której nie może być niższa cena wskazana w pkt 8, jest cena 0,81 zł (zero złotych osiemdziesiąt jeden groszy), wskazana powyżej.
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży
Żądający Sprzedaży a zarazem Wykupujący posiada samodzielnie 9.659.670 akcji Spółki uprawniających do 9.659.670 głosów, tj. 89,5369% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
Podmiot zależny od Żądającego Sprzedaży tj. Spółka – Monday Development S.A. posiada łącznie 50.000 akcji Spółki (akcje własne) uprawniających do 50.000 głosów, tj. 0,46346% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Żądający Sprzedaży wraz z podmiotem zależnym tj. Spółką – Monday Development S.A. osiągnęli liczbę głosów, z posiadanych akcji Spółki, uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11
Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji posiadana przez Żądającego Sprzedaży oraz jego podmiot zależny zostały przedstawione w pkt. 10 i 11 powyżej.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
20.04.2017 r.
14. Dzień wykupu
25.04.2017 r.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej (25 kwietnia 2017 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Wykupującego.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu - w przypadku akcji mających formę dokumentu
W zamian za Cenę Wykupu, w terminie od dnia rozpoczęcia Przymusowego Wykupu (20 kwietnia 2017 r.) do dnia 24 kwietnia 2017 r. włącznie, Akcjonariusze Mniejszościowi posiadający Akcje Niezdematerializowane powinni wydać dokumenty Akcji Niezdematerializowanych w siedzibie BM Alior wskazanego w punkcie 4 powyżej. Wydanie powinno nastąpić w dniu roboczym w godzinach od 9:00 do 15:00.
Akcjonariusze Mniejszościowi będący osobami fizycznymi wydający dokumenty Akcji Niezdematerializowanych powinni posiadać następujące dokumenty:
1. dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport);
2. dokumenty Akcji Niezdematerializowanych;
oraz powinni przekazać BM Alior następujące dane:
· adres zamieszkania, jeżeli jest inny niż adres zameldowania wynikający z dowodu osobistego;
· numer rachunku bankowego, na który ma zostać dokonana zapłata Ceny Wykupu za Akcje Niezdematerializowane;
· numer PESEL.
Akcjonariusze Mniejszościowi nie będący osobami fizycznymi wydający dokumenty Akcji Niezdematerializowanych powinni posiadać:
1. dokumenty określające status prawny Akcjonariusza Mniejszościowego oraz wskazujące osoby uprawnione do składania oświadczeń w imieniu Akcjonariusza Mniejszościowego w zakresie jego praw i obowiązków majątkowych, w szczególności odpis z właściwego rejestru, przy czym dokumenty te powinny być aktualne, tj. okres od daty ich sporządzenia, wystawienia lub wygenerowania nie powinien przekraczać trzech miesięcy w dniu wydania Akcji Niezdematerializowanych;
2. dokumenty Akcji Niezdematerializowanych;
oraz powinni przekazać BM Alior adres siedziby, numer REGON lub inny numer identyfikacyjny, jeśli nie widnieją one w dokumentach określających status prawny Akcjonariusza Mniejszościowego oraz numer rachunku bankowego, na który ma być dokonana zapłata Ceny Wykupu za Akcje Niezdematerializowane.
Akcjonariusze Mniejszościowi mogą działać osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno zostać udzielone na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi albo w formie aktu notarialnego. Pełnomocnik musi legitymować się dokumentem tożsamości wskazanym w pełnomocnictwie oraz przekazać BM Alior wskazane powyżej informacje i dokumenty wymagane od Akcjonariuszy Mniejszościowych.
Zwraca się uwagę, że zgodnie z Rozporządzeniem Akcjonariusze Mniejszościowi posiadający Akcje Niezdematerializowane, które nie zostaną wydane w terminie oraz w trybie wskazanym powyżej, mogą zostać pozbawieni swoich praw z Akcji Niezdematerializowanych poprzez unieważnienie przez Zarząd Spółki na wniosek Żądającego Sprzedaży, w trybie określonym w art. 358 Kodeksu spółek handlowych, dokumentów Akcji Niezdematerializowanych.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
W przypadku Akcji Zdematerializowanych zapłata Ceny Wykupu za akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej (25 kwietnia 2017 r.) poprzez uznanie rachunków pieniężnych lub bankowych Akcjonariuszy Mniejszościowych kwotą stanowiącą iloczyn liczby akcji Spółki zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu, czyli kwoty 0,81 zł (zero złotych osiemdziesiąt jeden groszy) za jedną akcję. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW, w szczególności Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW.
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje Niezdematerializowane nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany przez właściciela Akcji Niezdematerializowanych nie później niż w ciągu 3 dni roboczych od dnia wydania Akcji Niezdematerializowanych.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
Żądający Sprzedaży zdeponował w BM Alior 9.650.000 Akcji Niezdematerializowanych oraz dokonał blokady 9.670 Akcji Zdematerializowanych na rachunku brokerskim w BM Alior. Łącznie w BM Alior zostało zdeponowanych 9.659.670 akcji uprawniających do 89,5369% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Podmiot zależny od Żądającego Sprzedaży - Monday Development S.A. zdeponował w BM Alior 50.000 Akcji Niezdematerializowanych, potwierdzający uprawnienie do wykonywania 0,46346% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki uprawniających do ogłoszenia i przeprowadzenia Przymusowego Wykupu.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Wykupujący ustanowił zabezpieczenie w formie pieniężnej w wysokości stanowiącej nie mniej niż 100% wartości akcji Spółki będących przedmiotem Przymusowego Wykupu. Zabezpieczenie zostało ustanowione do dnia zapłaty Ceny Wykupu za wszystkie akcje objęte Przymusowym Wykupem.
Zapłata za akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. Nr 229, poz. 1948).
W imieniu Żądającego Sprzedaży:
Zbigniew Gościcki – Prezes Zarządu
W imieniu BM Alior:
Leszek Borowski –pełnomocnik
Ireneusz Dunajewski - pełnomocnik
kom abs/
