Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki ENERGA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Gdańsku w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. TREŚĆ ŻĄDANIA ZE WSKAZANIEM JEGO PODSTAWY PRAWNEJ
W wyniku rejestracji przez sąd w dniu 1.07.2026 r. podwyższenia kapitału zakładowego spółki Energa Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (Al. Grunwaldzka 472, 80-309 Gdańsk) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000271591, NIP: 9570957722, REGON: 220353024 („Spółka”), Orlen Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku („Żądający”, „ORLEN”) na dzień ogłoszenia niniejszej informacji o zamiarze nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu posiada łącznie 657 811 910 (słownie: sześćset pięćdziesiąt siedem milionów osiemset jedenaście tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji Spółki, stanowiących około 95,32% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 802 739 910 (słownie: osiemset dwa miliony siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”) oraz reprezentujących 96,13% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 32 299 946 (słownie: trzydzieści dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) akcji Spółki, stanowiących około 4,68% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 32 299 946 (słownie: trzydzieści dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz reprezentujących około 3,87% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje Spółki posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych stanowią akcje zwykłe na okaziciela, będące przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLENERG00022.
W związku z powyższym, na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 592 ze zm.) („Ustawa o Ofercie”) oraz rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu z dnia 11 lutego 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 294, ze zm.) („Rozporządzenie”), Żądający niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki („Przymusowy Wykup”).
2. DANE ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY
Firma: Orlen Spółka Akcyjna („Żądający”)
Siedziba: Płock, Polska
Adres: ul. Chemików 7, 09-411 Płock
Kod LEI: 259400VVMM70CQREJT74
3. DANE WYKUPUJĄCEGO
Podmiotem dokonującym wykupu akcji Spółki w ramach Przymusowego Wykupu jest Żądający, o którym mowa w punkcie 2 powyżej.
4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES, NUMER TELEFONU I ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO ORAZ KOD LEI
Firma: Pekao Investment Banking S.A. („Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Żubra 1, 01-066 Warszawa, Polska
Numer telefonu: +48 604 109 109
Adres e-mail: biuro@pekaoib.pl
Kod LEI: 2594007U1UD2WFTX3635
oraz
Firma: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao („Podmiot Pośredniczący” oraz „Podmiot Rozliczający”)
Siedziba: Warszawa, Polska
Adres: Ul. Żubra 1, 01-066 Warszawa, Polska
Numer telefonu: +48 22 821 88 25
Adres e-mail: bm@pekao.com.pl
Kod LEI: 5493000LKS7B3UTF7H35
5. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM ORAZ ICH LICZBY I RODZAJU, ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU, WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI I ŁĄCZNEJ LICZBY JEJ AKCJI ORAZ KOD LEI SPÓŁKI
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 32 299 946 (słownie: trzydzieści dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 10,92 PLN (dziesięć złotych 92/100) każda, będące przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW, zdematerializowanych i oznaczonych przez KDPW kodem ISIN: PLENERG00022 (każda z osobna „Akcja”, a razem „Akcje”).
Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 536 021 467,52 PLN (słownie: siedem miliardów pięćset trzydzieści sześć milionów dwadzieścia jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt dwa złote 52/100) i dzieli się na 690 111 856 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt milionów sto jedenaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 10,92 PLN każda.
Spółka posiada kod LEI: 259400HYI1DKOD4Y1V58.
6. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI OBJĘTYCH PRZYMUSOWYM WYKUPEM I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 32 299 946 (słownie: trzydzieści dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) Akcji, stanowiących około 4,68% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 32 299 946 (słownie: trzydzieści dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz reprezentujących około 3,87% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW - JEŻELI AKCJE MAJĄ BYĆ NABYTE PRZEZ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT
Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Żądający.
8. CENA WYKUPU OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU
Akcje objęte Przymusowym Wykupem będą nabywane po cenie 27,60 złotych (słownie: dwadzieścia siedem złotych sześćdziesiąt groszy) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).
W związku z tym, że każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, Cena Wykupu jest jednakowa dla każdej Akcji.
9. W PRZYPADKU AKCJI DOPUSZCZONYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM – CENA USTALONA, Z ZASTRZEŻENIEM ART. 82 UST. 2A USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z ART. 79 UST. 1-3 USTAWY O OFERCIE, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY
Cena Wykupu nie jest niższa niż minimalna cena, określona przez obowiązujące przepisy i spełnia wymogi określone w art. 79 ust. 1,2, 3a i 3b oraz art. 79a Ustawy o Ofercie.
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym wynosi (po zaokrągleniu w górę) 18,93 zł (słownie: osiemnaście złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze).
Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku regulowanym wynosi (po zaokrągleniu w górę) 19,06 zł (słownie: dziewiętnaście złotych sześć groszy).
Najwyższa cena, jaką za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu zapłacił Żądający w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, wynosi 19,18 zł (słownie: dziewiętnaście złotych osiemnaście groszy).
Cena Wykupu nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Żądający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, lub podmioty będące stronami zawartego z Żądającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie zapłaciły lub zobowiązały się zapłacić w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie.
W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie, Żądający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, lub podmioty będące stronami zawartego z Żądającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, nie wydali i nie zobowiązali się wydać w zamian za Akcje jakichkolwiek rzeczy lub praw.
Wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu, w związku z czym zgodnie z art. 79 ust. 3a Cena Wykupu nie może być niższa od wartości godziwej Akcji („Wartość Godziwa”).
Firmą audytorską wyznaczoną przez Żądającego zgodnie z art. 79 ust. 3b Ustawy o Ofercie do ustalenia Wartości Godziwej jest PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. („PwC”). Wycena sporządzona przez PwC została udostępniona na stronach internetowych obu Podmiotów Pośredniczących.
Wartość Godziwa wyznaczona przez PwC wynosi 27,60 zł (słownie: dwadzieścia siedem złotych sześćdziesiąt groszy). Żądający oświadcza, że Wartość Godziwa została uwzględniona przy ustaleniu Ceny Wykupu.
Nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie.
10. W PRZYPADKU AKCJI WPROWADZONYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU - CENA USTALONA, Z ZASTRZEŻENIEM ART. 82 UST. 2A USTAWY O OFERCIE, ZGODNIE Z ART. 91 UST. 6-8 USTAWY O OFERCIE, OD KTÓREJ NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA WYKUPU, OKREŚLONA ODRĘBNIE DLA KAŻDEGO Z RODZAJÓW AKCJI O TOŻSAMYCH UPRAWNIENIACH CO DO PRAWA GŁOSU - JEŻELI AKCJE OBJĘTE PRZYMUSOWYM WYKUPEM RÓŻNIĄ SIĘ POD WZGLĘDEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA AKCJA DANEGO RODZAJU, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY
Nie dotyczy. Akcje nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.
11. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ SAMODZIELNIE POSIADA ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY
Żądający posiada 657 811 910 (słownie: sześćset pięćdziesiąt siedem milionów osiemset jedenaście tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji Spółki, reprezentujących łącznie około 95,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 802 739 910 (słownie: osiemset dwa miliony siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziesięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi około 96,13% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
12. WSKAZANIE PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OD ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY LUB WOBEC NIEGO DOMINUJĄCYCH ORAZ PODMIOTÓW BĘDĄCYCH STRONAMI ZAWARTEGO Z NIM POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY O OFERCIE, ORAZ RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY TYMI PODMIOTAMI A ŻĄDAJĄCYM SPRZEDAŻY - JEŻELI ŻĄDAJĄCY SPRZEDAŻY OSIĄGNĄŁ WSPÓLNIE Z TYMI PODMIOTAMI LICZBĘ GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCĄ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU
Żądający jest podmiotem dominującym wobec Spółki, przy czym żadna spółka zależna Żądającego, ani sama Spółka nie posiadają akcji własnych Spółki.
Żaden z podmiotów dominujących wobec Żądającego nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Ponadto, Żądający nie jest stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie.
13. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW Z AKCJI ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ POSIADA KAŻDY Z PODMIOTÓW, O KTÓRYCH MOWA W PUNKCIE 12
Podmioty zależne i dominujące wobec Żądającego nie posiadają akcji Spółki.
14. DZIEŃ ROZPOCZĘCIA PRZYMUSOWEGO WYKUPU
30 września 2026 r.
15. DZIEŃ WYKUPU
5 października 2026 r.
16. POUCZENIE, ŻE WŁAŚCICIELE AKCJI ZOSTANĄ POZBAWIENI SWOICH PRAW Z AKCJI POPRZEZ ZAPISANIE, W DNIU WYKUPU, AKCJI PODLEGAJĄCYCH PRZYMUSOWEMU WYKUPOWI NA RACHUNKU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYKUPUJĄCEGO
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 15 powyżej (tj. 5 października 2026 r.) („Dzień Wykupu”), Akcjonariusze Mniejszościowi uprawnieni z Akcji zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych należącym do Żądającego.
17. MIEJSCE, TERMIN I SPOSÓB ZAPŁATY ZA NABYWANE AKCJE
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu (tj. 5 października 2026 r.) w formie pieniężnej w złotych polskich, poprzez przelanie na rachunek pieniężny każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej (tj. w łącznej kwocie przekazywanej na rzecz Akcjonariuszy Mniejszościowych wynoszącej 891 478 509,60 złotych (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt jeden milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy).
Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. WZMIANKA O ZŁOŻENIU W PODMIOCIE POŚREDNICZĄCYM ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH LUB ICH UWIERZYTELNIONYCH KOPII POTWIERDZAJĄCYCH OSIĄGNIĘCIE LICZBY GŁOSÓW Z AKCJI UPRAWNIAJĄCEJ DO PRZYMUSOWEGO WYKUPU
Żądający złożył w Podmiocie Rozliczającym świadectwa depozytowe opiewające na 657 811 910 (słownie: sześćset pięćdziesiąt siedem milionów osiemset jedenaście tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie około 96,13% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Powyższy udział Żądającego w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu uprawnia do przeprowadzenia przymusowego wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
19. WZMIANKA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 82 UST. 4 USTAWY O OFERCIE, NA OKRES NIE KRÓTSZY NIŻ DO KOŃCA DNIA ZAPŁATY CENY WYKUPU, ZE WSKAZANIEM CZY ZAPŁATA NASTĄPI Z WYKORZYSTANIEM TEGO ZABEZPIECZENIA ZGODNIE Z § 5 UST. 2 ROZPORZĄDZENIA
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Żądający ustanowił zabezpieczenie w postaci środków pieniężnych w PLN zablokowanych na rachunku pieniężnym Żądającego służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych, prowadzonym przez Podmiot Rozliczający, w wysokości łącznej nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej według Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu.
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, w formie pieniężnej, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.
Podpis osoby działającej w imieniu Żądającego
Jakub Bojanowski – pełnomocnik
Podpisy osób działających w imieniu Podmiotów Pośredniczących
Pekao Investment Banking S.A.
Justyna Leonowicz - prokurent
Marek Ćwir – prokurent
Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – Biuro Maklerskie Pekao
Piotr Cwynar - Zastępca Dyrektora Biura Maklerskiego Pekao. Dyrektor Departamentu Klienta
Paweł Gładysz - Zastępca Dyrektora Biura Maklerskiego Pekao. Dyrektor Departamentu Zgodności, Kontroli i Ryzyka
kom amp/
