Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 57 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-10-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRAJEWO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ustanowienie zabezpieczeń na aktywach o znacznej wartości | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w związku z reorganizacją grupy Pfleiderer ("Grupa"), zawarciem umowy zmieniającej ("Umowa Zmieniająca") umowę super nadrzędnego kredytu odnawialnego z dnia 4 lipca 2014 r. (z uwzględnieniem zmian wynikających z Umowy Zmieniającej "Umowa Kredytu Odnawialnego") oraz w związku z zawarciem dnia 16 października 2015 r. przez między innymi Pfleiderer GmbH (podmiot wchodzący w skład Grupy) umowy zmieniającej ("Umowa Zmieniająca Umowę Wierzycieli") umowę wierzycieli z dnia 4 lipca 2014 r. (z uwzględnieniem zmian wynikających z Umowy Zmieniającej Umowę Wierzycieli "Umowa Wierzycieli"), w dniu 21 października 2015 r., Spółka i jej spółki zależne, tj. Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o. ("Gwaranci Segmentu Wschodniego") zawarły umowy i dokonały czynności związanych z ustanowieniem zabezpieczeń ("Zabezpieczenia"). O zawarciu Umowy Zmieniającej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 52/2015 z dnia 5 października 2015 r. Zabezpieczenia zabezpieczają wierzytelności z tytułu długu równoległego (ang. parallel debt), przysługujące Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, jako agentowi zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia") na podstawie Umowy Wierzycieli, w wysokości każdorazowo równej sumom należnym wówczas podmiotom zabezpieczonym (ang. secured parties) od Gwarantów Segmentu Wschodniego na podstawie dokumentów dłużnych (ang. debtdocuments) (co obejmuje kwotę główną 321,7 mln EUR z tytułu niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych z oprocentowaniem 7,875%, wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH w dniu 7 lipca 2014 r., z terminem wykupu w 2019 r., kwotę główną do 60 mln EUR i do 200 mln PLN z tytułu umowy kredytu odnawialnego, plus odsetki, prowizje i zobowiązania dotyczące transakcji zabezpieczających (hedging)). Gwaranci Segmentu Wschodniego oraz Agent Zabezpieczeń zawarli i podpisali umowy i inne dokumenty przewidujące ustanowienie następujących Zabezpieczeń: (i) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na akcjach/udziałach, odpowiednio, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o. należących do Spółki (reprezentujących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 100% praw głosów na walnym zgromadzeniu każdej ze spółek) (zagregowana wartość nominalna zastawionych akcji i udziałów wynosi 527,0 mln PLN); (ii) pełnomocnictwa do wykonywania praw korporacyjnych z zastawionych akcji/udziałów, odpowiednio, Pfleiderer Prospan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. oraz Silekol sp. z o.o. należących do Spółki; (iii) zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na wierzytelnościach wynikających z umów rachunku bankowego Gwarantów Segmentu Wschodniego; (iv) pełnomocnictwa do zablokowania i wypłaty środków z rachunków bankowych Gwarantów Segmentu Wschodniego; (v) zastawy rejestrowe na aktywach (dotyczących całej działalności, w tym znakach towarowych) Gwarantów Segmentu Wschodniego; (vi) przelewy na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu polis ubezpieczeniowych i istotnych umów (w tym pożyczek wewnątrzgrupowych) Gwarantów Segmentu Wschodniego; oraz (vii) oświadczenia o ustanowieniu hipoteki na następujących nieruchomościach: a) nieruchomość gruntowa, położona w miejscowościach Kolonia Konopki i Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta numer LM1G/00021237/8; nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta numer LM1G/ 00023663/7; nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta numer LM1G/00024415/1; nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta numer LM1G/00016833/8 oraz nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Rajgród, gmina Rajgród, księga wieczysta numer LM1G/00015686/5, których użytkownikiem wieczystym jest Spółka; b) nieruchomość gruntowa, położona w miejscowościach Wieruszów, Pieczyska i Klatka, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00085678/9 oraz nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Klatka, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00087135/5 - których użytkownikiem wieczystym jest Pfleiderer Prospan S.A.; c) nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Klatka, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00088780/8; nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Wieruszów, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00083375/1 oraz nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Wieruszów, gmina Wieruszów, księga wieczysta numer SR1W/00085575/7, których właścicielem jest Pfleiderer Prospan S.A.; d) nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Grajewo, gmina Grajewo, księga wieczysta LM1G/00034414/7, której użytkownikiem wieczystym jest Pfleiderer MDF sp. z o.o.; oraz e) nieruchomość gruntowa, położona w miejscowości Kędzierzyn-Koźle, gmina Kędzierzyn-Koźle, księga wieczysta OP1K/00054262/8, której użytkownikiem wieczystym jest Silekol sp. z o.o. Zabezpieczenia zostały ustanowione na rzecz Agenta Zabezpieczenia. Na dzień 30 czerwca 2015 r. łączna szacowana wartość ewidencyjna aktywów, na których ustanowiono Zabezpieczenia, w księgach rachunkowych Gwarantów Segmentu Wschodniego, wynosi około 2,3 mld PLN. Nie występują powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Agentem Zabezpieczenia i jego osobami zarządzającymi. Aktywa, na których ustanowiono Zabezpieczenia, zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że ich łączna szacowana wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. *** Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., punkt 1382) oraz § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 roku, poz. 133). Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Prospekt będzie dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl). Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", “mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Creating security interests over assets of significant value Current Report no. 57/2015 The Management Board of PfleidererGrajewo S.A. (the “Company”) hereby gives notice that in connection with the corporate reorganization of the Pfleiderer group (the “Group”), the execution of an amendment agreement (the “Amendment Agreement”) to the super senior revolving credit facility agreement dated July 4, 2014, (taking into account the amendments from the Amendment Agreement, the “Revolving Credit Facility Agreement”) and in connection with the execution on October 16, 2015, by among others, Pfleiderer GmbH (a member of the Group) of an amendment agreement to the intercreditor agreement (the “Amendment to the Intercreditor Agreement”) of July 4, 2014 (taking into account amendments from the Amendment to the Intercreditor Agreement, the “Intercreditor Agreement”), on October 21, 2015, the Company and its subsidiaries i.e. PfleidererProspan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. and Silekol sp. z o.o. (the “Core East Guarantors”) entered into agreements and undertook certain actions in relation to the establishment of collateral (the “Collateral”). Information about execution of the Amendment Agreement was disclosed by the Company in current report no. 52/2015 dated October 5, 2015. The Collateral secures the claims under the parallel debt obligations, due to Commerzbank AktiengesellschaftFiliale Luxemburg, as the security agent (the “Security Agent”) pursuant to the Intercreditor Agreement, in an amount each time equal to the amounts then due to the secured parties from the Core East Guarantors under the debt documents (i.e. principal amount of EUR 321.7 million under the 7.875% senior secured notes issued by Pfleiderer GmbH on July 7, 2014, due in 2019, principal amount of up to EUR 60 million and up to PLN 200 million under the Revolving Credit Facility Agreement, plus interest, certain fees and hedging liabilities). The Core East Guarantors and the Security Agent executed and signed agreements and other documents including establishment of the following Collateral: (i) the financial and registered pledges over shares (representing 100% of the share capital and entitling to have 100% votes on the general meetings of each company) of, respectively, PfleidererProspan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. and Silekol sp. z o.o., (the aggregated nominal value of the pledged shares amounts to PLN 527.0 million); (ii) the powers of attorney to exercise corporate rights from the pledged shares in, respectively, PfleidererProspan S.A., Pfleiderer MDF sp. z o.o. and Silekol sp. z o.o. held by the Company; (iii) the financial and registered pledges over receivables under bank account agreements of the Core East Guarantors; (iv) the powers of attorney to block and disburse the funds from bank accounts of the Core East Guarantors; (v) the registered pledge over assets (whole business, including trademarks) of the Core East Guarantors; (vi) the security assignment over receivables under insurance policies and material contracts (including intercompany loan agreements) of the Core East Guarantors; and (vii) the mortgage declarations (oświadczenie o ustanowieniuhipoteki) of the Core East Guarantors regarding the following real properties: a) real property, located in KoloniaKonopki and Grajewo, commune Grajewo, land and mortgage register book no. LM1G/00021237/8; real property, located in Grajewo, commune Grajewo, land and mortgage register book no. LM1G/ 00023663/7; real property, located in Grajewo, commune Grajewo, land and mortgage register book no. LM1G/00024415/1; real property, located in Grajewo, commune Grajewo, land and mortgage register book no. LM1G/00016833/8 and real property, located in Rajgrod, commune Rajgrod, land and mortgage register book no. LM1G/00015686/5 – the Company is perpetual usufructuary of these real properties; b) real property, located in Wieruszów, Pieczyska and Klatka, commune Wieruszów, land and mortgage register book no. SR1W/00085678/9; and real property, located in Klatka, commune Wieruszów, land and mortgage register book no. SR1W/00087135/5 - PfleidererProspan S.A. is perpetual usufructuary of these real properties; c) real property, located in Klatka, commune Wieruszów, land and mortgage register book no. SR1W/00088780/8; real property, located in Wieruszów, commune Wieruszów, land and mortgage register book no. SR1W/00083375/1; and real property, located in Wieruszów, commune Wieruszów, land and mortgage register book no. SR1W/00085575/7 - PfleidererProspan S.A is owner of these real properties; d) real property, located in Grajewo, commune Grajewo, land and mortgage register book no. LM1G/00034414/7 – Pfleiderer MDF sp. z o.o. is owner of this real property; and e) real property, located in Kedzierzyn-Kozle, commune Kedzierzyn-Kozle, land and mortgage register book no. OP1K/00054262/8 – Silekol sp. z o.o. The Collateral was established for the benefit of the Security Agent. As at June 30,2015, estimated total value of the assets, on which the Collateral is established, in the account books of the Core East Guarantors amounts to approximately PLN 2.3 billion. There are no connections between the Company and its management or supervisory persons and the Security Agent and its management persons. Pledged assets were classified as assets of important value, considering the fact that their total estimated value exceeds 10% of the Company’s own capital. *** This report was prepared pursuant to Article 56 Section 1 Item 2 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies. (consolidated text: Dz. U. of 2013, Item 1382) and § 5 Section 1 Item 1 of the Regulation of the Minister of Finance on current and periodic information to be published by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state of February 19, 2009 (consolidated text: Dz. U. of 2014, Item 133). October 21, 2015 Disclaimer: This report constitutes fulfilment of the reporting obligations of PfleidererGrajewo S.A. (the “Company”), is for informational and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in the securities of the Company. The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the offering and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange is the sole legally binding document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Prospectus will be available on the Company’s website (www.pfleiderer.pl) and, additionally, for information purposes, on the website of PowszechnaKasaOszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO BankuPolskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl). This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or a solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States, unless registered under the Securities Act or unless an exemption from the registration requirements set forth in the Securities Act applies to them. No public offering of the securities will be made in the United States and the Company does not intend to make any such registration under the Securities Act. In the United Kingdom, this communication is being distributed only to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of section 86 of the Financial Services and Markets Act 2000 who are (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (b) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (c) other persons to whom it may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents. This material does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated October 19, 2005. Statements contained herein may constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements are generally identifiable by the use of the words “may”, “will”, “should”, “aim”, “plan”, “expect”, “anticipate”, “estimate”, “believe”, “intend”, “project”, “goal” or “target” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Forward-looking statements involve a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the Company’s or its industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. The Company does not undertake publicly to update or revise any forward-looking statement that may be made herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-10-21 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2015-10-21 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
