Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 3 | / | 2016 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2016-01-15 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| EMPIK MEDIA & FASHION S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Otrzymanie wiążącej oferty nabycia i zawarcie na jej podstawie przedwstępnej umowy sprzedaży Grupy Smyk. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Raport bieżący 3/2016 15 stycznia 2016 r. Zarząd Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka"), niniejszym informuje, że Grupa EM&F otrzymała bezwarunkową, wiążącą ofertę zbycia przez Grupę EM&F poprzez podmiot bezpośrednio zależny Spółki - Smyk International sp. z o.o. ("Sprzedający") Grupy Smyk, w skład której wchodzą następujące spółki: Smyk sp. z o.o., E-Commerce Services sp. z o.o. (smyk.com), Kids International sp. z o.o., Spiele Max Holding GmbH, Spiele Max AG, Smyk All for Kids SRL, Madras Enterprises LTD, Mexvet Enterprises Limited, Prolex Services LTD, Smyk Rus LLC, Smyk Global Assets GmbH oraz Network Toys Germany (łącznie "Grupa Smyk"). Oferta została złożona przez Coortland Investments Sp. z o.o. ("Kupujący"), podmiot należący do grupy kapitałowej Bridgepoint, czołowej międzynarodowej grupy private equity. Grupa EM&F podjęła decyzję o przyjęciu złożonej bezwarunkowej, wiążącej oferty i tym samym doszło do zawarcia przez Sprzedającego i Kupującego przedwstępnej umowy sprzedaży Grupy Smyk ("Umowa"). 1. Warunki cenowe Na podstawie przyrzeczonej umowy sprzedaży, która zostanie zawarta wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy, Sprzedający (bezpośrednio lub pośrednio) zbędzie na rzecz Kupującego wszystkie wskazane powyżej spółki wchodzące w skład Grupy Smyk. Łączna, uzgodniona wartość transakcji to 1.060.000.000,00 złotych, na którą składa się cena nabycia w wysokości 634.800.000,00 złotych ("Cena Nabycia") oraz zobowiązanie do doprowadzenia do dokonania przez Grupę Smyk spłaty finansowania wewnątrzgrupowego Spółki, spłaty zadłużenia finansowego Grupy Smyk wobec podmiotów zewnętrznych oraz zabezpieczenia lub re-gwarancji akredytyw wystawionych na zlecenie Grupy Smyk. Umowa przewiduje również mechanizm doprowadzenia do zwolnienia poręczeń udzielonych przez Grupę Smyk oraz zrzeczenia się zabezpieczeń ustanowionych na udziałach w spółkach wchodzących w skład Grupy Smyk oraz ich aktywach. Wskazana powyżej łączna wartość transakcji może ulec zmianie w wyniku zastosowanie uzgodnionego mechanizmu korekty ceny związanego ze zdarzeniami, które mogą wystąpić po podpisaniu dokumentacji transakcji. 2. Poręczenia udzielone przez Spółkę W Umowie Spółka udzieliła poręczeń na rzecz Kupującego ("Poręczenie") w zakresie należytego i terminowego wykonania wszystkich zobowiązań zaciągniętych w Umowie przez Sprzedającego. Zobowiązanie Spółki wynikające z Poręczenia jest ograniczone do wysokości Ceny Nabycia i ma obowiązywać przez okres 7 lat od dnia zamknięcia transakcji. Porozumienie pomiędzy Spółką i Sprzedającym nie przewiduje wynagrodzenia na rzecz Spółki z tytułu udzielenia Poręczenia. 3. Kary umowne Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych w wysokości 20 milionów EUR za niewykonanie niektórych zobowiązań wynikających z Umowy warunkujących zamknięcie transakcji. Strony mają prawo dochodzenia roszczeń przekraczających wysokość odpowiednich kar umownych. 4. Warunki zawarcia umowy przyrzeczonej Zgodnie z Umową strony będą zobowiązane do zawarcia umowy przyrzeczonej po spełnieniu określonych warunków zawieszających, w tym w szczególności uzyskania stosownych zgód organów antymonopolowych oraz uzgodnienia z podmiotami finansującymi mechanizmu dokonania spłaty zadłużenia finansowego Spółki i zwolnienia odpowiednich zabezpieczeń ustanowionych w związku z tym finansowaniem. Strony Umowy postanowiły, iż do spełnienia ww. warunków powinno dojść w terminie do 31 maja 2016 r. ("Termin Rozwiązujący"), w przeciwnym razie strony nie będą zobowiązane do zawarcia umowy przyrzeczonej dotyczącej transakcji. 5. Pozostałe informacje Umowa nie odbiega od standardu rynkowego dla tego typu transakcji. Umowa została uznana za znaczącą umowę w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") ponieważ jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawa: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia. Krzysztof Rabiański Prezes Zarządu |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report 3/2016 15 January 2016 Receipt of a binding purchase offer and the conclusion on the basis thereof of a preliminary agreement for the sale of the Smyk Group.The Management Board of Empik Media & Fashion S.A. (the "Company") hereby announces that the EM&F Group received an unconditional, binding offer for the sale by the EM&F Group, via direct subsidiary of the Company - Smyk International sp. z o.o. (the "Seller"), of the Smyk Group which comprises the following companies: Smyk sp. z o.o., E-Commerce Services sp. z o.o (smyk.com)., Kids International sp. z o.o., Spiele Max Holding GmbH, Spiele Max AG, Smyk All for Kids SRL, Madras Enterprises LTD, Mexvet Enterprises Limited, Prolex Services LTD, Smyk Rus LLC, Smyk Global Assets GmbH and Network Toys Germany (jointly the "Smyk Group"). The offer was submitted by Coortland Investments Sp. z o.o. (the "Buyer"), an entity belonging to the Bridgepoint capital group, a leading international private equity group. The EM&F Group has decided to accept the submitted unconditional, binding offer and thus the Seller and the Buyer concluded a preliminary agreement for the sale of the Smyk Group (the "Agreement"). 1. 1. Price terms On the basis of a final sale agreement which will be concluded in performance of the obligations arising under the Agreement, the Seller (directly or indirectly) will sell all of the above-mentioned companies forming the Smyk Group to the Buyer. The total agreed value of the transaction is PLN 1,060,000,000.00, which will comprise the purchase price of PLN 634,800,000.00 (the "Purchase Price") and the obligation to procure the repayment by the Smyk Group of the Company's intra-group financing, the repayment of the financial indebtedness of the Smyk Group towards external entities and collateralization of or delivery of other guarantees for letters of credit issued at the request of the Smyk Group. Furthermore, the Agreement provides for a mechanism of release of sureties given by the Smyk Group and release of collaterals established on shares in companies from the Smyk Group and their assets. The abovementioned total transaction value may be subject to changes resulting from the agreed price adjustment mechanism connected with post-signing events. 2. 2. Sureties granted by the Company In the Agreement the Company gave guarantees to the Buyer (the "Guarantee") with regard to the proper and timely performance of all of the commitments entered by the Seller in the Agreement. The Company's obligation arising from the Guarantee is limited to the amount of the Purchase Price and is to remain in force for a period of 7 years from the transaction closing date. The agreement between the Company and the Seller does not envisage remuneration for the Company for granting the Guarantee. 3. 3. Contractual penalties The Agreement contains clauses concerning contractual penalties in the amount of EUR 20 million for non-performance of certain obligations under the Agreement that are condition precedent to completion of the transactions. The Parties can pursue claims exceeding the amounts of the relevant contractual penalties. 4. Conditions for the conclusion of the final agreement Pursuant to the Agreement, the parties will be obliged to execute the final agreement after satisfying specific conditions precedent, including in particular obtaining the relevant consents of the competition authorities and agreeing with the finance entities of the mechanism of repayment of the Company's financial indebtedness and releasing of the relevant security interests established in connection with such financing. The parties to the Agreement have agreed that the above-mentioned conditions should be fulfilled by 31 May 2016 (the "Termination Date"), otherwise the parties will not be obligated to conclude the final agreement concerning the transaction. 5. 5. Other information The Agreement does not diverge from the market standard for this type of transactions. The Agreement has been deemed significant within the meaning of the regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information being submitted by issuers of securities and the terms and conditions for recognising as equivalent information required by legal regulations of a non-member state (“Regulation”) as its value exceeds 10% of the Company's equity. Legal grounds: Art. 56 sec. 1 point 2 of the Act on Public Offering and Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading and on Public Companies of 29 July 2005 and § 5 sec. 1 point 3 of the Regulation. Krzysztof Rabiański President of the Management Board |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2016-01-15 | Krzysztof Rabiański | Prezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
