Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 37 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-12-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CYFROWY POLSAT S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu przez Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) rozmów z (i) ZE PAK S.A. w przedmiocie rozważanego zaangażowania kapitałowego przez Spółkę w wybrane aktywa ZE PAK S.A., służące do wytwarzania energii elektrycznej w oparciu o technologie niskoemisyjne oraz zeroemisyjne, oraz z (ii) Elektrim S.A., Embud 2 sp. z o.o. S.K.A. oraz ewentualnie pozostałymi inwestorami zaangażowanymi w dany projekt, w przedmiocie rozważanego nabycia przez Spółkę wybranych aktywów nieruchomościowych od tych podmiotów. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej. |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („Rozporządzenie MAR”) spółka Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę rozmów z (i) ZE PAK S.A. w przedmiocie rozważanego zaangażowania kapitałowego przez Spółkę w wybrane aktywa ZE PAK S.A., służące do wytwarzania energii elektrycznej w oparciu o technologie niskoemisyjne oraz zeroemisyjne, tj. w szczególności służące do wytwarzania energii elektrycznej z biomasy, wodoru, atomu, wiatru oraz słońca, oraz z (ii) Elektrim S.A., Embud 2 sp. z o.o. S.K.A. oraz ewentualnie pozostałymi inwestorami zaangażowanymi w dany projekt, w przedmiocie rozważanego nabycia przez Spółkę wybranych aktywów nieruchomościowych od tych podmiotów, w szczególności aktywów związanych z inwestycją „Port Praski” („Informacja Poufna”). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione w dniu 29 listopada 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 29 listopada 2021 r., w związku z rozważaną nową strategią Spółki oraz w celu analizy możliwości jej wprowadzenia, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu rozmów z (i) ZE PAK S.A. („ZE PAK”) w przedmiocie rozważanego zaangażowania kapitałowego przez Spółkę w wybrane aktywa ZE PAK, służące do wytwarzania energii elektrycznej w oparciu o technologie niskoemisyjne oraz zeroemisyjne, tj. w szczególności służące do wytwarzania energii elektrycznej z biomasy, wodoru, atomu, wiatru oraz słońca, oraz z (ii) Elektrim S.A. („Elektrim”), Embud 2 sp. z o.o. S.K.A. („Embud”) oraz ewentualnie pozostałymi inwestorami zaangażowanymi w dany projekt, w przedmiocie rozważanego nabycia przez Spółkę wybranych aktywów nieruchomościowych od tych podmiotów, w szczególności aktywów związanych z inwestycją „Port Praski” („Transakcja”). Spółka zaznacza, że proces negocjacji jest na początkowym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo ich pozytywnego zakończenia są niepewne. Uzgodnienie warunków Transakcji uzależnione jest od szeregu warunków, z czego najistotniejsze obejmują wypracowanie szczegółowych warunków Transakcji i dokumentacji koniecznej do jej przeprowadzenia, zadowalające dla Spółki wyniki badania due diligence oraz uzyskanie niezbędnych zgód właściwych organów ZE PAK, Embud, Elektrim oraz ewentualnie pozostałych inwestorów zaangażowanych w dany projekt. Uzgodnienie warunków Transakcji obejmować powinno również ustalenie konkretnych aktywów, które będą podlegać Transakcji oraz wielkości zaangażowania kapitałowego Spółki. Spółka będzie informować o podjęciu kolejnych kroków w ramach procesu negocjacji w odrębnych raportach bieżących. Równocześnie Zarząd Spółki informuje, że dotychczas nie zostały podjęte żadne wiążące decyzje co do realizacji przez Spółkę proponowanej Transakcji i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości. Spółka będzie przekazywała do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.” Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu Spółki opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r. Pozytywny efekt negocjacji i ich ewentualne zakończenie było uzależnione od przebiegu prowadzonych negocjacji, w tym wypracowanych szczegółowych warunków zaangażowania kapitałowego przez Spółkę w wybrane aktywa ZE PAK oraz sprzedaży aktywów przez Elektrim, Embud oraz pozostałych inwestorów zaangażowanych w dany projekt, a także dokumentacji koniecznej do przeprowadzenia powyższych procesów. Uzgodnienie warunków Transakcji obejmować miało również ustalenie konkretnych aktywów, które będą podlegać transakcji oraz wielkości zaangażowania kapitałowego Spółki. Bez takich szczegółowych ustaleń trudno było Spółce ocenić Transakcję oraz jej ewentualny wpływ na wypracowywaną strategię. Ponadto na etapie podejmowania przedmiotowych działań przez Spółkę, wynik negocjacji, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego pozytywnego zakończenia negocjacji, były nieznane. W ocenie Zarządu Spółki, w opisywanych okolicznościach niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu rozmów z ZE PAK, Elektrim oraz Embud (oraz ewentualnie pozostałymi inwestorami zaangażowanymi w dany projekt), stanowiących etap rozciągniętego w czasie procesu zmierzającego do przeprowadzenia Transakcji, rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik tego procesu, poprzez pogorszenie pozycji negocjacyjnej Spółki lub nawet mogło skutkować brakiem możliwości jego zakończenia w przyszłości. Rozpoczęcie rozmów jest również elementem analizy możliwości wprowadzenia i realizacji rozważanej, nowej strategii Spółki, która na tym etapie nie była gotowa, a decyzja o jej wprowadzeniu nie była podjęta. W szczególności ujawnienie informacji o rozpoczęciu rozmów z ZE PAK, Elektrim oraz Embud (oraz ewentualnie pozostałymi inwestorami zaangażowanymi w dany projekt) dotyczących Transakcji mogło mieć wpływ na kurs akcji Spółki przed ostateczną decyzją Zarządu Spółki oraz właściwych organów ZE PAK, Elektrim oraz Embud (oraz ewentualnie pozostałych inwestorów zaangażowanych w dany projekt) co do realizacji Transakcji, co mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Spółkę założonych celów biznesowych i finansowych. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną i inwestorów co do prawdopodobieństwa realizacji oraz warunków Transakcji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji jak i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. Zarząd Spółki zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Mając na uwadze słuszny interes Spółki oraz jej akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Spółka odrębnym raportem poda informację o ewentualnym pozytywnym zakończeniu negocjacji i przystąpieniu do realizacji Transakcji oraz jej warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej. Informacja Poufna może zostać podana do wiadomości publicznej również przed upływem tego terminu, w przypadku gdy Spółka zawrze umowy warunkowe lub inne porozumienia, na podstawie których strony zobowiążą się do realizacji Transakcji. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014. Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek zaprzestania przez Spółkę prowadzenia rozmów dotyczących przeprowadzenia Transakcji. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Disclosure of delayed inside information regarding the commencement by Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) of talks with (i) ZE PAK S.A. concerning the contemplated capital engagement by the Company in selected assets of ZE PAK S.A., which are used for electric energy production based on low and zero-emission technologies, and with (ii) Elektrim S.A., Embud 2 sp. z o.o. S.K.A. and potentially other investors engaged in a relevant project concerning the contemplated acquisition by the Company of selected real estate assets from these entities.Acting pursuant to Article 17 Sections 1 and 4 of the Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse („MAR”), the company Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) is releasing the following inside information concerning the commencement by the Company of talks with (i) ZE PAK S.A. concerning the contemplated capital engagement by the Company in selected assets of ZE PAK S.A. which are used for electric energy production based on low and zero-emission technologies, i.e., in particular, the production of power from biomass, hydrogen, atoms, wind and the Sun, and with (ii) Elektrim S.A., Embud 2 sp. z o.o. S.K.A. and, potentially, other investors engaged in a relevant project concerning the contemplated acquisition by the Company of selected real estate assets from these entities, in particular assets related to the “Port Praski” investment (the “Inside Information”).The public disclosure of the Inside Information was delayed on 29 November 2021 pursuant to Article 17 Section 4 of MAR.Content of the delayed Inside Information:“The Management Board of Cyfrowy Polsat S.A. (the “Company”) announces that on 29 November 2021, in connection with the contemplated new strategy of the Company and in order to analyze the possibility of its implementation, the Management Board of the Company decided to commence talks with (i) ZE PAK S.A. (“ZE PAK”) concerning the contemplated capital engagement by the Company in selected assets of ZE PAK which are used for electric energy production based on low and zero-emission technologies, i.e., in particular, the production of power from biomass, hydrogen, atoms, wind and the Sun, and with (ii) Elektrim S.A. (“Elektrim”), Embud 2 sp. z o.o. S.K.A. (“Embud”) and, potentially, other investors engaged in a relevant project concerning the contemplated acquisition by the Company of selected real estate assets from these entities, in particular assets related to the “Port Praski” investment (the “Transaction”). The Company notes that the process of negotiations is in the initial stage and that its outcome and probability of successful finalization are uncertain. Agreeing on the terms of the Transaction is dependent on a number of conditions, with the most important of them including the settlement of the detailed terms of the Transaction and of the documentation necessary to its execution, results of due diligence that are satisfactory for the Company and obtaining of necessary approvals from the competent bodies of ZE PAK, Embud, Elektrim and, potentially, other investors involved in respective projects. The settlement of the terms of the Transaction should also include the determination of the specific assets which will be the subject of the Transaction and the level of capital engagement by the Company.The Company will report on further steps in the pending negotiations in separate current reports.In parallel, the Company announces that so far no binding decisions have been made as to the execution by the Company of the proposed Transaction and it is not certain if and when such decisions will be made in the future. The Company will publish updates regarding the progress made in compliance with the binding provisions of law.”Rationale for delayed disclosure of the Inside Information:In the opinion of the Management Board, the delay in the disclosure of the Inside Information complied, at the time the decision on the delay was taken, with the conditions set out in MAR and in the guidelines of the European Securities and Markets Authority of 20 October 2016 concerning the delaying of disclosure of inside information.The positive outcome of the negotiations and their potential finalization depended on the course of the negotiations, including the agreed detailed conditions of capital engagement of the Company in selected assets of ZE PAK and the sale of assets by Elektrim, Embud and other investors engaged in the relevant projects as well as the documentation necessary to execute the above mentioned processes.The agreement on the terms of the Transaction was also to include the determination of specific assets which will be the subject of the Transaction and the level of capital engagement of the Company. Without such detailed arrangements it was difficult for the Company to evaluate the Transaction and its potential impact on the developed strategy.Moreover, at the time of embarking on these actions by the Company, the outcome of the negotiations and, inevitably, the likelihood of successful completion of the negotiations were unknown to the Company.The Management Board of the Company believes that under these circumstances immediate disclosure of information about the commencement of talks with ZE PAK, Elektrim and Embud (and, potentially, other investors engaged in the relevant project), constituting a stage in a protracted process aimed at the execution of the Transaction, generated the risk of prejudicing lawful interests of the Company and its capital group through a possible negative impact on the course of this process by deteriorating the Company’s position in the negotiations or it could even result in a failure to finalize this process in the future. Furthermore, the commencement of the talks is an element of the assessment of the possibility of introducing and implementing a new strategy of the Company, which was not ready at that stage and a decision about its implementation was not adopted.In particular, the disclosure of the Inside Information on the commencement of talks with ZE PAK, Elektrim and Embud (and, potentially, other investors engaged in the relevant project) concerning the Transaction could affect the market price of the Company shares before the final decisions were taken by the Management Board of the Company and the competent bodies of ZE PAK, Embud, Elektrim (and, potentially, other investors involved in the relevant project) with respect to the execution of the Transaction, which could adversely affect the possibility of attaining the anticipated business and financial objectives by the Company.In the opinion of the Management Board of the Company, there were no premises indicating that a delayed disclosure of the Inside Information could mislead the public and investors with regard to the probability of materialization of the Transaction and its conditions, and result in an improper assessment of such information and of its potential impact on the Company’s goodwill, in particular since the Company had not made any prior public announcements on the subject matter of the Inside Information.Simultaneously, the Management Board of the Company declares that it undertook steps required under MAR in order to assure the confidentiality of the Inside Information until its public disclosure, in particular by the internal information circulation and protection procedures implemented on the level of the Company capital group. As required under Article 18 of MAR, at the moment of deciding to delay disclosure of the Inside Information a list of persons who have access to the Inside Information was created and later monitored and updated on an as-needed basis.Considering the legitimate interests of the Company and its shareholders, and with a view to complying with the legal requirements of MAR, the Company will issue a separate report to announce a successful completion of the negotiations, as the case may be, the commencement of the execution of the Transaction and its terms, should such information be classified as inside information.The Inside Information may be made public before the lapse of that time if the Company enters into conditional agreements or other arrangements whereby the parties will agree to execute the Transaction.Pursuant to Article 17 paragraph 4 of MAR, the Company will notify the Polish Financial Supervision Authority of the delay in disclosure of the Inside Information, stating the reasons for the delay, immediately upon the public disclosure of the delayed Inside Information, in accordance with Article 4 paragraph 3 of the Commission Implementing Regulation (EU) 2016/1055 of 29 June 2016 laying down implementing technical standards with regard to the technical means for appropriate public disclosure of inside information and for delaying the public disclosure of inside information in accordance with Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council.The delayed Inside Information will not be disclosed to the public if it ceases to be classified as inside information before the scheduled date of its publication, in particular as a result of the Company deciding to withdraw from conducting the talks concerning the execution of the Transaction. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-12-20 | Mirosław Błaszczyk | Prezes Zarządu | Mirosław Błaszczyk | ||
| 2021-12-20 | Maciej Stec | Wiceprezes Zarządu | Maciej Stec | ||
| 2021-12-20 | Katarzyna Ostap-Tomann | Członek Zarządu | Katarzyna Ostap-Tomann | ||
| 2021-12-20 | Jacek Felczykowski | Członek Zarządu | Jacek Felczykowski | ||
| 2021-12-20 | Aneta Jaskólska | Członek Zarządu | Aneta Jaskólska | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
