1,3300 zł
-1,85% -0,0250 zł
Atlas Estates LTD (ATL)

Zmiana stanu posiadania akcji Spółki

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ


Spis załączników:
Raport_Biezacy_nr_3_zmiana_stanu_posiadania_22.02.2019_pl..pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)
Current_report_no_3_2019_ENG_change_of_a_treshold.pdf  (RAPORT BIEŻĄCY)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 3 / 2019
Data sporządzenia: 2019-02-22
Skrócona nazwa emitenta
ATLAS ESTATES LTD
Temat
Zmiana stanu posiadania akcji Spółki
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Treść raportu:
Raport Bieżący nr 3/2019 z dnia 22 lutego 2019

Zmiana stanu posiadania akcji Spółki

Rada Dyrektorów Atlas Estates Limited („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym
otrzymała zawiadomienie od Fragiolig Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, pod adresem Esperidon
5 (4 piętro), Strovolos, 2001, Nikozja („FHL’) o zwiększeniu ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki , o następującej treści:

„Na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”), działając w imieniu i na rzecz FHL (FHL działającą
również w imieniu i na rzecz Atlas International Holdings Limited („AIHL”), jako stron działających w
porozumieniu i będących stronami porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie),
niniejszym informujemy, że w wyniku zawarcia w dniu 20 lutego 2019 r. na rynku głównym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. opisanej poniżej transakcji
dotyczącej nabycia akcji Spółki, FHL i AIHL posiadają łącznie 43.122.568 akcji Spółki
reprezentujących 92,04% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 43.122.568
głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, które stanowią 92,04% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, przy czym:
(i) FHL jest beneficjentem rzeczywistym (ang. beneficial owner) (poprzez Euroclear Nominees
Limited <EOCO1>) oraz posiada bezpośrednio łącznie 36.661.145 akcji Spółki reprezentujących
78,25% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 36.661.145 głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, które stanowią 78,25% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz
(i) AIHL posiada bezpośrednio 6.461.423 akcji Spółki reprezentujących 13,79% kapitału
zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 6.461.423 głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki, które stanowią 13,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki.
Struktura posiadania akcji Spółki przez FHL zmieniła się w wyniku transakcji nabycia akcji na rynku
regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
przeprowadzonej przez FHL w dniu 20 lutego 2019 r., która, doprowadziła do przekroczenia przez FHL
progu 91,18% (zmianę o 1% w stosunku do stanu z dnia 19 lutego 2019 r. przekazanego w
zawiadomieniu z dnia 20 lutego 2019 r.) kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki (łącznie z akcjami posiadanymi przez AIHL)
(„Transakcja”).
Przed przeprowadzeniem Transakcji FHL i AIHL posiadały łącznie 42.252.568 akcji Spółki
reprezentujących 90,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 42.252.568
głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, które stanowiły 90,18% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, przy czym:
(i) FHL był beneficjentem rzeczywistym (ang. beneficial owner) (poprzez Euroclear Nominees
Limited <EOCO1>) oraz posiadał bezpośrednio, łącznie 35.791.145 akcji Spółki reprezentujących
76,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 35.791.145 głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, które stanowiły 76,39% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki; oraz
(i) AIHL posiadała bezpośrednio 6.461.423 akcji Spółki reprezentujących 13,79% kapitału
zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 6.461.423 głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki, które stanowiły 13,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Spółki.
Podmioty zależne FHL i AIHL nie posiadają akcji Spółki.
FHL, AIHL ani ich podmioty zależne nie zawarły umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. (c)
Ustawy o Ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa
głosu.
FHL, AIHL ani ich podmioty zależne nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art.
69b Ustawy o Ofercie.
Ron Izaki, rezydent Izraela, jest ostatecznym podmiotem dominującym FHL i AIHL oraz w rezultacie
– Spółki.
AIHL jest kontrolowana przez IGMG Ltd, która jest kontrolowana przez Coralcliff Ltd (która również
kontroluje FHL). Coralcliff Ltd jest kontrolowana przez RIZ Europe (Luxembourg) S.a.r.l., która jest
kontrolowana przez RIGRE GmbH.
RIGRE GmbH jest kontrolowana przez RIG Investments GmbH & Co KG. RIG Investments GmbH &
Co KG jest kontrolowana przez Rig Investments S.a.r.l., która jest kontrolowana przez Rona Izakiego.
Komplementariuszem RIG Investments GmbH & Co KG jest RIG Investments GmbH, która jest
kontrolowana przez RIG International Ltd. RIG International Ltd jest bezpośrednio kontrolowana przez
Rona Izakiego.

Podstawa prawna: Art. 70 w związku z art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U.2018.512 ze zmianami).
Załączniki
Plik Opis
Raport Bieżący nr 3 zmiana stanu posiadania 22.02.2019 pl..pdfRaport Bieżący nr 3 zmiana stanu posiadania 22.02.2019 pl..pdf Raport Bieżący nr 3/2019 Zmiana stanu posiadania akcji Spółki
Current report no 3_2019 ENG_change of a treshold.pdfCurrent report no 3_2019 ENG_change of a treshold.pdf Current report no. 3/2019 Change of a threshold of shareholding in the Company’s share capital

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Current report no. 3/2019 dated 22 February 2019


Change of a threshold of shareholding in the Company’s share capital


The Board of Directors of Atlas Estates Limited (the “Company”) informs
that today it received


notification from Fragiolig Holdings Limited having its registered
office in Cyprus, under


address Esperidon 5 (4th floor), Strovolos, 2001, Nicosia (“FHL”) on
increase of the number


of votes at the general meeting of the Company, having the following
content:


“Pursuant to Article 69(2)(2) in connection with Article 87(1)(5) of the
Polish Act dated 29


July 2005 on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction
of Financial


Instruments to Organised Trading, and on Public Companies (the “Act”),
acting for and on


behalf of FHL (FHL acting also for and on behalf of Atlas International
Holdings Limited


(“AIHL”), as parties acting in concert and being parties to an
understanding within the


meaning of Article 87(1)(5) of the Act), we hereby inform that, as a
result of the execution


on 20 February 2019 on the main market operated by the Warsaw Stock
Exchange of the


below-described transaction involving the acquisition of shares in the
Company, FHL and


AIHL jointly hold a total of 43,122,568 shares in the Company
representing 92.04% of the


Company’s share capital and authorising the holders thereof to exercise
43,122,568 votes


at the general meeting of the Company, which corresponds to 92.04% of
the overall number


of votes at the general meeting of the shareholders of the Company,
where:


(i) FHL is the beneficial owner of (through Euroclear Nominees Limited
<EOCO1>)


and holds directly, jointly 36,661,145 shares in the Company
representing 78.25% of the


Company’s share capital and authorising the holder thereof to exercise
36,661,145 votes at


the general meeting of the Company, which corresponds to 78.25% of the
overall number


of votes at the general meeting of the shareholders of the Company; and


(ii) AIHL holds directly 6,461,423 shares in the Company representing
13.79% of the


Company’s share capital and authorising the holder thereof to exercise
6,461,423 votes at


the general meeting of the Company, which corresponds to 13.79% of the
overall number


of votes at the general meeting of the shareholders of the Company.


The number of shares in the Company held by FHL has changed as a result
of a share


acquisition transaction on the regulated market operated by the Warsaw
Stock Exchange


executed by FHL on 20 February 2019, which has resulted in FHL exceeding
the 91,18%


threshold (change by 1% from the threshold as of 19 February 2019
reported in the


notification dated 20 February 2019) of the share capital of the Company
and the total


number of votes at the general meeting of the shareholders of the
Company (jointly with


the shares held by AIHL) (the “Transaction”).


Prior to the execution of the Transaction, FHL and AIHL jointly held a
total of 42,252,568


shares in the Company representing 90.18% of the Company’s share capital
and authorising


the holder thereof to exercise 42,252,568 votes at the general meeting
of the Company,


which corresponds to 90.18% of the overall number of votes at the
general meeting of the


shareholders of the Company, where:


(i) FHL was the beneficial owner of (through Euroclear Nominees Limited
<EOCO1>)


and held directly, jointly 35,791,145 shares in the Company representing
76.39% of the


Company’s share capital and authorising the holder thereof to exercise
35,791,145 votes at


the general meeting of the Company, which corresponds to 76.39% of the
overall number


of votes at the general meeting of the shareholders of the Company; and


(ii) AIHL held directly 6,461,423 shares in the Company representing
13.79% of the


Company’s share capital and authorising the holder thereof to exercise
6,461,423 votes at


the general meeting of the Company, which corresponds to 13.79% of the
overall number


of votes at the general meeting of the shareholders of the Company.


None of the subsidiaries of FHL and AIHL hold any shares in the Company.


Neither FHL nor AIHL nor any of the subsidiaries thereof have concluded
an agreement


referred to in Article 87(1)(3)(c) of the Act, i.e. an agreement
regarding the transfer of the


right to exercise voting rights.


Neither FHL nor AIHL nor any of the subsidiaries thereof hold any
financial instruments


referred to in Article 69b of the Act.


Ron Izaki, a resident of Israel, is the ultimate dominant entity of both
FHL and AIHL and,


consequently, of the Company.


AIHL is controlled by IGMG Ltd, which is controlled by Coralcliff Ltd
(which also controls


FHL). Coralcliff Ltd is controlled by RIZ Europe (Luxembourg) S.a.r.l.,
which is controlled


by RIGRE GmbH.


RIGRE GmbH is controlled by RIG Investments GmbH & Co KG. RIG
Investments GmbH


& Co KG is controlled by Rig Investments S.a.r.l., which is controlled
by Ron Izaki. The


general partner in RIG Investments GmbH & Co KG is RIG Investments GmbH,
which is


controlled by RIG International Ltd. RIG International Ltd is directly
controlled by Ron


Izaki.


Legal basis: Art. 70 with connection to art. 69 of the Act of 29 July
2005 on the Public


Offering, Condition Governing the introduction of Financial Instruments
to Organized


Trading and Public Companies (unified text Journal of Laws 2018item 512
with further


amendments).


INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-02-22 Mark Chasey Director
2019-02-22 Andrew Fox Director
2019-02-22 Guy Indig Director
Źródło: GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Dodałeś komentarz Twój komentarz został zapisany i pojawi się na stronie za kilka minut.

Jeszcze nikt nie skomentował tego artykułu - Twój komentarz może być pierwszy.

Nowy komentarz

Anuluj
Przejdź do strony za 5 Przejdź do strony »

Czy wiesz, że korzystasz z adblocka?
Reklamy nie są takie złe

To dzięki nim możemy udostępniać
Ci nasze treści.