Zywiec Sprawozdanie Zarządu dotyczące planu połączenia Spółek

2004-02-13 17:06

publikacja
2004-02-13 17:06

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK Raport Nr12/2004 Zgodnie z obowiązującymi przepisami Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości sprawozdanie dotyczące połączenia Spółki z Browarami Warka S.A, sporządzonego na podstawie art.501 Kodeksu spółek handlowych. Sprawozdanie Zarządu Grupa Żywiec S.A. dotyczące planowanego połączenia spółki Grupa Żywiec S.A. ze spółką Browary Warka S.A. (Art. 501 KSH) 1. POŁĄCZENIE SPÓŁEK Zarządy Grupy Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu ( zwanego dalej "Żywiec" lub "Spółka Przejmująca") oraz spółki Browary Warka S.A. z siedzibą w Warce (zwanego dalej "Warka" lub "Spółka Przejmowana") podjęły działania zmierzające do połączenia obu spółek w trybie art. 492 Â§ 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Warka na spółkę Żywiec w zamian za akcje spółki Żywiec, które zostaną wydane akcjonariuszom spółki Warka. Spółka Przejmująca jest większościowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej posiadającym, na dzień 1 lutego 2004 roku 99,9% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej. Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 515 i 362 Â§ 1 pkt 9 KSH, w brzmieniu ustalonym ustawą z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym Żywiec nabędzie odpowiednią liczbę akcji własnych pozostających w obrocie giełdowym, celem wydania ich akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. Uzgodniony przez zarządy łączących się spółek stosunek wymiany akcji Spółki Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej został ustalony w oparciu o wyceny akcji łączących się spółek na dzień 1 listopada 2003 roku dokonane przy użyciu następujących metod: Â metody rynkowej opartej na analizie wskaźników dla historycznych transakcji dotyczących przejęć spółek sektora browarniczego w Europie Środkowej i Wschodniej oraz analizie wskaźników europejskich spółek giełdowych sektora browarniczego, Â metody polegającej na analizie ostatnich transakcji opartej na porównaniu cen oferowanych pracownikom za posiadane przez nich akcje Spółki Przejmowanej oraz ostatnich notowań akcji Spółki Przejmującej, Â metody kosztowej określającej skorygowaną wartość księgową aktywów netto (aktywów pomniejszonych o pasywa) w oparciu o sprawozdania finansowe łączących się spółek sporządzone na dzień 1 listopada 2003 roku. oraz średniej ważonej uzyskanych wyników. Dla ustalenia stosunku wymiany, poszczególnym metodom zostały przyporządkowane następujące wagi: Â metoda rynkowa 60% Â metoda analizy ostatnich transakcji 30% Â metoda kosztowa 10% Ustalony na podstawie przedstawionej powyżej wyceny akcji stosunek wymiany wynosi 1 (jedną) akcję Spółki Przejmującej za 44,53 (czterdzieści cztery 53/100) akcji Spółki Przejmowanej ("Stosunek Wymiany"). Liczbę akcji Spółki Przejmującej, które otrzyma każdy akcjonariusz mniejszościowy Spółki Przejmowanej ustala się przez podzielenie liczby posiadanych przez niego w dniu roboczym następującym po dniu wpisania połączenia do rejestru sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej, akcji Spółki Przejmowanej przez Stosunek Wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób ilorazu w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Zasady Przyznawania Akcji"). Akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, który w wyniku zastosowania uzgodnionych zasad przyznawania akcji nie otrzyma akcji Spółki Przejmującej bądź otrzyma mniejszą liczbę akcji niż liczba wynikająca z podzielenia liczby posiadanych przez niego w dniu połączenia akcji Spółki Przejmowanej przez Stosunek Wymiany, Spółka Przejmująca wypłaci dopłatę gotówkową ("Dopłata"). Wysokość Dopłaty obliczona zostanie jako iloczyn kwoty 6,71 zł (sześć 71/100 złotych) i takiej liczby akcji Spółki Przejmowanej, która nie zostanie wymieniona na akcje Spółki Przejmującej w wyniku zastosowania Stosunku Wymiany. Zgodnie z art. 514 Â§ 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za posiadane przez siebie akcje Spółki Przejmowanej nie obejmie własnych akcji. 2. SZCZEGÓLNE TRUDNOŚCI ZWIĄZANE Z WYCENĄ AKCJI W dacie uzgadniania planu połączenia przez zarządy łączących się spółek, Spółka Przejmująca była zaangażowana w procedurę łączenia ze spółką zależną Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. z siedzibą w Leżajsku w trybie art. 492 Â§ 1 pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Spółki Przejmującej. W związku z powyższym, wyceny dokonane przez wybranego wspólnie przez zarządy łączących się spółek doradcę KPMG Polska Sp. z o.o., stanowiące podstawę do określenia stosunku wymiany akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, zostały dokonane w oparciu o: (i) dane Spółki Przejmującej istniejące w dniu 1 listopada 2003 roku; oraz (ii) dane, jakie by istniały w dniu 1 listopada 2003 roku, gdyby procedura łączenia była na ten dzień skutecznie zakończona. Wyniki dokonanych wycen wskazały, że stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej obliczony w oparciu o dane Spółki Przejmującej istniejące w dniu 1 listopada 2003 roku oraz w oparciu o dane, jakie by istniały w powyższym dniu, gdyby procedura dokonywanego łączenia była na ten dzień skutecznie zakończona, będzie miał identyczną wartość. Wynika to między innymi z następujących powodów: Â skuteczne zakończenie procedury połączenia nie powoduje zmiany wartości akcji Spółki Przejmującej a jedynie stanowi potwierdzenie realizacji procedury prawnej, której podstawowy ekonomiczny efekt jest osiągany poprzez konsolidację podmiotów dla celów sprawozdawczości finansowej, Â wycena wartości akcji Spółki Przejmującej opiera się na jej skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych gdyż jej akcjonariusze uczestniczą pośrednio także w zyskach spółek zależnych od Spółki Przejmującej, połączenie dokonywało się bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej, co przy połączeniu dokonanym w oparciu o godziwe wartości rynkowe Spółki Przejmującej i spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. nie mogło spowodować zmiany wartości akcji Spółki Przejmującej. Zostało to również potwierdzone w opinii biegłego z badania planu połączenia. Zgodnie z opinią biegłego z badania planu połączenia, zastosowane przy ustaleniu Stosunku Wymiany akcji metody wyceny są zasadne, a sam Stosunek Wymiany został we wszystkich istotnych aspektach ustalony poprawnie. 3. PLANOWANE SKUTKI POŁĄCZENIA Planowane połączenie pozwoli na znaczące usprawnienie funkcjonowania Grupy Żywiec zarówno od strony ekonomicznej, organizacyjnej jak i prawnej. Połączenie w szczególności wpłynie w istotny sposób na zmniejszenie kosztów ponoszonych w procesie zarządzania oraz w procesie sprawozdawczości. Poczynione w ten sposób oszczędności pozwolą, między innymi, na zwiększenie dokonywanych inwestycji, co pozytywnie wpłynie na sytuację ekonomiczną połączonych spółek. Połączenie organizacyjne dwóch lokalizacji produkujących piwo pozwoli lepiej wykorzystać możliwości produkcyjne tych zakładów oraz umożliwi w bardziej efektywny sposób alokowanie produkcji. Stworzenie z obecnych dwóch spółek jednego podmiotu pozwoli lepiej wykorzystywać zasoby ludzkie obu spółek. Dzięki połączeniu obie spółki stworzą mocniejszą i spójniejszą ekonomicznie organizację. Z dniem połączenia Żywiec wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Warki, w tym zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej pod dniu 1 stycznia 2001 roku, chyba, że ustawa lub decyzja stanowi inaczej zgodnie z art. 494Â§2 Kodeksu spółek handlowych. Żywiec, jako nowy pracodawca, stanie się z mocy prawa stroną w wiążących Warkę dotychczasowych stosunkach pracy zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy. 4. KOSZTY Koszty związane z przeprowadzeniem procesu połączenia, w szczególności koszty opłat sądowych, notarialnych, oraz inne koszty i opłaty obciążą rachunek zysków i strat za rok 2004. 5. ZEZWOLENIA Spółki biorące udział w łączeniu zobowiązały się do ścisłej współpracy w celu uzyskania pozwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie przez Spółkę Przejmującą nieruchomości stanowiących własność lub znajdujących się w wieczystym użytkowaniu Spółki Przejmowanej. Data sporządzenia raportu: 13-02-2004

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

Zywiec Sprawozdanie Zarządu dotyczące planu połączenia Spółek

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki

Powiązane:

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki