ZEW informacja o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia - część 2

2003-05-29 20:30

publikacja
2003-05-29 20:30

- powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 229 459,71 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 2 376 574,81 2 591 024,99 h) z tytułu wynagrodzeń 1 180 398,57 1 515 214,10 i) inne 306 671,79 673 987,57 3. Fundusze specjalne 1 385 392,00 1 822 758,03 IV. Rozliczenia międzyokresowe 714 069,25 934 342,52 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 714 069,25 934 342,52 - długoterminowe 142 273,44 134 025,84 - krótkoterminowe 571 795,81 800 316,68 PASYWA RAZEM 210 539 417,44 215 707 094,49 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant porównawczy) ZEW S.A. Wyszczególnienie Wykonanie 30.04.2003 2002 A. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 199 367 677,99 72 488 447,13 - od jednostek powiązanych 147 129 003,07 59 855 111,97 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 186 245 390,58 68 078 158,65 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna). 8 812 315,28 3 414 537,66 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 936 053,32 361 180,68 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 3 373 918,81 634 570,14 B. Koszty działalności operacyjnej 196 563 152,39 65 170 239,80 I. Amortyzacja. 16 245 537,20 4 530 726,33 II. Zużycie materiałów i energii. 119 593 575,84 38 890 001,89 III. Usługi obce. 18 325 823,30 7 681 733,29 IV. Podatki i opłaty, w tym: 2 646 294,82 945 981,20 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 V. Wynagrodzenia. 25 216 444,57 8 680 918,58 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 7 339 905,44 2 458 352,59 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 4 031 758,01 1 387 415,75 VIII. Wartość sprzedanych towarów i usług 3 163 813,21 595 110,17 C. Zysk/Strata ze sprzedaży (A-B) 2 804 525,60 7 318 207,33 D. Pozostałe przychody operacyjne 9 457 815,38 1 299 971,61 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 398 756,48 40 843,60 II. Dotacje 0,00 8 247,60 III. Inne przychody operacyjne. 9 059 058,90 1 250 880,41 E. Pozostałe koszty operacyjne 3 852 004,99 1 940 113,75 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 30 031,20 II. Aktualizacja wartości nabytych aktywów niefinansowych 3 104 830,32 1 360 076,27 III. Inne koszty operacyjne 747 174,67 550 006,28 F. Zysk/Strata z działalności operacyjnej (C+D-E) 8 410 335,99 6 678 065,19 G. Przychody finansowe 1 915 741,53 1 754 437,04 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 II. Odsetki, w tym: 1 436 710,38 43 783,99 - od jednostek powiązanych 0,00 40 221,38 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 24 500,00 0,00 V. Inne 454 531,15 1 710 653,05 H. Koszty finansowe 9 861 940,77 2 784 472,69 I. Odsetki, w tym: 7 508 703,91 2 007 609,61 - od jednostek powiązanych 382 346,94 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 52 322,90 0,00 IV. Inne 2 300 913,96 776 863,08 I. Zysk/Strata z działalności gospodarczej (F+G-H) 464 136,75 5 648 029,54 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. - J.II.) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 K. Zysk(Strata) brutto (I+-J) 464 136,75 5 648 029,54 L. Podatek dochodowy -5 249 153,41 1 900 530,74 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 N. Zysk/Strata netto (K-L-M) 5 713 290,16 3 747 498,80 B I L A N S SGL CARBON S.A. Stan na A K T Y W A 1.01.2003r. 30.04.2003 r. A. AKTYWA TRWAŁE 159 534 215,59 145 131 540,88 I Wartości niematerialne i prawne 1 143 586,20 1 232 741,11 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 1 143 586,20 1 232 741,11 4. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 132 109 974,77 126 201 062,48 1. Środki trwałe 131 606 106,15 125 529 833,27 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 1 981,20 1 981,20 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 52 883 017,42 52 428 183,59 c) urządzenia techniczne i maszyny 77 115 156,04 71 654 203,48 d) środki transportu 576 304,65 545 777,19 e) inne środki trwałe 1 029 646,84 899 687,81 2. Środki trwałe w budowie 503 868,62 671 229,21 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 20 421 559,80 12 122 995,80 1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 20 421 559,80 12 122 995,80 a) w jednostkach powiązanych 20 092 769,80 11 794 205,80 - udziały lub akcje 20 092 769,80 11 794 205,80 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 328 790,00 328 790,00 - udziały lub akcje 328 790,00 328 790,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 859 094,82 5 574 741,49 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 859 094,82 5 574 741,49 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE 164 620 547,39 188 907 101,91 I. Zapasy 57 545 749,25 55 347 467,49 1. Materiały 28 374 207,68 24 149 729,03 2. Półprodukty i produkty w toku 25 189 650,21 25 969 320,76 3. Produkty gotowe 3 773 773,21 5 197 006,13 4. Towary 208 118,15 31 411,57 5. Zaliczki na poczet dostaw 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe 61 778 889,12 65 374 020,94 1. Należności od jednostek powiązanych 50 249 344,58 55 216 132,08 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 50 249 344,58 55 216 132,08 - do 12 miesięcy 50 249 344,58 55 216 132,08 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek 11 529 544,54 10 157 888,86 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 8 503 782,45 5 575 337,15 - do 12 miesięcy 7 674 134,25 5 063 212,75 - powyżej 12 miesięcy 829 648,20 512 124,40 b) Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 2 553 184,69 4 195 734,46 c) inne 472 577,40 386 817,25 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 45 245 262,62 67 659 932,47 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 45 245 262,62 67 659 932,47 a) w jednostkach powiązanych 0,00 16 000 000,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 16 000 000,00 - inne krótkotermionowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkotermionowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) śroki pienięzne i inne aktywa pieniężne 45 245 262,62 51 659 932,47 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 45 245 262,62 51 659 932,47 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 50 646,40 525 681,01 A K T Y W A R A Z E M 324 154 762,98 334 038 642,79 B I L A N S 2 0 0 3 SGL CARBON S.A. Stan na P A S Y W A 1.01.2003 r. 30.04.2003 r. A. KAPITAŁ WŁASNY 285 088 143,11 298 329 748,96 1. Kapitał podstawowy 61 000 000,00 61 000 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapitał zapasowy 40 375 168,07 40 376 301,68 V. Kapitał z aktualizacji wyceny 7 756 454,82 7 755 321,21 VI. Pozostałe kapitały rezerwowe 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 145 408 935,44 175 956 520,22 VIII. Zysk (strata) netto 30 547 584,78 13 241 605,85 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 39 066 619,87 35 708 893,83 I. Rezerwy na zobowiązania 5 593 718,41 6 642 626,95 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 179 516,26 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 4 310 451,00 4 310 451,00 - długoterminowa 3 931 843,00 3 931 843,00 - krótkoterminowa 378 608,00 378 608,00 3. Pozostałe rezerwy 1 283 267,41 2 152 659,69 - długoterminowa 80 404,00 102 511,50 - krótkoterminowa 1 202 863,41 2 050 148,19 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 1 624 690,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 1 624 690,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 31 679 259,24 26 357 839,88 1. Wobec jednostek powiązanych 12 286 197,77 9 800 266,48 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 12 286 197,77 9 800 266,48 - do 12 miesięcy 12 286 197,77 9 800 266,48 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 18 641 802,07 15 363 130,33 a) kredyty i pożyczki 916,30 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 11 923 621,66 10 339 680,40 - do 12 miesięcy 11 923 621,66 10 339 680,40 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 2 919 202,67 3 692 707,90 h) z tytułu wynagrodzeń 3 633 106,15 1 162 130,87 i) inne 164 955,29 168 611,16 3. Fundusze specjalne 751 259,40 1 194 443,07 IV. Rozliczenia międzyokresowe 1 793 642,22 1 083 737,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 1 793 642,22 1 083 737,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 1 793 642,22 1 083 737,00 PASYWA RAZEM 324 154 762,98 334 038 642,79 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant porównawczy) SGL CARBON S.A. Wyszczególnienie Wykonanie 30.04.2003 2002 A. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 255 589 598,91 92 283 295,06 - od jednostek powiązanych 215 125 687,26 77 922 454,34 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 248 484 101,41 88 349 514,23 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna). -2 398 091,01 2 406 444,96 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 3 488 049,92 790 003,80 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 6 015 538,59 737 332,07 B. Koszty działalności operacyjnej 220 218 894,25 74 983 669,58 I. Amortyzacja 22 271 870,49 7 172 293,33 II. Zużycie materiałów i energii. 126 350 374,51 45 254 089,03 III. Usługi obce. 19 631 105,94 7 084 430,12 IV. Podatki i opłaty, w tym: 3 821 319,40 1 221 394,08 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 V. Wynagrodzenia. 31 092 824,03 9 244 296,18 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 6 343 398,69 2 121 854,31 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 4 927 320,33 2 002 083,86 VIII. Wartość sprzedanych towarów i usług 5 780 680,86 883 228,67 C. Zysk/Strata ze sprzedaży (A-B) 35 370 704,66 17 299 625,48 D. Pozostałe przychody operacyjne 9 526 484,59 224 617,47 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 211 190,79 50,00 II. Dotacje 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne. 9 315 293,80 224 567,47 E. Pozostałe koszty operacyjne 5 641 255,80 915 383,26 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Aktualizacja wartości nabytych aktywów niefinansowych 4 954 710,90 844 854,33 III. Inne koszty operacyjne 686 544,90 70 528,93 F. Zysk/Strata z działalności operacyjnej (C+D-E) 39 255 933,45 16 608 859,69 G. Przychody finansowe 2 629 758,15 9 549 035,40 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 2 869 829,90 - od jednostek powiązanych 0,00 2 869 829,90 II. Odsetki, w tym: 1 854 330,20 813 508,89 - od jednostek powiązanych 0,00 8 426,33 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 4 003 640,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 V. Inne 775 427,95 1 862 056,61 H. Koszty finansowe 491 761,08 9 375 769,65 I. Odsetki, w tym: 275 257,26 21 604,04 - od jednostek powiązanych 54 378,21 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 8 298 564,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 42 840,00 0,00 IV. Inne 173 663,82 1 055 601,61 I. Zysk/Strata z działalności gospodarczej (F+G-H) 41 393 930,52 16 782 125,44 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. - J.II.) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 K. Zysk(Strata) brutto (I+-J) 41 393 930,52 16 782 125,44 L. Podatek dochodowy 10 846 345,74 3 540 519,59 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 N. Zysk/Strata netto (K-L-M) 30 547 584,78 13 241 605,85 Zarząd ZEW S.A. Dr Franz Berger - Prezes Zarządu Zarząd SGL Carbon S.A. Dr Franz Berger - Prezes Zarządu Racibórz, dnia 29.05.2003 r. Sprawozdanie Zarządu ZEW S.A. uzasadniające połączenie spółek ZEW S.A. i SGL Carbon S.A. Zgodnie z art. 501 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) uchwala się sprawozdanie Zarządu spółki ZEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu uzasadniające połączenie spółki Zakłady Elektrod Węglowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu i SGL Carbon S.A. , podstawy prawne i ekonomiczne połączenia oraz przyjęty stosunku wymiany akcji, (o którym mowa w art. 499 Â§ 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), o następującej treści: I. Podstawy prawne połączenia Podstawą prawną połączenia spółki Zakłady Elektrod Węglowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, ul. Piastowska 29, 47-400 Racibórz, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000004135 (dalej: "ZEW S.A." albo "Spółka Przejmująca") ze spółką SGL Carbon S.A. z siedzibą w Nowym Sączu, ul. Węgierska 188, 33-300 Nowy Sącz, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000052974 (dalej: "SGL Carbon S.A." albo "Spółka Przejmowana") są przepisy Tytułu IV Działu I Rozdziału 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037), (dalej: KSH). B. Połączenie nastąpi stosownie do treści art. 492 Â§ 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. C. W związku z połączeniem jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, w zamian za posiadane akcje SGL Carbon S.A. zostaną przyznane łącznie 7.930.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcje ZEW S.A., w stosunku: za dziesięć akcji SGL Carbon S.A. o wartości nominalnej 20 PLN (słownie: dwadzieścia złotych) - dwadzieścia sześć akcji spółki ZEW S.A. o wartości nominalnej 6 PLN (słownie: sześć złotych) każda. D. W związku z przyznaniem jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej akcji ZEW S.A. w ilości określonej w punkcie poprzedzającym nie przewiduje się dopłat. E. W celu wydania jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej 7.930.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 6 PLN (słownie: sześć złotych) każda, Spółka Przejmująca podwyższy kapitał zakładowy z kwoty 13.468.080 PLN (słownie: trzynaście milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt złotych) do kwoty 61.048.080 PLN (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów czterdzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt), to jest o kwotę 47.580.000 PLN (słownie: czterdzieści siedem milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) poprzez emisję 7.930.000 (słownie: siedem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy) nowych akcji o wartości nominalnej 6 PLN (słownie: sześć złotych) każda. F. Podjęcie uchwał połączeniowych nastąpi tylko i wyłącznie w sytuacji, gdy w dacie połączenia jedynym akcjonariuszem łączących się spółek będzie spółka SGL Carbon Holdings B.V. z siedzibą w Holandii, ul. Schouwburgplein 30-34,

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

ZEW informacja o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia - część 2

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki

Powiązane:

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki