XTPL S.A.: Zamiar pozyskania finansowania poprzez emisję akcji serii Z oraz ustanowienie kapitału docelowego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-09-01

Skrócona nazwa emitenta

XTPL S.A.

Temat

Zamiar pozyskania finansowania poprzez emisję akcji serii Z oraz ustanowienie kapitału docelowego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporz�dzenia MAR � informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd XTPL S.A. („Spółka”, „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 27/2025 z dnia 25 września 2025 roku dotyczącego aktualizacji Strategii Spółki oraz raportu bieżącego ESPI nr 3/2026 z dnia 9 lutego 2026 roku dotyczącego zamiaru pozyskania finansowania i zainicjowania procesu emisji akcji, informuje o podjęciu w dniu dzisiejszym decyzji o rozpoczęciu działań zmierzających do: (i) pozyskania dalszego finansowania Spółki poprzez przeprowadzenie emisji nowych akcji oraz (ii) zapewnienia Spółce możliwości elastycznego pozyskiwania finansowania w przyszłości poprzez ustanowienie kapitału docelowego.

Intencją Zarządu Spółki jest zwołanie na dzień 29 września 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki („NWZ”), które miałoby zadecydować w szczególności o: (i) podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 198.462 akcji zwykłych na okaziciela serii Z po cenie emisyjnej 65,00 zł („Nowe Akcje”), z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do Nowych Akcji („Emisja Nowych Akcji”), oraz (ii) zmianie statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego maksymalnie 450.000 akcji („Kapitał Docelowy”).

Zarząd proponuje, aby cena emisyjna Nowych Akcji została ustalona w wysokości 65,00 zł za jedną akcję. Cena ta odpowiada cenie emisyjnej akcji serii Y, których emisja została przeprowadzona w marcu 2026 roku. Przy ustalaniu propozycji ceny emisyjnej Zarząd brał pod uwagę przede wszystkim średni kurs akcji Spółki ważony wolumenem obrotu na rynku regulowanym z okresu 3 miesięcy poprzedzających datę publikacji tego raportu bieżącego, a także całokształt okoliczności mających wpływ na Spółkę, w szczególności sytuację na rynkach kapitałowych, rynkową wycenę Spółki oraz jej sytuację finansową i bieżące wydarzenia dotyczące Spółki.

Emisja Nowych Akcji miałaby zostać przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, poprzez skierowanie oferty objęcia Nowych Akcji wyłącznie do jednego inwestora wybranego przez Zarząd, w ramach oferty niestanowiącej oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do Nowych Akcji.

Zamiarem Zarządu jest skierowanie oferty objęcia Nowych Akcji do podmiotu z siedzibą na Tajwanie, mającego doświadczenie w inwestycjach w obszarze półprzewodników i zaawansowanych technologii („Inwestor Branżowy”), który jest stroną zawartego ze Spółką niewiążącego listu intencyjnego. Zgodnie z przywołanym niewiążącym listem intencyjnym Inwestor Branżowy wyraził zainteresowanie inwestycją kapitałową w Spółkę polegającą na objęciu wszystkich Nowych Akcji, tj. 198.462 akcji zwykłych na okaziciela serii Z, po cenie emisyjnej 65,00 zł za jedną akcję, za łączną cenę emisyjną wynoszącą 12.900.030 zł.

W raporcie bieżącym ESPI nr 27/2025 z dnia 25 września 2025 roku Zarząd Spółki poinformował o aktualizacji Strategii Spółki i przyjęciu Strategii na lata 2026-2028. Zgodnie z aktualizacją Strategii osiągnięcie 100 mln zł rocznych przychodów ze sprzedaży produktów i usług zostało podtrzymane, przy przesunięciu zakładanego terminu realizacji tego celu do roku 2028. Zgodnie ze Strategią przychody te mają zostać osiągnięte dzięki realizacji sprzedaży w ramach podstawowych linii biznesowych Spółki: (i) modułów do wdrożeń przemysłowych, (ii) urządzeń prototypujących Delta Printing Systems, (iii) HPM (High Performance Materials, nanotusze) i materiałów eksploatacyjnych oraz (iv) urządzeń ODRA.

W aktualizacji Strategii Zarząd wskazywał również na potrzebę zabezpieczenia finansowania rozwoju Spółki z wykorzystaniem różnych dostępnych źródeł finansowania, obejmujących finansowanie dłużne, współfinansowanie prac B+R środkami z programów dotacyjnych, pozyskanie inwestora strategicznego/branżowego oraz podwyższenie kapitału zakładowego i emisję akcji skierowaną do rynku. Jako najbardziej prawdopodobną ścieżkę finansowania rozwoju Spółki Zarząd wskazał kombinację wszystkich powyższych form, różniących się wartością i okresem uruchomienia. Realizując powyższe założenia Spółka przeprowadziła w marcu 2026 roku emisję akcji serii Y, pozyskując 19,5 mln zł brutto [raport bieżący ESPI nr 17/2026 z dnia 25 marca 2026 roku]. Ponadto w kwietniu 2026 roku Spółka podpisała z NCBiR umowę dotacyjną na realizację projektu B+R na kwotę dofinansowania 10,1 mln zł [raport bieżący ESPI nr 22/2026 z dnia 17 kwietnia 2026 roku]. Obecnie Spółka znajduje się w kilku kolejnych procesach związanych z pozyskiwaniem nowych dotacji na innowacyjne projekty związane z prowadzoną działalnością. Spółka prowadzi również aktywny dialog z instytucjami oferującymi finansowanie dłużne, które w dłuższym terminie powinno stać się głównym, po wpływach ze sprzedaży, źródłem finansowania rozwoju biznesu.

Możliwość objęcia Nowych Akcji przez Inwestora Branżowego jest konsekwencją prowadzonych wcześniej rozmów, sygnalizowanych wcześniej do rynku [raport bieżący ESPI nr 3/2026 z dnia 9 lutego 2026 roku]. Zarząd stoi na stanowisku, że dalszy rozwój działalności Spółki oraz realizacja Strategii uzasadniają pozyskanie kolejnej transzy finansowania. Celem Emisji Nowych Akcji jest sfinansowanie rozwoju Spółki poprzez kontynuację realizacji projektów przemysłowych i związanych z nimi dalszych prac B+R, rozwój nowych produktów, w tym ODRA, kolejnych generacji modułów drukujących i tuszów drukujących, rozwój struktur sprzedażowych, intensyfikację działań marketingowych, w tym wzmocnienie obecności na rynkach azjatyckich, oraz utrzymanie bezpiecznego poziomu zapasów. Środki pozyskane z Emisji Nowych Akcji zostaną również przeznaczone częściowo na finansowanie bieżących kosztów operacyjnych Spółki.

Powyższe działania, w ocenie Zarządu, powinny wspierać realizację celu Strategii w postaci osiągnięcia 100 mln zł sprzedaży oraz osiągnięcia trwałej rentowności Spółki do roku 2028.

Niezależnie od planowanej Emisji Nowych Akcji Zarząd zamierza zaproponować NWZ ustanowienie Kapitału Docelowego. Zgodnie z projektowaną zmianą statutu Zarząd miałby zostać upoważniony, na okres do dnia 28 września 2029 roku, do dokonania jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 45.000,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 450.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Ustanowienie Kapitału Docelowego ma na celu wyposażenie Zarządu w instrument umożliwiający szybkie i elastyczne reagowanie na przyszłe potrzeby finansowe Spółki oraz aktualne warunki rynkowe. W ocenie Zarządu planowana Emisja Nowych Akcji powinna zabezpieczyć finansowanie działalności Spółki w średnim horyzoncie czasowym, natomiast Kapitał Docelowy ma stanowić dodatkową bazę kapitałową umożliwiającą pozyskanie finansowania, w szczególności w przypadku konieczności przyspieszenia prowadzonych prac, realizacji pojawiających się możliwości biznesowych lub wzmocnienia pozycji finansowej Spółki w trakcie procesu komercjalizacji jej technologii.

Zgodnie z proponowanymi postanowieniami statutu cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego byłaby każdorazowo ustalana przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd miałby również możliwość pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Projektowane upoważnienie przewiduje ponadto możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zakłada, że akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego będą obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

Zdaniem Zarządu ustanowienie Kapitału Docelowego pozwoli ograniczyć czas i koszty związane z ewentualnym pozyskiwaniem kolejnych transz kapitału oraz umożliwi dostosowanie terminów, wielkości i warunków przyszłych emisji do aktualnej sytuacji rynkowej i potrzeb finansowych Spółki, bez konieczności każdorazowego przeprowadzania pełnej procedury związanej z podejmowaniem przez Walne Zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

O zwołaniu NWZ, w którego planowanym porządku obrad znajdować się będą m.in. punkty dotyczące opisanej Emisji Nowych Akcji oraz ustanowienia Kapitału Docelowego, Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Ramy prawne

Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot

RegulatoryData

Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji

PLKNF

Unikalny identyfikator danych

Rodzaj przedkładanych informacji

nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji)

Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji

Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-09-01

Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-09-01

Znacznik danych osobowych

Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach

PL

DocumentReference

Język, w którym przekazano informacje

Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN)

Numer referencyjny pliku danych

PL

ORIG

SubmittingEntity

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych

lub

Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych

259400H9PEQYON2NI017

Jacek Olszański

RelatedEntity/LegalPerson

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje

Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje

Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą

259400H9PEQYON2NI017

Ma�a grupa

(wg NACE): C

Title: Intention to raise financing through the issuance of Series Z shares and to establish authorized capital Legal basis: Article 17(1) MAR – inside information Content of the Report: The Management Board of XTPL S.A. (the “Company”, the “Issuer”), with reference to Current Report No. 27/2025 published on September 25, 2025 concerning the update of the Company’s Strategy and Current Report No. 3/2026 published on February 9, 2026 concerning the intention to raise financing and initiate a share issue process, hereby announces that it has today decided to commence activities aimed at: (i) raising further financing for the Company through the issue of new shares; and (ii) providing the Company with greater flexibility in raising financing in the future through the establishment of authorized capital. The Company’s Management Board intends to convene an Extraordinary General Meeting of the Company (the “EGM”) on September 29, 2026, which would be expected to resolve, in particular, on: (i) increasing the Company’s share capital through the issue of 198,462 ordinary bearer series Z shares at an issue price of PLN 65.00 per share (the “New Shares”), with the pre-emptive rights of the Company’s existing shareholders to the New Shares being fully excluded (the “New Share Issue”); and (ii) amending the Company’s Articles of Association by authorizing the Management Board to increase the Company’s share capital within the authorized capital up to a maximum of 450,000 shares (the “Authorized Capital”). The Management Board proposes that the issue price of the New Shares be set at PLN 65.00 per share. This price is equal to the issue price of the Series Y shares issued in March 2026. In determining the proposed issue price, the Management Board took into account, first and foremost, the Company’s volume-weighted average share price on the regulated market over the three-month period preceding the date of publication of the current report, as well as all circumstances affecting the Company, in particular the situation on the capital markets, the market valuation of the Company, its financial position and current events concerning the Company. The issue of the New Shares would be carried out by way of a private placement, through an offer to subscribe for the New Shares addressed exclusively to one investor selected by the Management Board, as part of an offering that does not constitute a public offering within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market and repealing Directive 2003/71/EC, with the existing shareholders’ pre-emptive rights in respect of the New Shares fully disapplied. The Management Board intends to make an offer to subscribe for the New Shares to an entity based in Taiwan with experience in investing in the semiconductor and advanced technology sectors (the “Industry Investor”), which is a party to a non-binding letter of intent entered into with the Company. Pursuant to the non-binding letter of intent described above, the Industry Investor has expressed an interest in making an equity investment in the Company by subscribing for all of the New Shares, i.e. 198,462 ordinary bearer series Z shares at an issue price of PLN 65.00 per share, for an aggregate issue price of PLN 12,900,030. In Current Report No. 27/2025 dated September 25, 2025, the Company’s Management Board announced an update to the Company’s Strategy and the adoption of the Strategy for 2026–2028. Under the updated Strategy, the target of achieving PLN 100 million in annual revenue from the sale of products and services has been maintained, with the target achievement date extended to 2028. Under the Strategy, this revenue is expected to be generated through sales across the Company’s core business lines: (i) modules for industrial applications, (ii) Delta Printing Systems prototyping devices, (iii) HPM (High Performance Materials, nanoprinting inks) and consumables, and (iv) ODRA systems. In the updated Strategy, the Management Board also indicated the need to secure financing for the Company’s development using various available sources of financing, including debt financing, co-financing of R&D activities through grant programs, attracting a strategic/industry investor, and increasing the Company’s share capital through a share offering to the market. As the most likely approach to financing the Company’s development, the Management Board indicated a combination of all of the above sources, varying in amount and timing. In line with the above assumptions, in March 2026, the Company completed a Series Y share offering, raising gross proceeds of PLN 19.5 million [ESPI Current Report No. 17/2026 dated March 25, 2026]. In addition, in April 2026, the Company entered into a grant agreement with the National Center for Research and Development (NCBR) for an R&D project, with a grant amount of up to PLN 10.1 million [ESPI Current Report No. 22/2026 dated April 17, 2026]. The Company is currently involved in several further processes aimed at securing additional grants for innovative projects related to its business activities. The Company is also actively engaging in discussions with institutions offering debt financing, which, over the longer term, is expected to become the Company’s primary source of financing for business development after sales proceeds. The Industry Investor’s opportunity to subscribe for the New Shares is a continuation of discussions previously held and communicated to the market [ESPI Current Report No. 3/2026 dated February 9, 2026]. The Management Board believes that the continued development of the Company’s business and the execution of its Strategy justify raising an additional tranche of financing. The purpose of the New Share Issue is to finance the Company’s growth by continuing the implementation of industrial projects and the related further R&D activities, developing new products – including ODRA, next generations of printing modules and printing inks – expanding sales structures, intensifying marketing activities, including strengthening the Company’s presence in Asian markets, and maintaining a safe level of inventory. A portion of the proceeds from the New Share Issue will also be used to finance the Company’s ongoing operating expenses. In the Management Board’s view, these actions should support the strategic goal to achieve PLN 100 million in sales and reaching sustainable profitability for the Company by 2028. Independently of the planned New Share Issue, the Management Board intends to propose that the EGM establish the Authorized Capital. Under the proposed amendment to the Company’s Articles of Association, the Management Board would be authorized, for a period until September 28, 2029, to increase the Company’s share capital in one or more transactions by an aggregate amount not exceeding PLN 45,000.00 through the issue of no more than 450,000 new ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 each. The establishment of the Authorized Capital is intended to provide the Management Board with an instrument enabling it to respond quickly and flexibly to the Company’s future financing needs and prevailing market conditions. In the Management Board’s assessment, the planned New Share Issue should secure financing for the Company’s operations over the medium term, while the Authorized Capital is intended to provide an additional capital base enabling the Company to raise financing, particularly if there is a need to accelerate ongoing work, pursue emerging business opportunities, or strengthen the Company’s financial position during the commercialization of its technologies. Under the proposed provisions of the Articles of Association, the issue price of shares issued under the Authorized Capital would be determined by the Management Board on each occasion with the approval of the Supervisory Board. The Management Board would also have the power, subject to the prior approval of the Supervisory Board, to fully or partially disapply the existing shareholders’ pre-emptive rights in respect of shares issued within the Authorized Capital and subscription warrants issued within the Authorized Capital. The proposed authorization also provides for the possibility of issuing subscription warrants and stipulates that shares issued within the Authorized Capital may be subscribed for only in exchange for cash contributions. In the Management Board’s view, the establishment of the Authorized Capital will help reduce the time and costs associated with potentially raising additional tranches of capital and will enable the timing, size, and terms of future offerings to be tailored to prevailing market conditions and the Company’s financing needs, without the need to go through the full procedure of having the General Meeting adopt a resolution each time to increase the Company’s share capital. The Company will announce the convening of the EGM, the proposed agenda of which will include, among other matters, items concerning the New Share Issue described above and the establishment of the Authorized Capital, in a separate current report.

XTPL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

XTPL S.A.

Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-202

Wrocław

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Legnicka

48E

(ulica)

(numer)

+48 71 707 22 04

+47 71 707 22 04

(telefon)

(fax)

investors@xtpl.com

www.xtpl.com

(e-mail)

(www)

9512394886

361898062

(NIP)

(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2026-09-01

Jacek Olszański

Członek Zarządu