Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji POLENERGIA S.A.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji POLENERGIA S.A.- komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki POLENERGIA S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Krucza 24/26, 00-526 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026545 („Spółka”) („Wezwanie”) zostaje ogłoszone łącznie przez następujące podmioty:

BIF IV Europe Holdings Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania („Wzywający 1” lub „BIF”),

Mansa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Wzywający 2” lub „Mansa”, a łącznie z BIF jako „Wzywający”),

będące stronami porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592, ze zm.) („Ustawa o Ofercie Publicznej”), opisanych w pkt 30 Wezwania, w związku z planowanym nabyciem akcji Spółki uprawniających do wykonywania, łącznie z akcjami Spółki posiadanymi przez Wzywających, 100% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Niniejsze Wezwanie ogłoszone jest na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r. poz. 1134).

Wszelkie wskazania w Wezwaniu, wyrażone w procentach, prezentowane są w zaokrągleniu do setnej części procenta.

Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania są wszystkie akcje Spółki niebędące w posiadaniu Wzywających, tj. 17.077.229 (słownie: siedemnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 2,00 PLN (słownie: dwa złote 00/100) każda, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i oznaczonych kodem ISIN: PLPLSEP00013, z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, a łącznie uprawniają do 17.077.229 (słownie: siedemnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”).

Akcje reprezentują łącznie około 22,12% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniają do wykonywania około 22,12% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Wezwanie ogłaszane jest łącznie przez następujące podmioty:WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotami nabywającymi Akcje w Wezwaniu są („Podmioty Nabywające Akcje” lub każdy indywidualnie „Podmiot Nabywający Akcje”):

Żadne inne podmioty nie będą nabywały Akcji w ramach niniejszego Wezwania.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Podmiotami pośredniczącymi w wezwaniu są:

Erste Bank Polska S.A. – Erste Biuro Maklerskie („Erste”)

Siedziba: Warszawa

Adres: Plac Europejski 3A, 00-844 Warszawa, Polska

Numer telefonu: +48 61 856 44 44

Adres e-mail: bm.sekretariat@erste.pl

2) IPOPEMA Securities S.A. („IPOPEMA”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa, Polska

Numer telefonu: +48 22 236 92 00

Adres e-mail: ipopema@ipopema.pl

(Erste i IPOPEMA łącznie jako „Podmioty Pośredniczące”).

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Akcje nabywane w Wezwaniu przez Podmioty Nabywające Akcje będą przez nie nabywane w następującej proporcji: 61,05% Akcji zostanie nabytych przez Wzywającego 1, a 38,95% Akcji zostanie nabytych przez Wzywającego 2.

W przypadku, gdy w wyniku zastosowania powyższego proporcjonalnego podziału liczba Akcji przypadających na Wzywającego 1 i Wzywającego 2 nie będzie liczbą całkowitą, liczba ta zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej Akcji. Akcje stanowiące różnicę pomiędzy maksymalną łączną liczbą Akcji nabywanych przez Wzywającego 1 i Wzywającego 2, o której mowa powyżej, a łączną liczbą Akcji przypadających na Wzywającego 1 i Wzywającego 2 po zaokrągleniu w dół, będą alokowane kolejno pomiędzy Wzywającego 2 i Wzywającego 1 (w tej właśnie kolejności), po jednej Akcji każdemu z nich, aż do wyczerpania pozostałych Akcji do nabycia.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena, za którą Podmioty Nabywające Akcje zobowiązują się nabyć Akcje, wynosi: 59,10 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych 10/100) za jedną Akcję („Cena Nabycia”).

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

Zgodnie z art. 79b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, Podmioty Nabywające Akcje mogą, w okresie od dnia ogłoszenia Wezwania do dnia zakończenia przyjmowania zapisów, dokonywać zmiany Ceny Nabycia, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, przy czym pierwsza zmiana Ceny Nabycia może nastąpić najwcześniej 5 dni roboczych po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacje o zmianie Ceny Nabycia Erste niezwłocznie przekazuje do agencji informacyjnej oraz udostępnia na swojej stronie internetowej.

W przypadku podjęcia decyzji o zmianie Ceny Nabycia przez Podmioty Nabywające Akcje, Cena Nabycia zostanie zapłacona zgodnie z art. 79b ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena, od której Cena Nabycia nie może być niższa, ustalona zgodnie z art. 79 oraz 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wynosi 59,10 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych 10/100) za jedną Akcję.

Cena Nabycia jest więc nie niższa niż minimalna cena ustalona na podstawie art. 79 oraz 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej („Zawiadomienie”) wynosi, po zaokrągleniu w górę, 50,68 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 68/100) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę, 52,16 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa złote 16/100) za jedną Akcję.

Wzywający 1 nabył akcje Spółki w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia. W dniu 11 czerwca 2026 r. Wzywający 1 nabył 1.037.850 (słownie: jeden milion trzydzieści siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji Spółki po cenie 59,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych 00/100) za jedną akcję poprzez transakcję pakietową.

Wzywający 2 nabył akcje Spółki w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia: (i) w dniu 17 grudnia 2025 r. Wzywający 2 nabył 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji Spółki po cenie 56,40 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć złotych 40/100) za jedną akcję, na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; (ii) w dniu 23 grudnia 2025 r. Wzywający 2 nabył 34.046 (słownie: trzydzieści cztery tysiące czterdzieści sześć) akcji Spółki po cenie 59,10 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych 10/100) za jedną akcję, poza systemem obrotu; oraz (iii) w dniu 11 czerwca 2026 r. Wzywający 2 nabył 662.150 (słownie: sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji Spółki po cenie 59,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych 00/100) za jedną akcję poprzez transakcję pakietową.

Poza nabyciem akcji wskazanych powyżej, Wzywający ani żaden z podmiotów od nich zależnych lub podmiotów wobec nich dominujących, ani podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej, ani podmioty będące stronami zawartego z Wzywającymi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie zapłacili ani nie zobowiązali się zapłacić ceny za akcje Spółki ani nie wydali ani nie zobowiązali się wydać rzeczy lub praw w zamian za akcje Spółki, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.

Wszyscy Wzywający są stronami Porozumienia Dotyczącego Nabywania Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, które dotyczy nabywania akcji Spółki (zob. pkt 30 poniżej).

W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia nie istniały podmioty będące wobec Wzywających osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zważywszy, że: (i) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót akcjami Spółki dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także (ii) wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązek wyznaczenia wartości godziwej Akcji przez wybraną przez Wzywających firmę audytorską.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki).

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie nabyły pośrednio akcji Spółki.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Wzywający mogą, działając łącznie, podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje, zgodnie z art. 79f ust. 2 i 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Jeżeli Wzywający postanowią wydłużyć lub skrócić termin przyjmowania zapisów, informacja o tym fakcie zostanie udostępniona na stronach internetowych Podmiotów Pośredniczących i przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zgodnie z art. 79f ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Podmiotem dominującym BIF jest Brookfield Corporation z siedzibą w Ontario, Kanada, który to podmiot posiada pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach BIF.

Podmiotem dominującym Mansa jest pani Dominika Kulczyk. Bezpośrednimi wspólnikami Mansa są Kulczyk Holding S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz Green Stone Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, które jako bezpośredni wspólnicy Mansa są również podmiotami dominującymi wobec Mansa. Pani Dominika Kulczyk jest podmiotem dominującym wobec Kulczyk Holding S.a r.l. oraz Green Stone Solutions sp. z o.o., sprawując tym samym pośrednią kontrolę nad Mansa.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiotami Nabywającymi Akcje są Wzywający 1 oraz Wzywający 2. Wymagane informacje w zakresie ich podmiotów dominujących zostały zawarte w pkt 10 powyżej.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Obaj Wzywający są stronami Porozumienia Dotyczącego Nabywania Akcji, będącego porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, które dotyczy nabywania akcji Spółki (opis porozumienia znajduje się w pkt 30 poniżej). Wzywający są również stronami Umowy Akcjonariuszy, będącej porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawartego w dniu 3 listopada 2020 r. (opis porozumienia znajduje się w pkt 30 poniżej).

Poza wskazanymi wyżej porozumieniami, żadnego z Wzywających nie łączy z jakimkolwiek innym podmiotem żadne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do Spółki.

Według stanu na dzień przekazania Zawiadomienia Wzywający, jako strony Porozumienia Dotyczącego Nabywania Akcji oraz Umowy Akcjonariuszy, posiadają łącznie, bezpośrednio, 60.141.684 (słownie: sześćdziesiąt milionów sto czterdzieści jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcje Spółki stanowiące około 77,88% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 60.141.684 (słownie: sześćdziesiąt milionów sto czterdzieści jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 77,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

Wzywający 1 (BIF):

posiada bezpośrednio 25.776.588 (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki stanowiących około 33,38% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 25.776.588 (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset osiemdziesiąt osiem) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 33,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

podmioty zależne Wzywającego 1 nie posiadają żadnych akcji Spółki,

podmioty dominujące Wzywającego 1 nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

Wzywający 2 (Mansa):

posiada bezpośrednio 34.365.096 (słownie: trzydzieści cztery miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji Spółki stanowiących około 44,50% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 34.365.096 (słownie: trzydzieści cztery miliony trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 44,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

podmioty zależne Wzywającego 2 nie posiadają żadnych akcji Spółki,

podmioty dominujące Wzywającego 2 nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiotami Nabywającymi Akcje są Wzywający 1 (BIF) oraz Wzywający 2 (Mansa). Wymagane informacje w zakresie liczby akcji posiadanych przez te podmioty w Spółce oraz procentowej liczby głosów z tych akcji zostały zawarte w pkt 12 powyżej.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Powiązania pomiędzy wzywającymi a podmiotami nabywającymi akcje – nie dotyczy z uwagi na tożsamość podmiotów (Podmiotami Nabywającymi Akcje są Wzywający 1 (BIF) oraz Wzywający 2 (Mansa)).

Powiązania pomiędzy Podmiotami Nabywającymi Akcje:

wszystkie Podmioty Nabywające Akcje (Wzywający 1 oraz Wzywający 2) są stronami Porozumienia Dotyczącego Nabywania Akcji, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawartego w dniu 3 listopada 2020 r., które dotyczy nabywania akcji Spółki, przy czym nabycie akcji w Wezwaniu jest przedmiotem aneksu do tego porozumienia zawartego w dniu 15 czerwca 2026 r. (opis porozumienia znajduje się w pkt 30 poniżej),

wszystkie Podmioty Nabywające Akcje (Wzywający 1 oraz Wzywający 2) są stronami Umowy Akcjonariuszy, tj. porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawartego w dniu 3 listopada 2020 r., które dotyczy Spółki (opis porozumienia znajduje się w pkt 30 poniżej).

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapisy na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowane będą w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą inwestor zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:

- dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu, która to dyspozycja musi być ważna do dnia zakończenia Wezwania, o którym mowa w art. 77d ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, lub skutecznego cofnięcia zapisu zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej przez osobę, która go złożyła, oraz

- zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywających z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie.

Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Erste, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres: wezwanie_erste@erste.pl informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

indywidualny numer zapisu,

liczbę akcji objętych zapisem,

datę przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Erste niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w pkt 9 powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Erste lub IPOPEMA (pod warunkiem zawarcia z danym Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej), będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji:

dla Erste: Erste Bank Polska S.A. – Erste Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, The Bridge, Plac Europejski 3A (27 p.), 00-844 Warszawa, Polska, w godzinach 9:00 - 16:00 czasu środkowoeuropejskiego

dla IPOPEMA: IPOPEMA Securities S.A., ul. Próżna 9 (IV p.), 00-107 Warszawa, Polska, w godz. 9:00 – 17:00 czasu środkowoeuropejskiego, email: wezwanie@ipopema.pl

Postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt 9 powyżej, Erste udostępni wszystkim podmiotom świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom powierniczym, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz ze wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie. Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych ze wzorami udostępnionymi przez Erste.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zarejestrowanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nieświadczący usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do firmy inwestycyjnej, która przyjęła formularz zapisu od akcjonariusza, niezwłocznie, lecz nie później niż do godz. 12:00 czasu środkowoeuropejskiego pierwszego dnia po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Podpisując formularz zapisu osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że akceptuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenia w tym zakresie).

W okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji treść Wezwania będzie udostępniana przez Podmioty Pośredniczące, firmy inwestycyjne oraz banki powiernicze w punktach obsługi klienta przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Treść Wezwania dostępna jest również na stronie internetowej Podmiotów Pośredniczących: https://www.erste.pl/inwestor oraz https://ipopemasecurities.pl/klienci-prywatni/oferta/.

Transakcje zostaną zawarte wyłącznie w odniesieniu do tych Akcji, na których sprzedaż zostały złożone zapisy zgodnie z powyższymi warunkami. W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji, Akcje objęte takim zapisem nie będą brały udziału w transakcji giełdowej.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Do dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów Podmioty Nabywające Akcje nie będą nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Podmioty Nabywające Akcje nabędą Akcje objęte zapisami w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Rozliczenie transakcji nabycia nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty ich zawarcia.

Prognozowane daty, w których zostaną przeprowadzone i rozliczone transakcje nabycia Akcji w Wezwaniu wskazane zostały w pkt 9 powyżej.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji na inne papiery wartościowe.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiotami dominującymi Spółki są Wzywający 1 (BIF) oraz Wzywający 2 (Mansa), działający jako strony Porozumienia Dotyczącego Nabywania Akcji oraz Umowy Akcjonariuszy, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej (zob. pkt 30 poniżej).

Według stanu na dzień przekazania Zawiadomienia Wzywający, jako strony porozumienia, posiadają łącznie, bezpośrednio, 60.141.684 (słownie: sześćdziesiąt milionów sto czterdzieści jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) akcje Spółki stanowiące około 77,88% kapitału zakładowego Spółki, co odpowiada 60.141.684 (słownie: sześćdziesiąt milionów sto czterdzieści jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt cztery) głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, które stanowią około 77,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Szczegółowe informacje na temat liczby akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez poszczególnych Wzywających zostały wskazane w pkt 12 powyżej.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiotami Nabywającymi Akcje są Wzywający 1 (BIF) oraz Wzywający 2 (Mansa). Wymagane informacje w tym zakresie zostały zawarte w pkt 22 powyżej.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków nabycia akcji lub otrzymania wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, oraz wskazanie terminu, w jakim według najlepszej wiedzy wzywającego ma nastąpić ziszczenie się warunków nabycia akcji i otrzymanie wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie dotyczy. Nie istnieją żadne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji w Wezwaniu ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku sprzeciwu wobec nabycia Akcji w Wezwaniu.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem zawarcia przez Spółkę, Mansa oraz BIF umowy przystąpienia, na podstawie której Spółka stanie się stroną Umowy Akcjonariuszy, opisanej w pkt. 30 Wezwania.

Oczekuje się, że warunek wskazany w niniejszym pkt 25 Wezwania zostanie spełniony przed końcem terminu przyjmowania zapisów, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, najpóźniej w dniu 12 sierpnia 2026 r.

Wzywający zastrzegają sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji, działając łącznie, pomimo nieziszczenia się warunku, o którym mowa powyżej, po upływie terminu przyjmowania zapisów.

Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się wyżej wymienionego warunku w terminie określonym w Wezwaniu oraz o decyzji Wzywających w sprawie nabycia Akcji w przypadku nieziszczenia się tego warunku zostanie niezwłocznie przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Celem Wzywających jest nabycie wszystkich Akcji Spółki niebędących w posiadaniu Wzywających, a tym samym uzyskanie 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający traktują nabycie Akcji w ramach Wezwania jako realizację długoterminowej inwestycji strategicznej w Spółkę. Faktyczna liczba Akcji nabytych w ramach Wezwania będzie jednak uzależniona od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Jeśli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu w jego ramach Akcji, BIF i Mansa będą wspólnie posiadały taką liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki, która będzie stanowić nie mniej niż 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywający zamierzają przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki, posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych, na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

Ponadto, zamiarem BIF i Mansa jest wycofanie akcji Spółki z obrotu na GPW zgodnie z procedurą i przepisami określonymi w Ustawie o Ofercie Publicznej, w tym w art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. BIF i Mansa zamierzają następnie doprowadzić do podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki stosownej uchwały dotyczącej wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, o której mowa w art. 91 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz złożenia stosownego wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o udzielenie zezwolenia na wykluczenie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiotami Nabywającymi Akcje są Wzywający 1 (BIF) oraz Wzywający 2 (Mansa). Wymagane informacje w tym zakresie zostały zawarte w pkt 26 powyżej.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Z zastrzeżeniem warunków opisanych w pkt 25 powyżej, Wzywający, zgodnie z art. 73a Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosił po wyższej cenie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.

29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczeniem Wezwania, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jest:

w zakresie Akcji nabywanych przez Wzywającego 1 (BIF) – gwarancja bankowa wystawiona przez Erste Group Bank AG do wysokości wartości Akcji przeznaczonych do nabycia przez Wzywającego 1 (BIF),

w zakresie Akcji nabywanych przez Wzywającego 2 (Mansa) – blokada środków pieniężnych na rachunku pieniężnym Wzywającego 2, służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych Wzywającego 2, prowadzonym przez Erste, do wysokości wartości Akcji przeznaczonych do nabycia przez Wzywającego 2 (Mansa).

Łączna wartość wyżej wymienionych zabezpieczeń jest nie niższa niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, obliczonej na podstawie Ceny Nabycia wskazanej w pkt 6 powyżej.

Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie wyżej wymienionych zabezpieczeń zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego przez Erste.

30. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Zawarcie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej

W dniu 3 listopada 2020 r. BIF i Mansa zawarły umowę inwestycyjną, zmienioną następnie aneksem nr 1 z dnia 4 grudnia 2020 r., aneksem nr 2 z dnia 5 lutego 2021 r. oraz aneksem nr 3 z dnia 5 czerwca 2026 r. („Umowa Inwestycyjna”), a następnie w dniu 15 czerwca 2026 r. BIF i Mansa zawarły aneks nr 4 do Umowy Inwestycyjnej, dotyczący nabywania akcji Spółki i regulujący, m.in. warunki i tryb wspólnego ogłoszenia Wezwania, tj. porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej („Porozumienie Dotyczące Nabywania Akcji”).

Porozumienie Dotyczące Nabywania Akcji dotyczy wspólnego nabywania akcji Spółki. Zgodnie z Porozumieniem Dotyczącym Nabywania Akcji strony zobowiązały się do podjęcia wspólnych działań w celu ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania dobrowolnego do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Spółki niebędących w posiadaniu stron Porozumienia Dotyczącego Nabywania Akcji, ich podmiotów zależnych i ich podmiotów dominujących na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

W dniu 3 listopada 2020 r. BIF i Mansa zawarły umowę akcjonariuszy, zmienioną następnie aneksem nr 1 dnia 5 lutego 2021 r., aneksem nr 2 z dnia 28 maja 2021 r., aneksem nr 3 z dnia 8 maja 2025 r. oraz aneksem nr 4 z dnia 15 czerwca 2026 r. („Umowa Akcjonariuszy”), dotyczącą wzajemnych praw i obowiązków BIF i Mansa, jako akcjonariuszy Spółki, oraz praw i obowiązków Spółki w związku ze wskazaną strukturą akcjonariatu, tj. porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

(b) Prawo właściwe

Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji.

Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki (poza Wzywającymi). Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy takie rozpowszechnianie mogłyby doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

(c) Brak obciążeń

Akcje nabywane w Wezwaniu nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

(d) Opłaty i prowizje

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat.

Wzywający oraz Podmioty Pośredniczące nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będą zobowiązane do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

/PODPISY NA NASTĘPNEJ STRONIE/

STRONA PODPISOWA 1/2

W imieniu Wzywających i Podmiotów Nabywających Akcje:

BIF IV Europe Holdings Limited (Wzywający 1 i Podmiot Nabywający Akcje)

_______________________________

Imię i Nazwisko: Jacek Zawadzki

Stanowisko: Pełnomocnik

2. Mansa Investments sp. z o.o. (Wzywający 2 i Podmiot Nabywający Akcje)

_______________________________

Imię i Nazwisko: Karol Depczyński

Stanowisko: Członek Zarządu

_______________________________

Imię i Nazwisko: Wojciech Plutecki

Stanowisko: Członek Zarządu

STRONA PODPISOWA 2/2

W imieniu Podmiotów Pośredniczących:

Erste Bank Polska S.A. – Erste Biuro Maklerskie

2. IPOPEMA Securities S.A.

kom abs