Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji PELION SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji PELION SA - komunikat

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Pelion S.A. (“Wezwanie”) jest ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r. Nr 1639) („Ustawa”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 Nr 207, poz. 1729 ze zm.) („Rozporządzenie”).

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta wraz ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 8.273.693 akcji o wartości nominalnej 2 złote każda („Akcje”) wyemitowanych przez Pelion Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Łódź - Śródmieście, XX Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049482 („Spółka”), w tym:

i. 23.300 akcji imiennych serii F uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii F przypada pięć głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki („Walne Zgromadzenie”) („Akcje Imienne”);

ii. 8.250.393 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu każda („Akcje na Okaziciela”).

Akcje na Okaziciela zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz są zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczone kodem PLMEDCS00015.

Akcje Imienne są zarejestrowane przez KDPW i oznaczone kodem PLMEDCS00023 i nie są przedmiotem obrotu na GPW.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego.

Firma (nazwa): Korporacja Inwestycyjna Polskiej Farmacji sp. z o. o. ("Wzywający" lub "Podmiot Nabywający")

Siedziba: Łódź, Polska

Adres: ul. Skarbowa nr 27, 91-473 Łódź

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje.

Wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania zostaną nabyte przez Wzywającego.

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma (nazwa): mBank S.A., prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski mBanku ("mBank")

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa

Telefon: +48 22 697 47 10

Fax: +48 22 697 48 20

E-mail: kontakt@mdm.pl

Firma (nazwa): Bank Zachodni WBK S.A. prowadząca działalność maklerską w ramach wyodrębnionej jednostki organizacyjnej pod nazwą Dom Maklerski BZ WBK ("BZ WBK")

Siedziba: Wrocław, Polska

Adres: ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław

Adres korespondencyjny: al. Jana Pawła II 17 (10 piętro), 00-854 Warszawa

Telefon: +48 22 586 81 08

Fax: +48 22 586 81 09

E-mail: sekretariat.dm@bzwbk.pl

mBank i BZ WBK będą łącznie nazywane „Podmiotami Pośredniczącymi”.

5. Liczba głosów (w tym procentowa), jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką zamierza nabyć.

Podmiot Nabywający zamierza nabyć na podstawie niniejszego Wezwania do 8.250.393 Akcji na Okaziciela uprawniających do 8.250.393 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 45,24% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, oraz do 23.300 Akcji Imiennych uprawniających na dzień ogłoszenia Wezwania do 116.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. do 0,64% ogólnej liczby na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku gdy Akcje Imienne będą przedmiotem transakcji w Wezwaniu, zgodnie z §9 statutu Spółki, utracą one uprzywilejowanie co do głosu i ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu ulegnie obniżeniu maksymalnie o 93.200 głosów, tj. o 4 głosy na każdą Akcję Imienną nabytą w Wezwaniu.

6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona.

Wzywający zamierza nabyć wszystkie Akcje będące przedmiotem zapisów, jeżeli na koniec okresu przyjmowania zapisów złożone zapisy obejmować będą nie mniej niż 6.543.002 akcji uprawniających do wykonywania 6.543.002 głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy założeniu, że złożone zapisy nie będą obejmować Akcji Imiennych. Wzywający zastrzega sobie prawo odstąpienia od opisanego powyżej warunku i nabycia Akcji w Wezwaniu także w przypadku, gdy w okresie przyjmowania zapisów ogólna liczba głosów z Akcji, na które złożono zapisy w Wezwaniu będzie niższa niż wskazana powyżej minimalna liczba.

7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji.

Podmiot Nabywający zamierza w wyniku Wezwania osiągnąć do 50,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, którym odpowiada do 9.200.393 Akcji na Okaziciela oraz do 23.300 Akcji Imiennych, które łącznie stanowią do 82,76% kapitału zakładowego Spółki i będą uprawniały (z uwzględnieniem utraty uprzywilejowania nabytych Akcji Imiennych) do 9.223.693 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy. W ramach Wezwania Akcje zamierza nabyć wyłącznie jeden podmiot - Wzywający.

9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem.

Cena, za którą Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje, wynosi 52,33 złotych (słownie: pięćdziesiąt dwa złote 33/100) za jedną Akcję bez względu na rodzaj Akcji („Cena Nabycia”).

10. Cena minimalna, która zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, nie może być wyższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem mechanizmy ustalenia tej ceny.

Cena Nabycia nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na Okaziciela na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 52,32 złotych (słownie: pięćdziesiąt dwa złote 32/100) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na Okaziciela na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 51,78 złotych (słownie: pięćdziesiąt jeden złotych 78/100) za jedną Akcję.

Wzywający, podmioty wobec niego zależne ani podmiot dominujący nie nabywały Akcji w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Wzywający, podmioty wobec niego zależne ani podmiot dominujący nie nabywały Akcji w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Także pan Zbigniew Molenda, akcjonariusz mniejszościowy Wzywającego, będący stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie nabywał Akcji w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów (jeśli takie istnieją).

Termin przyjmowania zapisów może ulec (jednorazowo lub wielokrotnie) wydłużeniu, zgodnie z § 7 ust. 3 pkt 1 lit. b) Rozporządzenia do łącznie nie więcej niż 120 dni kalendarzowych, jeżeli w ciągu wcześniej ogłoszonego terminu przyjmowania zapisów nie został spełniony warunek prawny nabycia Akcji w Wezwaniu wskazany w punkcie 24 poniżej.

Termin przyjmowania zapisów może zostać skrócony, gdy zrealizowany zostanie cel Wezwania, czyli nabycie wszystkich Akcji przez Wzywającego.

Zgodnie z § 7 ust. 5 pkt 1 lit. b) Rozporządzenia, Wzywający poinformuje o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu nie później niż w ostatnim dniu poprzednio ogłoszonego terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Z kolei zgodnie z § 9 ust. 5 Rozporządzenia o skróceniu terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu, Wzywający poinformuje nie później niż 7 dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Zgodnie z § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, ogłoszenia o wydłużeniu bądź skróceniu terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu zostaną opublikowane przez jeden z Podmiotów Pośredniczących co najmniej w jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz w miejscach przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Osobą dominującą wobec Wzywającego jest pan Jacek Szwajcowski, Prezes Zarządu Spółki, posiadający 66,67% udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 12 powyżej.

14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Wzywający obecnie posiada 950.000 lub 8,52% akcji Spółki dających 950.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu lub 5,21% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Pan Jacek Szwajcowski, będący podmiotem dominującym wobec Wzywającego, obecnie posiada 1.180.702 lub 10,59% akcji Spółki dających 5.847.502 lub 32,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a łącznie ze swoim podmiotem zależnym, którym jest Wzywający, pośrednio i bezpośrednio 2.130.702 lub 19,12% akcji Spółki dających 6.797.502 lub 37,27% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Pan Zbigniew Molenda, będący wspólnikiem mniejszościowym Wzywającego oraz stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, z panem Jackiem Szwajcowskim, obecnie posiada bezpośrednio 741.319 lub 6,65% akcji Spółki dających 3.074.519 lub 16,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Obecnie, Wzywający, łącznie z panem Jackiem Szwajcowskim i panem Zbigniewem Molendą (“Założyciele”), posiadającymi akcje w Spółce bezpośrednio, posiadają 2.872.021 lub 25,77% akcji Spółki dających 9.872.021 lub 54,13% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

15. Liczba głosów oraz udział procentowy i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania.

Wzywający zamierza osiągnąć, w wyniku Wezwania, łącznie z podmiotem wobec niego dominującym panem Jackiem Szwajcowskim i podmiotem, z którym łączy go porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, panem Zbigniewem Molendą, do 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. z uwzględnieniem utraty uprzywilejowania nabytych Akcji Imiennych, do 18.145.714 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi do 100% kapitału zakładowego Spółki, czyli do 11.145.714 akcji Spółki.

16. Liczba głosów, procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi.

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 14 powyżej.

17. Liczba głosów, procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania.

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 15 powyżej.

18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem nabywającym akcje.

Wzywający jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym.

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w oddziałach lub punktach usług maklerskich Podmiotów Pośredniczących lub u agentów Podmiotów Pośredniczących („Punkty Przyjmowania Zapisów” lub „PPZ”) wymienionych poniżej.

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w następujących PPZ mBanku:

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w następujących PPZ BZ WBK:

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmiotach upoważnionych do zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych będą mogli złożyć zapis również w następujących lokalizacjach:

· mBank, Warszawa, ul. Senatorska 18 (II piętro) numer telefonu: (+48) (22) 697 47 13, godziny otwarcia: 9.00 – 17:00; lub

· BZ WBK, Warszawa, al. Jana Pawła II 17 (X piętro) numer telefonu: (+48) (22) 586 80 97, godziny otwarcia: 9.00 - 17.00.

Zapisy na Akcje będą przyjmowane w Punktach Przyjmowania Zapisów w godzinach ich pracy.

Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera. W przypadku wybrania tej formy złożenia zapisu powinien on zostać wysłany na adres jednego z Podmiotów Pośredniczących wskazanych poniżej:

mBank S.A.

Dom Maklerski mBanku

Departament Rynków Kapitałowych

ul. Senatorska 18 (IV piętro)

00-950 Warszawa

lub

Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZWBK

Al. Jana Pawła II 17 (10 piętro)

00-854 Warszawa

Koperta musi być oznaczona: „Wezwanie – Pelion S.A.”.

W przypadku zapisów złożonych listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera ważne będą wyłącznie zapisy na sprzedaż Akcji zgodne z formularzem zapisu przedstawionym przez Podmioty Pośredniczące, z podpisami poświadczonymi zgodnie z procedurą opisaną w punkcie 32 niniejszego Wezwania oraz otrzymane przez Podmiot Pośredniczący nie później niż do godziny 15:00 w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji.

Kopie dokumentu Wezwania oraz wszelkie niezbędne formularze, na których należy składać zapisy, będą dostępne w wymienionych powyżej punktach.

20. Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Do dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów Wzywający nie będzie, nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie.

Akcje zaoferowane na sprzedaż zostaną nabyte przez Wzywającego wyłącznie po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów.

Wzywający zawrze transakcje nabycia Akcji w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 17 maja 2017 r. Rozliczenie transakcji nabycia nastąpi nie później niż drugiego dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej 19 maja 2017 r.

21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niż zdematerializowane.

Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje zdematerializowane.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym wobec Spółki.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 22 powyżej.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Przeprowadzenie Wezwania zależy od uzyskania przez pana Jacka Szwajcowskiego bezwarunkowej zgody na przejęcie wyłącznej kontroli nad Spółką (kontrola koncentracji). Uzyskanie zgody w tej sytuacji oznacza, że okres oczekiwania (i wszelkie jego przedłużenia) w świetle regulacji dotyczących kontroli koncentracji, zakończył się lub wygasł lub, że wszelkie zgody, zezwolenia, zwolnienia, zarządzenia lub zatwierdzenia zostały uzyskane (łącznie zwane “zgoda”) od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na mocy odpowiednich przepisów dotyczących kontroli koncentracji, są w pełni obowiązujące i wiążące i nie zostały nałożone żadne inne dodatkowe warunki na pana Jacka Szwajcowskiego lub podmioty od niego zależne lub na Spółkę lub na podmioty od niej zależne. W przypadku, gdy zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zawiera lub została wydana z zastrzeżeniem warunków, środków zaradczych lub zobowiązań, które muszą zostać spełnione przez pana Jacka Szwajcowskiego lub przez podmioty od niego zależne lub przez Spółkę lub podmioty od niej zależne, Wzywający może jednostronnie zwolnić się od tego warunku zawieszającego i nabyć Akcje w Wezwaniu, nawet w przypadku gdy zgoda na przeprowadzenie połączenia została uzyskana z zastrzeżeniem spełnienia przez pana Jacka Szwajcowskiego lub przez podmioty od niego zależne lub przez Spółkę lub podmioty od niej zależne warunków, środków zaradczych lub zobowiązań.

Na mocy § 6 ust. 5 Rozporządzenia, Wzywający publicznie ogłosi spełnienie lub niespełnienie warunków prawnych związanych z nabyciem Akcji wskazanych w tym Wezwaniu. Wstępna data, do której Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ma wydać decyzję wyrażającą zgodę na nabycie Akcji, to ostatni dzień przyjmowania zapisów tj. 12 maja 2017 r. Data ta może zostać przesunięta do maksymalnie 28 lipca 2017 r., jak to zostało wskazane w punkcie 11 powyżej.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Jedynymi warunkami nabycia Akcji w Wezwaniu są warunki wskazane w punktach 6 i 24 niniejszego Wezwania.

Wzywający zastrzega sobie prawo nabycia Akcji w wyniku Wezwania pomimo nie spełnienia warunków określonych w punktach 6 i 24 powyżej na warunkach opisanych w tych punktach.

Warunki wskazane w punktach 6 i 24 powinny się ziścić nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. 12 maja 2017 r., z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego okresu na warunkach opisanych w punkcie 11 powyżej.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wzywający traktuje nabycie Akcji jako długoterminową inwestycję strategiczną. Wzywający, wraz z Założycielami, zamierza osiągnąć do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu odpowiadające 100% Akcji Spółki. Faktyczna liczba Akcji nabytych przez Wzywającego zależy od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

Jeśli w wyniku Wezwania, Wzywający wraz z Założycielami, osiągnie próg 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, intencją Wzywającego wraz z Założycielami jest, aby po przeprowadzeniu Wezwania nastąpił przymusowy wykup Akcji od pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

W przypadku jeśli w rezultacie przeprowadzenia Wezwania, Wzywający wraz z Założycielami nie osiągnie 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i nie będzie w stanie przeprowadzić przymusowego wykupu Akcji od akcjonariuszy mniejszościowych na mocy art. 82 Ustawy, Wzywający łącznie z Założycielami rozważy ogłoszenie wezwania związanego ze zniesieniem dematerializacji akcji Spółki na wszelkie pozostałe akcje Spółki na podstawie art. 91 ust. 6 Ustawy, a co za tym idzie przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu i wycofanie ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Po przeprowadzeniu procedury przymusowego wykupu lub wezwania związanego z zamiarem zniesienia dematerializacji akcji Spółki, Wzywający łącznie z Założycielami zamierza przywrócić akcjom Spółki formę dokumentu i wycofać je z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z tym, na mocy zasad określonych w szczególności w Ustawie, Wzywający (wraz z Założycielami) zamierza podjąć uchwałę Walnego Zgromadzenia dotyczącą zniesienia dematerializacji Akcji, a następnie zwrócić się do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) o wydanie decyzji w przedmiocie zniesienia dematerializacji.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 26 powyżej.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

W myśl art. 77 ust. 3 Ustawy odstąpienie od Wezwania jest możliwe, jeżeli po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje Spółki objęte Wezwaniem po cenie nie niższej niż Cena Nabycia wskazana w punkcie 9 powyżej.

Ważność Wezwania jest zależna od ziszczenia się warunku określonego w punktach 6 i 24 niniejszego Wezwania.

29. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 8 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy.

30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji - w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 ustawy.

Nie dotyczy.

31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, stanowią środki pieniężne, które zostały zablokowane na rachunku bankowym Wzywającego w mBanku. Wartość zabezpieczenia jest nie niższa niż 100% ogólnej wartości wszystkich Akcji, które mają zostać nabyte na mocy Wezwania. Zaświadczenie potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia zostało złożone do KNF.

32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne.

a) Działanie w porozumieniu i ustalenia dotyczące przymusowego wykupu oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku

Przed ogłoszeniem Wezwania, Założyciele oraz Wzywający zawarli porozumienie dotyczycące wspólnego nabywania Akcji, zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Przedmiotem tego porozumienia jest zgodne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu, w tym nad zniesieniem dematerializacji akcji Spółki, prowadzenie trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywanie akcji Spółki przez Wzywającego, który jest podmiotem zależnym od pana Jacka Szwajcowskiego oraz w którym pan Zbigniew Molenda jest mniejszościowym wspólnikiem. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, strony porozumienia wskazały Wzywającego jako podmiot wykonujący obowiązki stron porozumienia, w tym nabywania akcji w Wezwaniu.

b) Kredyt udzielony Wzywającemu

Konsorcjum banków udzieliło Wzywającemu kredytu w celu finansowania nabycia Akcji w Wezwaniu. Kredyt jest zabezpieczony m.in. zastawem na posiadanych obecnie i w przyszłości przez Założycieli i Wzywającego akcjach Spółki i udziałach Wzywającego. Kredyt zawiera inne standardowe warunki dla tego typu transakcji.

c) Prawo właściwe

Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 77 ust. 4 Ustawy w okresie między dokonaniem zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania a jego zakończeniem, Wzywający, podmioty od niego zależne, podmiot wobec niego dominujący, a więc pan Jacek Szwajcowski, oraz podmioty będące stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, a więc pan Zbigniew Molenda, mogą nabywać Akcje jedynie w ramach Wezwania i w sposób w nim określony. Ponadto, ww. podmioty i osoby nie mogą w tym czasie zbywać Akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia Akcji w czasie trwania Wezwania; nie mogą również nabywać Akcji pośrednio.

Wezwanie, jak również jego akceptacja, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

d) Brak obciążeń

Akcje nabywane przez Wzywającego nie mogą być obciążone zastawem ani żadnymi innymi prawami osób trzecich.

e) Opłaty i prowizje

Podmioty Pośredniczące nie będą pobierały żadnych opłat od osób składających zapis na sprzedaż Akcji lub żądających wydania wyciągu z rejestru. Podmioty Pośredniczące będą pobierały prowizję od zrealizowanych przez ich klientów transakcji sprzedaży Akcji zgodnie z obowiązującymi tabelami opłat i prowizji. Zwraca się uwagę, że banki lub domy maklerskie, które prowadzą rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z Wezwaniem, zgodnie z taryfą opłat i prowizji danego banku lub domu maklerskiego.

f) Ujawnianie informacji dotyczących indywidualnych zapisów

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

g) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

Osoba, mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie w PPZ, o których mowa w punkcie 19 powyżej, powinna podjąć następujące działania:

i. złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na którym zdeponowane są jej Akcje, dyspozycję blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie) a także złożyć:

(a) w przypadku posiadaczy Akcji na Okaziciela - nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na Okaziciela, lub

(b) w przypadku posiadaczy Akcji Imiennych - nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej w celu przeniesienia Akcji Imiennych na rzecz Podmiotu Nabywającego z terminem ważności do dnia dokonania transakcji w ramach Wezwania (włącznie).

ii. uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Wzywającego, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

iii. złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzach udostępnionych przez Podmioty Pośredniczące w PPZ wymienionych w punkcie 19, w godzinach pracy PPZ, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) (włącznie) i dołączyć do zapisu oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w podpunkcie (ii) powyżej.

Osoba zamierzająca złożyć zapis na sprzedaż Akcji listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera powinna podjąć następujące działania:

i. złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych lub podobny rachunek, na którym zdeponowane są jej Akcje dyspozycję blokady tych Akcji do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie),

ii. złożyć

(a) w przypadku posiadaczy Akcji na Okaziciela - nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na Okaziciela, lub

(b) w przypadku posiadaczy Akcji Imiennych - nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej w celu przeniesienia Akcji Imiennych na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); osoba ta powinna także uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które zamierza sprzedać na rzecz Podmiotu Nabywającego, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie); oraz

iii. wysłać listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera wymienione poniżej dokumenty, w takim terminie, aby Podmiot Pośredniczący otrzymał je najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów) (włącznie) do godziny 15:00 CET:

- oryginał świadectwa depozytowego; oraz

- wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe poprzez złożenie przez niego podpisu na formularzu zapisu albo poświadczony notarialnie.

Powyższe dokumenty należy wysłać na adres jednego z Podmiotów Pośredniczących wskazanych poniżej:

mBank S.A.

Dom Maklerski mBanku

Departament Rynków Kapitałowych

ul. Senatorska 18

00-950 Warszawa

lub

Bank Zachodni WBK SA – Dom Maklerski BZWBK

Al. Jana Pawła II 17 (10 piętro)

00-854 Warszawa

Koperta musi być oznaczona: “Wezwanie – Pelion S.A.”.

W przypadku zapisów składanych listem za potwierdzeniem odbioru lub za pośrednictwem kuriera, za ważne uznane zostaną wyłącznie zapisy złożone na formularzu zgodnym ze wzorem przedstawionym przez Podmioty Pośredniczące, z podpisami poświadczonymi zgodnie z powyższą procedurą, otrzymane przez Podmiot Pośredniczący nie później niż do godziny 15:00 w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów sprzedaży (lub też w dniu wskazanym przez Wzywającego w przypadku przedłużenia terminu przyjmowania zapisów).

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisami poświadczonymi notarialnie.

Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż w ramach Wezwania powinny ustalić czas niezbędny dla realizacji wszystkich wyżej opisanych działań. Zapisy na sprzedaż Akcji, które dotrą do Podmiotu Pośredniczącego po upływie wyżej określonego terminu nie zostaną przyjęte. Podmioty Pośredniczące nie ponoszą odpowiedzialności za nieprzyjęcie zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów.

Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu.

Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów formularze dokumentów, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione domom maklerskim mającym swoją siedzibę w Polsce, polskim oddziałom zagranicznych instytucji finansowych, polskim oddziałom zagranicznych instytucji kredytowych oraz bankom mającym swoją siedzibę w Polsce, przy czym wszystkie te instytucje będą prowadzić rachunki papierów wartościowych i będą członkami KDPW. Formularze dokumentów w okresie przyjmowania zapisów będą także udostępnione w PPZ, o których mowa w punkcie 19 Wezwania.

Formularze powyższych dokumentów powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności zapisu.

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmioty Pośredniczące.

Klienci Podmiotów Pośredniczących, posiadający Akcje zdeponowane na rachunkach papierów wartościowych lub podobnych rachunkach w Podmiotach Pośredniczących, nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji. Akcje takich klientów Podmiotów Pośredniczących zostaną zablokowane na podstawie dyspozycji blokady zgodnie z procedurą opisaną powyżej.

Przyjęcie zapisu przez Podmiot Pośredniczący następuje po sprawdzeniu, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje będące przedmiotem zapisu i czy zostały one zablokowane na jej rachunku.

W przypadku braku potwierdzenia powyższego, tj. dokonania blokady Akcji na rachunku papierów wartościowych lub podobnym rachunku lub wystawienia świadectwa depozytowego, zapis nie zostanie przez Podmiot Pośredniczący przyjęty, co oznacza, że Akcje objęte tym zapisem nie będą przedmiotem transakcji w ramach Wezwania.

Przedmiotem transakcji w ramach Wezwania będą wyłącznie Akcje, objęte zapisami spełniającymi warunki określone w treści Wezwania.

Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji poprzez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pisemnego upoważnienia podpisanego przez upoważniającego, przy czym autentyczność podpisu powinien potwierdzić pracownik punktu przyjmowania zapisów lub podmiotu, który wystawił świadectwo depozytowe lub na podstawie upoważnienia sporządzonego w formie aktu notarialnego lub noszącego podpis poświadczony notarialnie.

Pełnomocnictwo powinno upoważniać jego posiadacza do:

i. zablokowania Akcji na okres do daty zawarcia transakcji włącznie oraz złożenia zlecenia sprzedaży Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu;

ii. odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot przechowujący Akcje w depozycie;

iii. złożenia świadectwa depozytowego oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji w miejscu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji.

Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie, powinny okazać w Punkcie Przyjmowania Zapisów przyjmującym zapisy dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych, składający zapisy w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia zapisu oraz pełnomocnictwo udzielone przez tego klienta.

Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa nieodwołalne oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Zawarcie transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu nastąpi nie później niż w trzecim dniu roboczym po dniu upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, a rozliczenie tej transakcji w KDPW - nie później niż w drugim dniu roboczym po dniu zawarcia tej transakcji.

Formularze zapisu na sprzedaż Akcji zostaną udostępnione w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania w okresie trwania Wezwania, a także zostaną udostępnione domom maklerskim i bankom prowadzącym rachunki papierów wartościowych.

Tekst Wezwania zostanie również udostępniony na stronach internetowych: www.mdm.pl oraz www.dmbzwbk.pl

Wszelkie dodatkowe informacje o procedurze składania zleceń w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać osobiście w Punktach Przyjmowania Zapisów wymienionych w punkcie 19 Wezwania oraz telefonicznie od Pomiotów Pośredniczących, pod następującymi numerami telefonów: 22 33 22 016 oraz (+48 61) 856 46 50, (+48 22) 586 85 64, (+48 61) 856 48 83, (+48 61) 856 57 71.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO

Imię i nazwisko: Jakub Celiński

Stanowisko: pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU NABYWAJĄCEGO

Imię i nazwisko: Jakub Celiński

Stanowisko: pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU MBANKU

Imię i nazwisko: Karol Bach

Stanowisko: prokurent

Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia

Stanowisko: pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU BZ WBK

Imię i nazwisko: Anna Kucharska

Stanowisko: pełnomocnik

Imię i nazwisko: Piotr Wiła

Stanowisko: pełnomocnik

kom doa/